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Contabilidad de Sociedades 1 PDF
Contabilidad de Sociedades 1 PDF
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CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
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TABLA DE CONVERSIONES
Impresión Digital
SOLUCIONES GRAFICAS SAC
Jr. Puno 564 - Hyo.
Telf. 214433
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INDICE
UNIDAD TEMÁTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 09
1. Concepto de Empresa 09
2. ¿Quiénes hacen empresa? 10
3. Clasificación de las empresas 11
4. Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. 13
5. Clasificación de las sociedades 21
6. Reservas 22
7. Obligación de llevar contabilidad completa 22
8. Legalización de los libros de contabilidad 22
9. Adopción de un Sistema de contabilidad 22
10. Apertura de libros, aspectos generales 23
UNIDAD TEMÁTICA II
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 27
1. Definición y características de Sociedad Anónima 27
2. Disposiciones Generales 28
3. Constitución de la Sociedad 29
4. Modelo de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima 32
5. Apertura de libros contables en las Sociedades Anónimas 32
6. Fundadores 39
7. Acciones 42
8. Órganos de Sociedad 46
9. Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción de capital 59
10. Estados Financieros y Aplicación de Utilidades 67
11. Formas Especiales de las Sociedades Anónimas 74
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8. Caducidad en el Cobro de Dividendos 95
9. Amortización y Revaluación del Activo 95
10. Prima de Capital 98
11. Acciones de Tesorería 101
12. Monografía de una Empresa Comercial 102
UNIDAD TEMÁTICA IV
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 107
1. Sociedad Colectiva 107
2. Sociedad En Comanditas 115
3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada 123
4. Sociedad Civil 127
UNIDAD TEMÁTICA V
CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN 141
1. Sucursales 141
2. Disolución 145
3. Liquidación 146
4. Extinción 147
5. Aplicaciones 148
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Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala
Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos
amalgamados con especulación científica, a importante número de estudiantes
interesadas por el quehacer contable.
Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende
desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicación de la Ley
General de Sociedades LEY N° 26887, que se van presentando en los 5
fascículos del presente módulo .
Así podemos mencionar tópicos referente a las Sociedades Mercantiles
en general: sociedades anónimas, sociedad colectiva, sociedades en
comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil;
tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolución, liquidación y
extinción de sociedades.
La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad
Peruana Los Andes como Módulo básico para la formación profesional del
Administrador y/o Contador Público, donde en cada fascículo se presenta
fundamentos teóricos y doctrinarios, ejemplos y casos prácticos en el
desarrollo de cada fascículo.
Es evidente que el presente módulo no ha de satisfacer el dominio total
del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es
nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro
profesional se auto perfile con la auto investigación; muchas dudas tendrá en el
camino de esta asignatura, pero sólo la investigación y el querer aprender lo
llevará al éxito y total dominio de la asignatura.
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LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios
humanos, materiales y financieros, bajo el estímulo de la consecución de un objetivo y orientado
hacia la producción o distribución de bienes y servicios.
En una empresa interactúan factores o elementos básicos como son la Persona, el Capital y el
Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores,
los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores,
derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias
del giro de la empresa. “El que voy hacer” y “El cómo hacer”. Sistemas y procedimientos de
producción, de administración, asignación de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.
1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin.
Según este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos
deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situación como estudiantes en la
Universidad, y más aún un estudiante de la modalidad de Educación a distancia, resulta ser
una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un título profesional ¿Cómo?
TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc.
En función de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad,
sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma
lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud
del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo.
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Organizada con visión al futuro, ¿por qué? .- porque sólo así podrá alcanzar los
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado.
Reconocida por Ley, ¿Por qué?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos
y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado
dentro de la Ley, y ésta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, así,
podemos recurrir a nuestra Constitución política, Ley General de Sociedades (Ley 26887),
Código de Comercio y Código Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a
las ventas, etc.
Ejercer determinada actividad económica ¿por qué? .- Si no fuera así, habría
desorden en razón de que las empresas, se establecerían donde mejor les conviene, en
actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a
la calidad de sus productos, etc.
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- Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su
domicilio;
- Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,
- Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;
- Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,
- Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.
Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente
cuadro.
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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el país, pertenecen en más del 85% a
inversiones nacionales.
Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del
51%.
Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporción que fluctúe
entre el 51% y 80%
VII Por el domicilio de la sociedad Domiciliadas
No domiciliadas
N’ 1.1
1. En Word. Y en no menos ni más de una hoja A4, presenta una reflexión al siguiente
tema “LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD”. Par ello te
propongo asumir el desafío de ser empresario.
2. Presenta algunas pistas dónde buscar oportunidades para la creación de empresas.
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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
La ley 26887 fue dada por la Comisión permanente del Congreso de la República el 19 de
noviembre de 1997 y ordena su publicación por el Presidente de la República, en el diario El
Peruano, el día 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como “LEY GENERAL DE
SOCIEDADES”
Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer
los artículos que a vuelo de pájaro te los iré mencionando. Ello con la finalidad que te
involucres en la parte legal de las sociedades; además para que les hagas la conversa a los
abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia
producto de la falta de lectura.
4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4°. - Establece que las sociedades, sin
excepción deben tener un mínimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mínima de socios y no
se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al término de
este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social.
Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140°,312°,315° y 2078°.
Según el Código de Comercio, Art. 13° no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni
intervención directa, administrativa o económica, en compañías mercantiles o industriales: (
remítase al art. 13° para continuar la lectura)
El mismo Código de Comercio en su artículo 14° señala que no pueden ejercer la profesión
mercantil: ( remítase al art. 14° para continuar la lectura)
{Ver art. (LGS: . 161°, 293° y 407°) (LMV: 327° inc. a) (R.R.M; 27°)}.
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Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede
clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los
socios se toman en consideración al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas;
en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las
deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se reúnen en función del
aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa
mucho las características personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades,
ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad
anónima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa
relación con el porcentaje de participación en el capital, y responden por las deudas sociales
hasta el límite de su aporte.
De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad anónima, la participación de
cada socio en el capital está representada en unos documentos llamados acciones, estos
valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta
razón a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo,
existen otras formas societarias en las que la participación de los socios no se encuentra
representada por acciones, por esta razón se les denomina socios.
4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5°).- Toda
escritura pública de constitución debe incluir el pacto social y el estatuto.
El pacto social contiene la declaración de los participantes de constituir una sociedad, permite
identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, así como la identificación de los
primeros administradores.
El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las
normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo.
{Ver art.(LGS:15°,198°,215°,268°,277°,280°y243°)(C.C.: 144°,2009°,2010°)}.
4.7. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL (Art. 9°).- Prohíbe adoptar una denominación
completa o abreviada a una razón social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera
sea la sociedad que se constituya o cambie de razón o denominación social, con el propósito
de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive
a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibición opera en todo el país.
Por el art. 43° del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos,
queda nula la inscripción en el Registro, de una sociedad con denominación o razón social
igual a otra ya inscrita.
El cambio de razón o denominación Social, implica modificación de Estatutos. (Ver arts. 100°,
279° y 284° LGS)
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La razón social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde
existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominación, obedece a un nombre genérico que puede hacer mención a una
actividad o bien.
4.9. OBJETO SOCIAL (art.11°).- Se debe detallar los negocios u operaciones lícitas que
constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genérica. Ejm.
Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc.
No confundir el objeto social con el giro social, éste último término está referido a la
parte del objeto social realizada.
Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando
convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una determinada
actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad.
El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genérico, tampoco exageradamente
específico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los
negocios y operaciones lícitas que lo constituyen.
El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestión de los órganos
sociales y de los administradores.
Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12°, 38° 2do párrafo y 180° LGS.
La modificación del objeto social, implica modificación de estatutos.
[Ver arts. (LGS: 77°, 172°, 200°, 287° y 407°); (C.C.: 1354°) (LBS:11°)
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4.10.NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14°).- El
nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptación más
inscripción en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripción
adicional para el ejercicio del cargo de la representación en cualquier otro lugar.
4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15°) .-
También pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pública o solicitar su inscripción, todo
tercero con legítimo interés.
El segundo párrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento
ha sido inscrito y del cual no desea participar.
Es importante este artículo, por ejemplo para aquellos que participarán en una sociedad de
responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirán siendo responsables en
forma ilimitada.
Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al
registro para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
[Ver arts. (LGS: 5°, 201 y 423°); (C.C.:VI y 546° inc. 8) (R.R.M.25°)
4.13.DOMICILIO (art. 20°).- La ley reconoce como domicilio, el señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
El domicilio es la zona geográfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que
ver con la competencia de los jueces, periódico donde se hacen las publicaciones, etc. La
dirección es el número en una calle determinada.
El cambio de domicilio, implica modificación de estatutos.
[Ver arts. (LGS:77°, 100°,112°, 117°,119°, 143°,219°,339° y 383°); (C.C.: 33° y34°)]
4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22°).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido
con entregar lo comprometido en el plazo establecido.
Al suscribir el acuerdo de constitución social o en el aumento de capital, el socio se
compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente,
ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crédito, así como bienes en uso
o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS)
Tomar en cuenta el art. 63° del C de C. Y su equivalente en el Código empresarial, así como el
art. 1333° del C.C..
Obligar por el procesos ejecutivos, significa “obligar judicialmente”
[Ver arts. (LGS:57°, 71°,425° y 439°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)]
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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervención en poner en
marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal,
proyectos, etc.
- Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalización de los mismos.
- Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio.
En conjunto, los gastos de constitución, de acuerdo al inc. g) art. 37° de la ley IR y art. 21° inc.
d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales,
siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el número de años o ejercicios por afectarse, no
podrá ser variado sino con aprobación de la SUNAT, y de ser así, el nuevo plazo se computará
a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin
exceder en total el plazo máximo de 10 años.
No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderías.
Los gastos de constitución forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en
el art. 7°
[Ver arts. (LGS: 67°, 68° inciso 2, 71°,74° y 77°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)]
4.17.APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. 25°).- Los bienes y derechos deben ser
susceptibles de valuación económica (art. 74° y 76°)
Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales
como Activos fijos, existencias, títulos valores, documentos de crédito, proyectos, planos,
estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc.
Según el art. 1500° inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos,
por lo que dicta el art. 28° primer párrafo del LGS y el crédito comercial, por no constituir bienes
susceptibles de valuación.
La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurídico (art. 901° y
902° del C.C.)
El art. 903° del C.C. manifiesta: “Tratándose de artículos en viaje o sujetos al régimen del
almac. Generales, la tradición se realiza por la entrega de los documentos destinados a
recogerlos”
En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública, esto quiere decir que pueden entregarse antes de.
[Ver arts. (LGS: 26°, 71°,74°,80°, 425° y 439°); (C.C.: 947° y 949° )]
Ver arts. 29° y 44° del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes.
Téngase en cuenta que por el art. 3° inc a) del D.Leg. 821 y art. 2° numeral 3 de su rgto. (ver
también art. 5° D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurídica y persona natural con
actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurídica, se encuentra gravada
con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una
compra previamente:
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_____________________1__________________________ S/. S/.
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00
144 Acciones suscritas pendientes de cancelación
144.01 Virginia Inocente 1,190.00
50 CAPITAL 1,190.00
501 Capital por Aportes
501.0 Virginia Inocente 5,000
Para registrar el capital suscrito según escritura pública de
constitución ante la Notaria
_____________________2__________________________
33 INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00
336 Equipos diversos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 190.00
401 Gobierno central
4011 Impuesto a la venta
40111. IGV
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
Por el ingreso de una computadora en calidad
de aporte.
_____________________3__________________________
10 CAJA Y BANCOS 310.00
104 Banco de Crédito del Perú
42 PROVEEDORES 1,190.00
421 Facturas por Pagar
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 1,500.00
PER.
144. Acciones suscritas pendientes de
cancelación
Por la recepción de lo acordado aportar.
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4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28°).- En virtud del saneamiento, el
transferente está obligado a responder frente al adquiriente por la evicción, por los vicios
ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien
transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484° y
siguientes del C.C)
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4.22.PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30°).- Corresponde a
bien cierto individualizado, por ej. Un camión marca ford. Chasis N° A53a6129 , rodaje
AQM741.
Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cúbicos (no identificables en el
momento).
La pérdida puede producirse (art. 1137 del C.C.):
Por perecer o ser inútil para el acreedor por daño parcial.
Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de él o, aún teniéndolas no se puede
recobrar;
Por quedarse fuera del comercio.
[Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1137°,1138° y 1139° )]
N’ 1.2
1. En Word. y en no menos ni más de una hoja A4, presenta tus comentarios, análisis o
referencias de trascendencia en materia de “ Nulidad del Pacto Social” art. 33° de la LGS.
2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora sí lees mas
de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas
empresariales, lo más probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de
ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas
breve a las siguientes preguntas. ¿Existe mercado?, ¿Es ético ganar dinero con esa idea?,
¿Es ético y legal?, ¿Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?
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5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
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6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicación de la ley o para
satisfacer acuerdos.
Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar
reservas que a criterio de los socios, harán frente a situaciones que pudieran presentarse,
o hasta cubrir una obligación por exigencias del acreedor.
De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229° de
la ley, afecta únicamente a las sociedades Anónimas.
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Por el art.87° del Código tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados
en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efectúen
inversión extranjera directa en moneda extranjera.
11.4. El Cuarto.- a usar, es el libro “Mayor”, que recibirá el movimento del libro “Diario “
a nivel de cuentas generales.
11.5. El Quinto libro.- a usar es el de “Caja”, en el que se contabilizarán el dinero que
aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y después cronológicamente el
movimiento del mismo.
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1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. ¿Cuál es su importancia y que tipo de
información se registra en cada uno de estos?
Una vez comprendido los conceptos técnicos y jurídicos vinculados a la puesta en marcha
de las Sociedades, el cuál esperamos le haya servido para conocer cuál es la forma que
va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascículo correpondiente a la sociedad
Anónima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por
Sociedades Anónimas: Siendo esta la Sociedad Anónima en sí, la Sociedad Anónima
cerrada y la sociedad Anónima Abierta.
REFLEXION
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N’ 01
3. ¿Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por
qué?
4. ¿Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, ¿Por qué?
5. ¿Qué entiende por Empresa?
6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son:
7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a:
8. Diferencias entre persona natural y persona jurídica
9. ¿Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están
obligados a llevarlo?
10. ¿Cómos se clasifican los libros de contabilidad? ¿Cuál es su importancia?
11. En la entrega de derecho de crédito ¿Cómo se consideran el aporte con letras,
pagarés, giros, cheques?
12. Mencione Ud. cuáles son las causales de nulidad del pacto social.
13. ¿Cuándo se consideran nulos los acuerdos societarios?
14. Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están
obligados a llevarlo?
15. ¿Como se clasifican los libros de contabilidad?
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SOCIEDAD ANONIMA
Básicamente la sociedad anónima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia
continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la
sociedad anónima pero diferente de ella. La sociedad anónima, como entidad legal distinta, tiene
todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas
judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.
12.1. Definición.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en
acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo
el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la
explotación de una actividad económica establecida.
12.2. Características.- Son características esenciales de la sociedad anónima, la
limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesión de la
acción y de los derechos y condición de accionista, lo que ha permitido que se configure
como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentración, la centralización
de capitales y su circulación. Como una visión más clara de sus características podemos
mencionar:
a) Sociedad de Capitales.-
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros
iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es
fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
b) División del capital en títulos negociables.
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condición de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
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c) Responsabilidad limitada
A través de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En
tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus
derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las
obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situación Jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y
la gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas
no tienen necesariamente la gestión de empresa. Lo expuesto, se basa en tres
órganos: La Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne
a todos los accionistas así como el Directorio y la gerencia, que representa órganos
de Administración, los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la
empresa.
13.3. Suscripción y pago de capital (Art. 52°).- El capital debe estar totalmente
suscrito (Ver Art. 98°) y cada acción pagada por lo menos en la cuarta parte.
Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/.
10.00 cada una, se suscribe sólo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos
S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones.
[Ver Art. (LGS: 71°,78°,79°,82°,84°,100°, y 285° para las S.R.L.)]
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En momento posterior a la suscripción:
Distribución utilidades sólo obtenidas del balance (Ver Art. 228°)
Obligación de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan pérdidas que lo afectan
Obligación de declarar la disolución de la sociedad, en el caso que las pérdidas lo
reduzcan a la tercera parte
Imputación de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la
acción no pagada
Afectación a pérdida de colocación, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor
inferios a su valor nominal
Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera
Prohibición de otorgar de préstamos o prestar garantía, con la garantía de sus propias
acciones
Obligación de formar Reserva legal
Impide la distribución de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva
legal
Contenido del Pacto social (Art. 54°).- Los datos de identificación, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto.
Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de
ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales
(C.C. Art. 42°,45° y 140° inc 1). Los cónyuges no pueden participar en el contrato como
partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la
sociedad conyugal (C.C:. Art. 140° inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el
régimen de matrimonio es el de la separación de patrimonios, los cónyuges pueden
intervenir como partes distintas en el contrato.
Respecto del inciso 3. es de interés general conocer el monto del capital social. En las S.A.
cada porción del capital social toma el nombre de acciones.
En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificación de los administradores, es
importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y
externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan.
[Ver Art. (LGS: 240° y 248°)]
Contenido del estatuto (Art.55°).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19° , el plazo
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los
accionistas.
Respecto al inciso 5.- el número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la
formación de grandes capitales; el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas
naturales o jurídicas.
Dentro de los pactos lícitos, podemos señalar:
1) La formación de reservas
2) La proporción en que participará la minoría de los accionistas en el
directorio
3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas
que la sociedad debe adquirir.
4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del
titular.
5) Quiénes firmarán los certificados que representan a las acciones.
6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobación del
29
balance de cada ejercicio y el régimen de aplicación de utilidades;
7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier
otra modificación estatutaria;
8) Quienes firmarán los certificados que representan a las acciones
9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí con la
sociedad, y
10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier
accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del
titular;
[Ver Art. (LGS: 92° 2do párrafo, 101° 2do y 4to párrafos, 226° y 240°)]
Definición del Pacto Social.- Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la
constitución de la sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
Definición del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.
Concepto (Art.. 56°).- Se adopta este tipo de constitución, en los casos que se requiere
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no están en condiciones
de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas.
El programa que será la base de la escritura de fundación y la suscripción deberá contar con la
aprobación de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguirá cuando se trate de un aumento
de capital.
[ (Ver art. ( 71°, 212° y 434°) (LMV: 4°,238° y 259°)]
30
- Total ( en importes) colocado al final del trimestre
- Saldos (en importes) pendientes de colocación al fin del trimestre.
B. Semestralmente
En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa
emisora deberá suministrar información detallada de los vencimientos clasificados
por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas.
C. Anualmente
Deberá presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el
reglamento de Auditoría y Certificación de Balances.
Publicidad del programa (Art. 58°).- No se puede hacer de conocimiento público sino
hasta que se haya depositado en el registro
[ (Ver Art. (LGS: 61° y 69° ) (R.R.M: 39° y ss.)]
Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60°).- se debe entender que existirán
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los
depósitos los generen. La distribución que manda el segundo párrafo, se hace aplicando
numerales.
[ (Ver Art. (LGS: 26°, 27° y 63°) (C:C: 1242°, y 1245°)]
31
Para efectos que se constituya una sociedad anónima, el capital social debe
estar suscrito en su totalidad y cancelado un mínimo de 25% de cada acción
suscrita.
- Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitución.
La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisión de la
extinción de procedimiento y la respectiva devolución de los montos
depositados al momento de la suscripción de acciones, más los intereses. Tal
decisión será acordada con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas.
- Situación ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el
plazo previsto en el programa.
El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a
Asamblea de suscriptores.
N’ 1.3
32
16. APERTURA DE LIBROS CONTABLES EN LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS
La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y
se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido
aportar se entrega:
- Totalmente en el acto de constitución
- En forma parcial en el acto de constitución, fijando plazo para la entrega del
saldo
Estudiemos los siguientes casos:
CASO PRÁCTICO
Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituyó POR NUESTRO FUTURO S.A.,
luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el
Bando de Crédito, en la forma siguiente:
Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario
b) Asiento en el libro diario
- De apertura
- Cancelación del saldo de las acciones suscritas
- Gastos de Constitución de la sociedad.
Solución:
a) En el Libro de Inventario y Balance
33
“BARBIE S.A.”
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
2
Por constitución de la sociedad Anónima “POR NUESTRO FUTURO S.A” constituida con la
suscripción de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de
acuerdo al cuadro detallado.
Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Créditor en Cuenta
Corriente a nombre de la empresa, según escritura Pública de la fecha, ante Notario Público
Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N°
115872221
________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
34
“POR NUESTRO FUTURO S.A.” 3
BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006
(Expresado en nuevos soles)
10 CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Popular
50 CAPITAL 1100 0
50.1 Capital
501.1. Vilma Huapala G 6,000
501.2. Manuel Alpaca H 3,000
501.3. Angel Alpaca S. 2,000
1 1 0 0 0 1100 0
_____________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
35
POR NUESTRO FUTURO S.A.
BALANCE GENERAL
Al 05-05-06
________________________ _________________________
Firma del Contador Firma del Gerente
36
03/4 Por la constitución de la
sociedad “NUESTRO
FUTUROS.A” con emisión
de 1,100 acciones con V.
Nominal de S/. 10.
-------------2--------------
10 CAJA Y BANCOS 11 0 0 0
10.4 Cuenta Corriente
10.4.1. Banco Crédito
14 C. POR COBRAR A 1 1 0 0 0
ACC. SOC. Y P.
14.4 Accionistas
144.1. Vilma Huapala G 6,000
144.2. Manuel Alpaca H 3,000
144.3. Angel Alpaca S. 2,000
03/4 Por la cancelación de las
acciones suscritas y
depositado en el Banco
Crédito
-------------3---------------
65 CARGAS DIVERSAS DE 8 5 0 60
GESTION
66.5 Gastos Pre-Operativos
40 TRIBUTOS POR PAGAR 1 3 4 90
40.1 Gobierno Central
40.1.1. IGV
10 CAJA Y BANCOS 9 8 5 50
10.1 Caja
03/4
37
La determinación de los gastos de constitución de la sociedad “POR NUESTRO FUTURO
S.A.”, para el registro correspondiente, es como sigue
Elaboración de minuta
Elaboración de minuta 200.00
Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pública) 550.00
IGV 104.50
TOTAL 654.50 654.50
31
Inscripción en los registros públicos 17
Derecho de Presentación 33
Nombramiento de Gerente
Derecho de Inscripción ( 3 X 1,000 del capital)
Autorización de Apertura de Establecimiento 250.00
Municipalidad de Huancayo
Legalización de Libros de Contabilidad 160.00
8 libros-Registros Contables 30.40 190.40
IGV 985.50
TOTAL
TOTAL 985.50
1. Preste Ud. mucha atención a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilización
en la constitución de sociedades anónimas, que se presenta en los siguientes casos.
Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados
considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son:
a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial
b) Aporte de negocios individuales
c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85°)
d) Cuando se fija descuento en la colocación de las acciones (Pérdida de colocación
. Art. 85°)
e) Pago con aporte de marcas de fábrica y patentes
f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes
g) Pago con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su cargo.
h) Constitución con oferta de acciones a terceros
38
17. FUNDADORES
Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen
de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del
proceso de constitución, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad
Anónima; en estos casos se aplica a los fundadores el régimen de responsabilidad que
establece la ley.
Por esta razón, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los
que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de
aplicar con precisión y facilidad dicho régimen. De acuerdo al Art. 70° de la ley estos actos
son los siguientes:
a. En la Constitución Simultánea son fundadores aquellas personas que:
- Otorguen la escritura Pública de constitución-
- Suscriban todas las acciones
b. En la Constitución por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundación.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a través de un
representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes
que se confirió afecta al fundador, porque el representante actúa por cuenta de éste.
[ (Ver Art. ( LGS: 53°, 54° inc. 1 , 5 6° y 57° inc. 1) (C:C: 145°)]
39
lugar cuál es la formalidad que la ley exige para la constitución de la Sociedad, de esta
manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae
obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores serán
responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripción,
así el artículo 6° establece lo siguiente: ”.... La Sociedad adquiere personalidad jurídica
desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.”
Por esta razón, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera
solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contraídas con terceros aunque
actúen por cuenta de la Sociedad futura; así el artículo 71° establece que:
“En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la Sociedad o
a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta son solidariamente responsables
frente a aquellos con quienes hayan contratado..”.
Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad
se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta
razón la ley establece un mecanismo a través del cual los fundadores pueden liberarse de
esta responsabilidad, así el segundo párrafo del artículo 71° de la LGS establece lo
siguiente:
“... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones
asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo señalado en el artículo 7°.
A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...”
El plazo que da el artículo 7° es de tres meses contados desde la inscripción de la
Sociedad Anónima en el registro correspondiente.
DE manera adicional el artículo 71° de la LGS establece que los fundadores son
solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes
actos:
a. Suscripción integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en
los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que
aparece pagado no lo está en realidad, el fundador será responsable por estos actos.
b. Desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución.
c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la
sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de
veracidad en informaciones al público incurre en fraude.
Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la
responsabilidad de los fundadores; así el Art. 73° establece que la responsabilidad de los
fundadores caduca a los dos años contados a partir de:
a. La fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro.
b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripción.
c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de
constitución de la Sociedad.
40
a. Acciones liberadas de pago:
En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que
estos paguen por las mismas, en consecuencia éstas “acciones” no se encuentran
respaldadas por un aporte efectivo.
b. Suma fija:
En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les
da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opción por
constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del
negocio.
c. Partes del Fundador:
Los partes del fundador consisten en unos títulos distintos a las acciones que
conceden a sus titulares una participación en las utilidades distribuibles de la Sociedad
por un periodo determinado
Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar
en el estatuto, además de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros años y
por un máximo de 10.
CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72° de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un
máximo de 3 años, de acuerdo a ley.
Contabilización:
a) Registremos el compromiso de la sociedad, dándole un valor de recuerdo: S/. 1,000.
----------------------1--------------------
050 CUENTAS PATRIMONIALES 1 0 0 0
0502 Beneficos del Fundador
051 CONTROL DE CUENTAS 1 0 0 0
PATRIMONIALES
Acuerdo de Junta de accionistas
por el que los señores accionistas
fundaddores participarán en el 7%
de las utilidades, a distribuirse en
partes iguales, en aplicación del
art. 72° de la ley.
b) Registremos la participación:
El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondiéndoles en
conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)
----------------------2------------------
-
89 RESULTADOS DEL 1 0 0 0
EJERCICIOS
45 DIVIDENDOS POR PAGAR
1 0 0 0
Participación de los socios
fundadores en el 7% de las utilidades
por acuerdo de junta de accionistas...
´
41
Como los accionistas-acordaron distribuirse sólo por 3 años sucederá lo siguiente como
ejemplo:
Año 00 Constitución
Año 01 Pérdida: no hay participación
Año 02 Utilidad: Primer año de participación
Año 03 Pérdida: No hay participación
Año 04 Utilidad: No hay participación
Año 05 Utilidad: Segundo año de participación
Año 06 Utilidad: Tercer año de participación
En el futuro no habrá participación, porque transcurrieron los 3 años que acordaron los
accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.
Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 años, tomarían las de los 2 años
siguientes, dentro de los 4 restantes.
17.4. Concepto ( Art. 82°).- La Sociedad Anónima es una sociedad de capitales, lo cual
implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el
porcentaje de participación en dicho capital y no en las cualidades personales de los
mismos. Así, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de
calcular dicho porcentaje de participación.
La Ley General de Sociedades señala que la acción es una parte alícuota (proporcional)
del capital social, por esta razón cada acción tiene el mismo valor nominal.
a. Acepción Jurídica
La acción es una parte alícuota del capital social de una Sociedad anónima, que da a
su titular la condición de accionista además de un conjunto de derechos y obligaciones
frente a la Sociedad y los socios.
b. Acepción común
Se confunde a la acción con el título o certificado físico que la representa; sin embargo,
como veremos más adelante la acción al ser un valor mobiliario no necesita de un título
o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de
derechos patrimoniales que la conforman.
[Ver Art. (LGS:51°,52°, 55°,94° y 95° y 100°) y (224° C.C.)]
42
b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones,
quien puede transmitir el título por tradición.
17.5.2. De acuerdo a su contenido
a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos
Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y
efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios,
éstos últimos debidamente valorizados. Así el artículo 52° de la Ley General
de Sociedades establece lo siguiente: “Para que se constituya la
Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y
cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.
Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden”.
b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas también acciones de voto plural, son aquellas que
confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas
que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos señalar que el
artículo 82° de la LGS establece que las acciones sólo dan derecho a un voto:
“Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas
tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...”
Sin embargo, la misma norma establece una excepción prevista en el artículo
164° de la LGS, en la que se permite la elección del Directorio por voto
acumulativo, de esta manera cada acción da derecho a tantos votos como
Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de
una sola persona o distribuirlos en varias.
c. Acciones bajo la par
Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto
inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona
este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de
colocación como pérdida de colocación; así el artículo 85° de la LGS
establece que: “...Si el valor de colocación de la acción es inferior a
su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de
colocación.
Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se
consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando
se cancela su valor de colocación.”
d. Acciones con prima o sobre la par
En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son
emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores
desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones
que suscriben. La emisión de este tipo de acciones está permitida por el
artículo 85 de la LGS: “... La suma que se obtenga en la colocación
de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma
están sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitución o el
acuerdo de la junta general...”
43
sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es
exitoso el patrimonio neto será mayor que el capital social y en el caso que existan
pérdidas se dará la situación inversa.
A diferencia del patrimonio que puede variar en función de la toma de decisiones de los
órganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no varía a menos que se
inicie un procedimiento de aumento o reducción de capital.
De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual
los socios se han obligado a renunciar en caso de pérdidas.
44
Así , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en
cuántas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las
acciones.
La importancia de llevar a cabo este proceso de integración del capital se debe a dos
aspectos fundamentales:
a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios;
quienes responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes en caso de
pérdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y
la comparan con las pérdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar
alguna medida para hacer efectivo su crédito.
b. En segundo lugar, en base a la participación en el capital de la Sociedad, los socios
ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108° de la Ley General de
Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de
decisiones a través del voto.
La integración del capital social se logra a través de la suscripción de acciones; el socio
adquiere un número de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la
Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, además de pagar por
lo menos el 25% del valor nominal de cada acción (principio del desembolso mínimo)
Mediante la suscripción del capital social se evita la creación de un capital ficticio (capital
que no está respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener
en cuenta que en el caso de la suscripción del capital no se está creando un capital ficticio
hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligación de pago
futuro.
45
18. ORGANOS DE SOCIEDAD
Siendo que en la preparación de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada
la importancia que tienen como órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad
social, por ello en su celebración de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las
causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y
estabilidad de la empresa
46
Para el caso de las sociedades anónimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede
realizarse, con una anticipación no menor de diez días e indicando los asuntos, el lugar
, el día y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepción, facsímil,
correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este
efecto.
La Sociedad Anónima Cerrada no está obligada a publicar anuncios de
convocatoria, además pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la
voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrónico o de otra naturaleza que
permita la comunicación y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas
que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, será obligatoria
la realización de una sesión para la junta general.
47
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje
respecto al total.
18.1.8. Presidencia y Secretaría.- La junta general es presidida por el presidente del
directorio y el gerente general de la sociedad actúa como secretario, salvo disposición
diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempeñan tales funciones
aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe.
18.1.9. Reglas del Quórum.- El quórum de la junta se computa y establece al inicio.
Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes
tienen derecho, si así lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus
acciones no sean computadas para establecer el quórum requerido para tratar algún
asunto que la ley exija quórum calificado (modificar el estatuto, aumentar o reducir el
capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el
50% del capital social y acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización,
disolución y liquidación de la sociedad)
Los que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para efectos de
establecer el quórum, pero pueden ejercer el derecho a voto.
18.1.10. Quórum Simple.- Normalmente una junta general queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos
el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a
voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en
ella pertenezcan a un solo titular.
18.1.11. Quórum calificado.- Para que la junta general de una sociedad anónima (S.A.)
o una sociedad anónima cerrada (S.A.C.) adopte válidamente acuerdos como:
modificación del estatuto, aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaciones, acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización, disolución y liquidación de la sociedad, se necesita en primera
convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En caso de tratarse de una sociedad anónima abierta (S.A.A.) es necesario en primera
convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las
acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el quórum señalado, en tercera
convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto.
18.1.12. Adopción de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos
que sólo requieran quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
junta, salvo que el estatuto social establezca un quórum y mayorías superiores.
Cuando los asuntos a tratar requieran de quórum calificado, los acuerdos se adoptan
por el número de acciones que representen cuando menos la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca quórum y
mayorías superiores.
Para el caso de la sociedad anónima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de
accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la sesión.
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ADOPCIÓN DE ACUERDOS
Asunto a tratar Quórum Mayoría
Aprobación de la gestión social, resultados económicos del Simple Simple
ejercicio anterior.
Aplicación de utilidades Simple Simple
Elección de los miembros del Directorio Simple Simple
Fijar la remuneración del Directorio Simple Simple
Designar auditores externos Simple Simple
Remover a los miembros del directorio y designar Simple Simple
reemplazantes
Modificación del estatuto Calificado Calificado
Aumento o reducción del capital social Calificado Calificado
Emisión de obligaciones Calificado Calificado
Enajenación de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% Calificado Calificado
del capital
Disponer investigaciones y auditorías externas Simple Simple
Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y Calificado Calificado
disolución de la sociedad
Resolver la liquidación de la Sociedad Simple Simple
Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto. Simple Simple
18.1.13. Suspensión del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido
por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan
cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el
acuerdo de la junta general..
De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en
conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones
son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no para
establecer las mayorías en la votaciones.
18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qué
acuerdos son impugnables y quién está legitimado para impugnar un acuerdo.
Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial:
a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social.
b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios
accionistas , los intereses de la sociedad.
Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley
o el estatuto, dicha impugnación no es procedente.
Respecto al segundo punto, la impugnación puede ser interpuesta por las siguientes
personas:
a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su
oposición al acuerdo.
b. Accionistas ausentes.
c. Accionistas ilegítimamente privados de emitir su voto.
d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos
especiales.
Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnación de
los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad,
dicha impugnación se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en
defectos de convocatoria o falta de quórum, las cuales se tramitan por el proceso
sumarísimo.
La impugnación caduca cuando se vencen los siguientes plazos:
a. A los 2 meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la
Junta.
b. A los 3 meses de la fecha de adopción del acuerdo si no concurrió.
c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el
registro.
49
18.1.15. Actas de las Juntas Generales .- La junta y los acuerdos constan en acta, la
misma que deberán contener.
Lugar, fecha y hora en que se realizó la junta.
La indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria.
El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, así
como de otros intervinientes.
El número y clase de acciones de las que son titulares.
Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario.
La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos
de la convocatoria, salvo que la junta sea universal.
La forma y resultado de las votaciones,
Los acuerdos adoptados.
El acta será redactada por el secretario dentro de los cinco (5) días siguientes a la
celebración de la junta general, la misma que incluirá un resumen de las
intervenciones.
18.1.16. Aprobación del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella
debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el
presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto.
18.1.17. Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales deberán asentarse en un
libro especial, debidamente legalizado por un Notario Público y su existencia,
regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la
sociedad.
50
18.2. Directorio
Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representación
necesaria y permanente para poder actuar en el tráfico jurídico propio de cualquier
empresa, Esta representación legal se materializa con el nombramiento de los
administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a través de un
órgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad anónima), dependiendo
de la estructura organizativa que diseñe la ley o el estatuto del ente societario.
Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el “objeto social”,
logrando de esta manera que se pueda realizar la gestión y actuación empresarial
necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representación legal,
dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos órganos como la gerencia, el
Directorio o la Administración. (Ver cuadro)
51
En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o
administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos
aquellos actos que conducen a:
a. la representación legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su
objeto social;
b. La gestión interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son
limitadas, encontrando su barrera o límite en el estatuto -objeto social- y en la ley.
Cuando la actuación de los representantes excede éstos límites (actos ultra vires)
puede ser perjudicial al interés de la sociedad, de los socios de terceros. Esas
circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la protección de
estos intereses que pueden verse afectados por los actos señalados líneas arriba
estableciendo un régimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo
bastante severo para quienes desatiendan la gestión social, la utilizan en su beneficio
contraviniendo el interés de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos.
18.2.1. Concepto.- El Directorio es un órgano social que forma parte de la estructura jurídica
de la Sociedad Anónima, cuyo objetivo es la administración eficiente del negocio
social; por esta razón, su organización particular, así como el ejercicio de sus funciones
son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los
intereses de la sociedad y de los accionistas-
El Directorio se reúne con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera
rápida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera
cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que
los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.
Una Sociedad Anónima que cuenta con un número mínimo de socios, puede no tener
Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administración del
negocio social.
La LGS señala que el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas el Directorio es
facultativo.
52
Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligación
de elegir Directores suplentes; dicha elección se puede cumplir de dos maneras:
Eligiendo un número fijo de Directores suplentes.
Eligiendo uno o más miembros suplentes para cada Director titular.
Ser “órgano colegiado” implica cumplir con: convocatorias y quórum y adoptar sus acuerdos
por unanimidad o por mayoría, según el caso [Ver Art. (LGS: 114° inc. 3, 132° , 152° y
164°)]
El director elegido debe manifestar su aceptación (Art. 14°)
Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores
Alterno: Quién reemplaza a un director determinado
53
convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 días siguientes, cualquier
accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
e. Duración
Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo
determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duración del directorio tiene un plazo
mínimo de 1 año y máximo de 3. En este sentido el artículo 163° establece las
siguientes reglas:
Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.
El Directorio se renueva en su integridad al término de su periodo,
incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar
periodos.
Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del
Estatuto.
El período del directorio finaliza , en el momento que la Junta General
decida la aprobación de los Estados Financieros elaborados por el
Directorio.
El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras
no se produzca nueva elección.
f. Elección por voto acumulativo (Art. 164°)
Veamos como funciona la acumulación de votos.
- Cada acción tiene tantos votos como directores deban elegirse.
Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al
estatuto (Art. 155°) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de
multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el número de directores a elegir.
- Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones
respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300,
150 y 50 votos respectivamente.
El socio “A” querrá mantener el gobierno de la sociedad y buscará tener mayor
número de directores a su favor; entonces tendrá que distribuir sus votos
inteligentemente, con el propósito de asegurar cuando menos 3 asientos en el
directorio, Para esto dirigirá 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para
los minoritarios 2 asientos.
Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le
asignará 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarán 66 a cada uno
de tres y ganará el gobierno de la sociedad.
[ Ver Art.. (LGS: 55° inc. a, 82°, 153° y 156°) (C.C.: 153° y 156°)]
Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus
miembros a un presidente (Art. 165°)
54
La Sociedad “PAMELA” S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera:
Accionista A: representa el 70%
Accionista B: representa el 20%
Accionista C: representa el 10%
El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada
una, de la siguiente manera:
Accionista A: es titular de 7 acciones
Accionista B: es titular de 2 acciones
Accionista C: es titular de 1 acciones
Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un número fijo de 3 Directores, y existen 5
candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. ¿Cómo tendría que ser la
distribución de los votos para que el accionista de la mayoría elija a dos y los accionistas
minoritarios elijan a uno?
18.2.4. Actas
Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar
por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en
hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley.
El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboración y contenido son
regulados por la LGS. En este sentido, la información obligatoria que debe contener
dicho documento, es la siguiente:
a. Fecha, hora y lugar de celebración.
b. Nombre de los concurrentes
c. Los asuntos tratados
55
d. Las resoluciones adoptadas
e. El número de votos emitidos
f. Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores.
g. Las actas serán firmadas por el presidente y secretario de la sesión o quienes
fueron especialmente designados para tal efecto.
h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el
momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban.
i. Las actas debe estar firmadas en un plazo máximo de 10 días útiles siguientes a la
fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
j. Cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea, y lo manifiesta en la sesión.
k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de
exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la
adición correspondiente.
l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del
Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposición.
m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición
vence a los 20 días útiles de realizada la sesión.
56
En la delegación de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la
finalidad de delegar sus funciones:
El Directorio puede nombrar a uno o más Directores para resolver determinados actos.
La delegación permanente de alguna facultad del Directorio y la designación de los
miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros del Directorio.
Para la inscripción basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta.
No se pueden delegar funciones como la rendición de cuentas y la presentación de estados
financieros a la Junta General.
Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta general, salvo
disposición en contrario del estatuto.
57
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio que
pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su
manifestación de disconformidad (oposición) en el momento del acuerdo o cuando lo conoció,
en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposición no se consigna
en el acta, deberá solicitar que se adiciones a ella, según lo antes establecido. El plazo para
pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los 20 días
útiles de realizada la sesión.
La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años (2) de la fecha de adopción del
acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
En la primera , se suspende la prescripción de la acción existente entre las personas jurídicas y
sus administradores, mientras éstos últimos continúen en el ejercicio del cargo
La demanda en vía civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarísimo) contra los
directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Código Penal en la parte referida a
los delitos de fraude en la administración de personas jurídicas. (Art. 198° y 199° del Código
Penal)
18.3. Gerencia
18.3.1. Concepto.-
De acuerdo con la LGS la administración de la Sociedad está a cargo del
Directorio y de uno o más Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que
comentamos anteriormente.
La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta última
es el órgano de representación de la sociedad, así el artículo 14° de la LGS
establece o siguiente: “... El gerente general o los administradores de la sociedad
según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación
procesal, señaladas en el Código de la materia, por el sólo mérito de su nombramiento,
salvo estipulación en contrario del estatuto”.
La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del
Estatuto o que la designación se haga por plazo determinado.
Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remoción del gerente, sin
considerar quien lo designó. No se respeta la condición de órgano supremo de la junta de
accionistas a que refiere el Art. 111°
18.3.2. Organización
a. Designación
A diferencia del directorio la gerencia no es un órgano colegiado; ya que la
Sociedad puede contar con un solo gerente.
El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta
facultad a la Junta General
b. Atribuciones
El gerente por el sólo mérito de su nombramiento goza de las siguientes
atribuciones:
- Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto
social.
- Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas
en el Código Procesal Civil.
58
- Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada.
- Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde
lo contrario.
- Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad.
- Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.
c. Impedimentos
En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio.
d. Responsabilidad
Básicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos
anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un
conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario será
responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros.
Así la ley señala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art.
190°)
[Ver Art. (LGS: 11°, 18°, 161°, 193°,225° y 414°) (C.C.: 1183°) (C.P.: 27°,
198°,199° y 242°) (43° swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]
59
Un aspecto importante del derecho de separación del socio es el referido al reembolso del
valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separación.
De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se
acuerde ( el mismo que no podrá ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el
valor de cotización media ponderada del último semestre de las acciones en Bolsa; si las
acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio
neto entre el número total de acciones) que tuvieran al último día del mes anterior al de la
fecha del ejercicio de derecho de separación.
La reducción de capital debe constar en escritura pública y ser inscrita en registro.
[Ver Art. (LGS: 43°,90°,95° cinc. 5, 96° inc. 4, 243°, 262°, 293°,338°,356°,385° y 408°)
(C.C:: 1242° y 1243°)]
60
----------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
469 Otras cuentas por pagar diversas 400 0
b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social
será S/. 20,500.00; el número de acciones en circulación será siempre de 5,000 pero
su valor nominal de cada uno bajaría a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los títulos o
certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del
capital reducido, etc. , o alternativamente solicitará las acciones para el sellado y
posterior devolución.
--------------------1------------------
501 Capital por Aportes 4500
469 Otras cuentas por pagar diversas 45 00
--------------------1--------------------
501 Capital por Aportes 4000
591 Utilidades no distribuidas 500
469 Otras cuentas por pagar diversas 450 0
61
bien, a través de esta modalidad de reducción de capital, la sociedad renuncia al
cobro del saldo debido por el socio. La reducción del capital social se hace efectiva
luego de treinta días desde la última publicación del aviso respectivo.
Ejemplo:
Téngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas aún, se
encuentran en la divisionaria “Accionistas, suscripciones pendientes de cancelación
(114 del PCGR)”, y a esta le corresponderá el abono.
Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reducción corresponden
a acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, será el siguiente:
--------------1----------------
501 Capital por Aportes 4000
144 Accio. Suscripc.pend. de 4 000
Cancelación
En el acuerdo de reducción del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en
que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado.
Debe recordarse que la reducción del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en
proporción a su participación en el capital social.
[Ver arts. 217° al 220°)]
El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la
sociedad, dado que éste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, así como
servir de garantía a favor de los créditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente
con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripción de la cifra capital en los
Registros Públicos, estimando que dicho monto representa una realidad económica patrimonial.
Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realización de nuevos aportes de
bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando
su situación económica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del
aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede
tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por
las pérdidas sociales, de tal forma que en comparación éstas últimas se vean minimizadas, con
lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artículos 220° y 407° inciso
4 de la Ley.
[Ver Art. (LGS: 5°, 115° inc. 3, 119° , 198°, 233°, 259° y 317°)]
62
social, Por ello, desde un punto de vista económico o patrimonial, las causas del aumento del
capital pueden ser:
Aumento de capital por incorporación de nuevos medios patrimoniales,
aportados por accionistas, por terceros o ambos;
Aumento de capital sin incorporación de nuevos medios patrimoniales a la
sociedad, por transformación de reservas, plusvalías o de beneficios en el
contravalor del nuevo capital;
Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversión
de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los
acreedores.
Conforme al artículo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes
modalidades:
Ejemplo práctico:
La sociedad, acordó aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma
proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207°) en S/. 15,000. Los accionistas
aportan lo siguiente:
- Marlene Nuñez (Totalmente en efectivo) 5,100.00
- Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00
- Rina Inchaustegui: 6,900.00
Efectivo 1,000.00
2 computadoras 5,900.00
Contabilización:
-------------------------------x-------------------------
------
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelación
501 Capital por aportes 15,000.00
Acuerdo de aumento de capital: Acta de
fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado
a escritura pública....
-----------------------x----------------------
-----
1041 Banco del Contador 9,100.00
336 Capital por aportes 5,900.00
144 Accionistas. Suscrip. pendientes de 15,000.00
cancelación
Recepción de lo convenido
aportar....
63
b) Aumento de capital mediante capitalización de créditos
Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o
préstamos, siendo lo más frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los
cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que
proceda la inscripción registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por
escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de
la junta general en que se acordó la capitalización, en la escritura pública misma o en un
documento privado con firma legalizada ante Notario Público el cual se insertará en la
escritura.
Ejemplo:
a) Deuda a un proveedor, por capitalizar S/. 500.00
b) Bonos en circulación por capitalizar S/. 1,000.00
c) Capital social S/.10,000.00
d) Valor nominal de las acciones S/. 10. 00
-------------------------------x-------------------------------
421 Facturas por pagar 500.00
465 Bonos y obligaciones 1,000.00
501 Capital por aportes 1,500.00
Capitalización de obligaciones en circulación,
según acuerdo de fecha... por las que se ha
emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una.
Se elevó a escritura Pública ante....
64
Trabajemos algunos ejemplos:
Capitalización de utilidades:
Ejemplo.- “SIGO ESTUDIANDO S.A” acuerda distribuir dividendos en acciones
(capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo,
se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las
acciones existentes), a repartirse en proporción de su participación a la fecha del acuerdo.
El capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u.
Distribución:
% de Participación Nuevo Capital
Acc. Partic. Acciones S/. Acciones S/. Acc. % S/.
A 51 255 2,550 204 2,040 459 51 4,590
N 19 95 950 76 760 171 19 1,710
R 17 85 850 68 680 153 17 4,530
B 13 65 650 52 520 117 13 1,170
100 500 5,000 400 4,000 900 100 9,000
Notas..-
- El nuevo capital será de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u;
- El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes:
El capital será incrementado en el 80%
El nuevo capital será el 180% del actual.
- La distribución se ha hecho en proporción a la participación hasta antes del acuerdo (
una simple regla de tres)
- Contabilización
d) Aumento del capital por capitalización del excedente de reevaluación del activo:
Procede la reevaluación del activo cuando se supone que el activo se valorizó por
debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortización muy altas, o que en razón
determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal
forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El
procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusión
de esos valores tácitos en la cuenta capital aumenta las garantías en su favor. La
reevaluación de los activos solo procede previa comprobación pericial, documento que
resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente.
Contabilización
65
e) Aumento de capital por ajuste de inflación.
Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue
hasta antes de la dación del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada
norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles – societarias.
[Ver arts. LGS.: 201° al 214°]
Comunicación al SUNAT.- Por Res. Min N° 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la
emisión de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente:
2. Fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital,
consignando apellidos y nombres del Notario que la extendió.
3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripción en el Registro Mercantil o en el
Registro de Minería si es el caso, de la correspondiente escritura pública.
4. Datos de los accionistas suscriptores
- Apellidos y nombres o razón social
- Número de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratándose de accionistas
domiciliados
- Número de certificados o título
- Cantidad de acciones suscritas
- Valor nominal de cada acción
- Monto total suscrito por cada accionista.
Ejemplo de registro:
66
19.4. Requisitos y trámites
Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificación del estatuto, por lo que
se requiere seguir con las formalidades de la constitución de la sociedad, tal como ordena él
artículo 5° de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de
accionistas o de socios, constando en escritura pública e inscribiéndolo en los Registros
Públicos.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la
sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estén
totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo
acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio
moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas)
Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de
capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su
aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el
aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones
suscritas sin derecho a voto.
67
existen utilidades, en que caso procede su distribución y los requisitos y formalidades que estos
actos deben revestir.
68
sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se
considerara válidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar
cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebración y los
asuntos a tratarse.
c) Evaluación de auditorias
Las auditorias son una forma de constatar la situación por la que atraviesan las empresas,
es decir, comprobar que la realidad económico-financiera coincide con lo expresado por los
Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrán efectuarse a
voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la
solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento
societario contempla dos modalidades, a saber:
a. Auditoría Externa
Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de
junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
De acordarse, tendrá que presentarse el informe respectivo –informe de auditoría-
conjuntamente con los estado financieros.
b. Auditorias Especiales
Podrán realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditoría externa como aquellas que
no la tiene. En el segundo caso, deberá ser solicitada por el diez por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta días calendarios
posteriores a la celebración de la Junta.
Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con
el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las
detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son:
a. Pérdidas: Las utilidades del ejercicio deberán aplicarse en primer lugar a las perdidas ya
sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este.
69
Veamos algunos ejemplos de cálculo:
Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital
En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por cuanto esta ya
alcanzó lo que manda la Ley.
Deasarrollo:
a) ¿Es la Reserva acumulada el 20% del capital?
20% de 30,000.00 = 6,000.00
No: 4,000.00 es menor que 6,000.00
c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del
ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00.
d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observará:
Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00.
Entonces tomemos sólo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por
Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00
e. La participación del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deberá
constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En
un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede
pactar que la retribución de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades
obtenidas en el ejercicio, monto que solo podrá ser detraído después de hacer lo propio con la
reserva legal.
70
colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros
claros y que reflejen la realidad.
Recordemos que si bien pueden existir cláusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto
que regulen la distribución de beneficios, estas se referirán en todo caso a las proporciones en
que se realizara y quizás hasta al monto mínimo de beneficios para que proceda el reparto;
pero siempre será necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en
particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicación.
Ejemplo 1:
Distribución de utilidades en efectivo
Para cosntruir “Avanzando S.A”, concurrieron los capitales siguientes:
Elard Pastor 15,000.00
Elena Valencia 8,000.00
Victoria Salinas 2,000.00
Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.
El resultado de acuerdo al balance de comprobación y distribución de saldos, arrojó
utilidades por S/. 6,842.00
Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/.
200.00
Participación de trabajadores en las utilidades 5%
En la escritura de constitución, no se señala la forma de distribución.
Solución:
1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios)
Tributaria Contable
Resultado según Balance 6,842.00 6,842.00
Más: reparos acumulables 80.00
Menos: reparos deducibles (200.00) (120.00)
Renta neta anual 6,722.00
Participación de trabajadores 5% (336.00) (336.00)
Resultado antes del Impuesto a la renta 6,386.00
2. Distribución de resultados
71
Cómo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo
se multiplica por el número de acciones de cada accionista.
Dividendo por acción ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65)
3. Contabilización de la distribución
---------1---------
86 DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA 336.00
413 Participación por pagar 336.00
Participación de los trabajadores en utilidades
---------2---------
88 IMPUESTO A LA RENTA 1,916.00
4017 Impuesto a la renta 1,916.00
Impuesto resultante
---------3---------
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 2.252.00
86 DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA NETA 336.00
88 IMPUESTO A LA RENTA 1.916.00
Traslado...
---------4---------
89 RESULTADOS DEL EJERCICIO 4,590.00
58 RESERVAS 459.00
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
Traslado del resultado del ejercicio
---------5---------
591 Utilidades no distribuidas 4,131.00
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 4,131.00
Elard Pastor 2,478.60
Elena Valencia 1,321.90
Victoria Salinas 330.50
Por la distribución de los resultados
Ejemplo 2:
Distribución de utilidades en especie
Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con
mercaderías, y el valor normal en la comercialización de los mismos, hubiese sido S/. 900.00
los registros contables, por el pago, serían los siguientes:
---------1---------
121 Facturas por Cobrar 1,071.00
4011 I:G:V e I.P.M 171.00
701 Mercaderías 900.00
Venta Según Factura N°....
---------2---------
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 1,071.00
121 Facturas por cobrar 1,071.00
Aplicación de las acreencias a los dividendos por pagar
72
10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades
Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deberá constar en el acta que establece como
agenda la aprobación de los estados financieros y la repartición de las utilidades existentes; así
como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dará fe su existencia. Debido a la imposibilidad
de que todos los socios o asociados de una sociedad se reúnan para recibir sus dividendos en
la misma oportunidad, cada uno procederá a cobrarlos en diferentes momentos teniendo
siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido.
73
El término “especie”, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del
capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen
una inversión (hachones o participaciones) en otras sociedades.
11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Las formas especiales de Sociedad Anónima que establece la Nueva Ley General de
Sociedades son la Sociedad Anónima Abierta y la Sociedad Anónima Cerrada
74
En el caso de la Sociedad Anónima abierta esta situación se presenta al momento de excluir
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores;
sin embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el
derecho de separación siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a. Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que expresaron en el acta de
la Junta de oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto
de manera ilegítima y los titulares de acciones sin derecho a voto.
b. El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el
décimo día siguiente a la fecha de publicación del acuerdo.
c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no
excederá de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación.
d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en
posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el Juez a
solicitud de esta, por el proceso sumarísimo.
e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio.
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Público del Mercado de Valores los
accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Anónima; en este caso sólo existen dos
opciones:
a. Exigir la adaptación a Sociedad Anónima abierta, si la Sociedad reúne los requisitos que se
indican en los tres primeros inicisos del artículo 249°.
b. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
c. Exigir la presentación de información financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En el caso
de discrepancia acerca del carácter CONASEV si reúne los requisitos que se indica en los
tres primeros incisos del artículo 249°.
d. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
e. Exigir la representación de información financiera y a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En caso de
discrepancia acerca del carácter reservado de dicha información, resuelve CONASEV.
f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo
en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto.
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las
condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes características:
75
11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones
Una Sociedad Anónima abierta; con acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas públicas de valores; debe procurar que
las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fácil negociación; por esta razón la
Ley General de Sociedades prohíbe cualquier pacto entre socios que impida la libre
negociación de las acciones, dichos pactos no serán reconocidos por la Sociedad aunque se
notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden
ejercer el derecho de preferencia en la adquisición de acciones que venda uno de los
accionistas.
Así el artículo 254° indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y
Estatuto de la Sociedad Anónima abierta:
Con la misma finalidad el artículo 259°. Establece que el derecho de suscripción preferente en
el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no
se destine directa o indirectamente a mejorar la posición accionaría de alguno de los
accionistas y que el acuerdo se adopte con el quórum y mayorías que establece la ley para el
caso de Sociedades Anónimas Abiertas.
76
a. Modificar el estatuto.
b. Aumentar o reducir el capital social.
c. Emitir obligaciones.
d. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50%
del capital de la Sociedad..
e. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas
con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Anónimas abiertas es necesaria la
concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. De no lograrse este quórum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en
tercera convocatoria con la asistencia de cualquier número de accionistas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más
altas.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a
separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificación del régimen relativo a las
limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades anónimas cerradas nos
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su
porcentaje de participación accionaría (acciones con derecho a voto en este caso) ya que
77
intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestión social. En
consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a través de la
negociación con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participación de los accionistas
antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisión de cada uno.
Por esta razón, el régimen especial aplicable a las Sociedades Anónimas cerradas establece
los siguientes derechos:
Los accionistas de una sociedad Anónima pueden ejercer el derecho de adquisición preferente
de acciones en el siguiente supuesto:
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha
adquisición se realiza a prorrata (en relación con su participación en el capital social) entre
todos los accionistas que ejerzan el derecho.
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 días desde que el accionista puso
en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los demás
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Respecto al precio de las acciones, se pagará el que se indica en la carta, sin embargo el
precio de la adquisición puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento
establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarísimo.
Finalmente el Estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión
de las acciones y su valuación.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la
libres transmisión de las acciones, por ejemplo, él artículo 238° establece que la Sociedad
puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase
especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayoría absoluta de
las acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe
comunicar al accionista esta decisión por escrito y adquirir las acciones en el precio y
condiciones ofertados.
78
posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los
accionistas en la gestión social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte
inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razón la Ley General de Sociedades
establece que se debe notificar a la Sociedad la resolución judicial o solicitud de enajenación
antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 días útiles
luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero
adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas.
Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por
sucesión hereditaria, en consecuencia adquieren la condición de accionistas. Sin embargo; la
ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el
plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese
sentido se deben cumplir los siguientes requisitos:
a. El precio de adquisición de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del
fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la acción se contratan los
servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En
su defecto el valor de acción lo fija el Juez por el proceso sumarísimo.
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en función a su participación en el capital social.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artículo 241 de la Ley
General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las
reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad.
79
la sociedad Anónima y sus formas:
Sociedad Anónima
Condiciones Ordinaria Cerrara Abierta
Siglas S.A. S.A.C. S.A.A.
Número de Accionistas Hasta 750 No más de 20 Más de 750
Se tiene acciones inscritas en el Reg. No No Si
Público de Mercado de Valores
Ha hecho oferta pública de Acciones u No No Si
bonos convertibles
Se constituya como tal *** *** Si
Acciones u bonos convertibles.- Derecho a *** *** Si
voto aprueben la adaptación a dicho
régimen
- Más del 35% de su capital pertenece a *** *** Si
175 o más accionistas que individualmente
no alcance al 2/00 ó exceda del 5% del
capital.
Capital 1’000,000.00
Acciones 10,000.00
35% del capital 350,000.00
Número de accionistas 420
Tenencia accionaria individual mínima 2/oo de 1’000,000 = 2,000
Tenencia accionaria individual máxima 5% de 1’000,000 = 50,000
Cálculos:
1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversión no menor de 2,000.00 ni
mayor de S/. 50,0000
2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversión mayor a S/. 350,000.00 que
corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1.
3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versión
individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00.
4. Aceptemos que los grupos se conforman así:
215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00
205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00
80
Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada.
Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades
Anónimas, también la consideración de importantes cambios en el régimen de acciones y
otros títulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus órganos de gobierno.
Además de la foma normal o común de la Sociedad Anónima (S.A.) hemos visto la
sociedad anónima abierta (S.A.A.) y la sociedad anónima cerrada( S.A.C.).
Los tópico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascículo con temas prácticos
referido a la “Contabilización de Sociedades Anónimas”
REFLEXION
81
1. ¿Qué característica diferenciales señala Ud. a una Sociedad Anónima ordinaria,
Sociedad Anónima Abierta y Sociedad Anónima Cerrada?
2. ¿Qué características presenta una Sociedad Anónima?
3. ¿Cuáles son los órganos de Administración de una Sociedad Anónima? Explique
brevemente para diferenciar cada uno de estos órganos.
4. ¿Qué ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Anónima?
5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por
qué?
6. ¿Cuáles son las modalidades de constitución social de una sociedad anónima?
Explíquelo brevemente.
7. Nombre Ud. las responsabilidades más saltante que tienen los fundadores de una
sociedad anónima.
8. ¿Cuál es el concepto de acción?
9. ¿A qué se llama acciones nominativas y acciones al portador?
10. ¿Qué diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par?
11. ¿Qué derechos otorga la posesión de una acción en una sociedad anónima?
12. ¿Qué formas de junta general de accionistas conoces? Señale algunas características
de cada una.
13. ¿Qué diferencia existe entre Quórum simple y Quórum calificado?
14. ¿Cómo es la forma de administración de Sociedad Anónima Cerrada?, de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil?
15. ¿Qué responsabilidades asume el directorio?
16. ¿Qué se entiende por Reducción de capital?
17. ¿Qué se entiende por Aumento de Capital?
18. Nombre las modalidades de aumento de Capital
19. Nombre las modalidades de Reducción de capital
20. ¿Cómo define las utilidades de una sociedad?
21. ¿Cómo se configura el derecho a la participación de utilidades a los trabajadores?
22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias.
23. ¿Qué entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?
82
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ANONIMAS
La contabilidad de una sociedad anónima se diferencia de la de una compañía de un solo
propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los
propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuación.
Si la aclaración es oportuna, el presente fascículo será tratado en base a actividades para cada
contenido, para ello los casos prácticos serán tratados por el tutor de la asignatura , debiendo
resolver usted los que se propone como actividad ya que serán similares a los que el tutor explique
o desarrolle.
Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutorías que se programen o con los anexos
complementarios al texto, que te servirá para desarrollar las actividades que se te proponen.
La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones
con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General
celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su
participación accionaria a la fecha del acuerdo (en función al capital aportado) Con fecha 26 de
Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.
El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/.
16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital
ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento número B-222117-ficha 348127
del registro de Personas Jurídicas.
Se pide:
El registro contable del Aumento de Capital
La empresa “SOLARI S.A.C” cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un
valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General
celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
83
Noviembre del 2006 actuándose de acuerdo al artículo 208° de la NLGS (aumento de capital
no efectuada a prorrata de su participación accionaría a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto
se formula el siguiente cuadro.
El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que
pagó en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli
Olivar pagó con entrega de mercaderías valorizado en S/. 18,750.
Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el
asiento número B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurídicas.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
La Sociedad Anónima “JOANA S.A.A” celebra la Junta General de Accionistas con el propósito
de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (según artículo 259°
de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u
mediante oferta a terceros, el valor de colocación de la acción es el 120% del valor nominal,
cancelándose el íntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
84
(accionistas) están depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado
según escritura Pública ante notario Dr. Luis Solari.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
La empresa “MACHO DE VERDAD S.A.” que cuenta con tres socios mediante Junta General
acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto
se acuerda capitalizar las acreencias por el préstamo del señor Ronald carrasco A. Por S/.
10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitiéndose 50 y 100
accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado
según Escritura Pública ante Notario Dr. Luis Ccuri
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
la empresa “AGUA DULCE S.A.C.” mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos.
Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se
formaliza mediante escritura Pública, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz.
COMENTARIO PARA EL CASO:
Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de
estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las
partidas patrimoniales antes de la capitalización.
Se pide:
Asiento contable del aumento de capital
85
22. COMPENSACIÓN DE LAS PERDIDAS
La empresa “MALTA POLAR S.A” con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su
pérdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal.
El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensación y
los nuevos saldos)
La empresa “TORNADO S.A.” en el ejercicio 2004 tiene una pérdida del ejercicio de S/.
12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta pérdida del ejercicio, con
el importe del excedente de revaluación y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene
86
utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes
aplicados anteriormente del excedente de revaluación y reserva legal.
El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro):
SALDOS APLICAD SALDO SALDOS RESTITUID SALDOS
31.12.04 O 30.04.05 31.12.05 O 15.02.06
30.04.05 15.02.06
Capital Social 20,000
Excedente de Revaluar. 6,000
Reserva legal 4,000
Pérdida del ejercicio (P.A) (10,800)
Utilidad del ejercicio
Total Patrimonio Neto 19,200
Se pide:
Asiento contable de la compensación de la Pérdida correspondiente al ejercicio 2004.
Asiento contable de la restitución de Revaluación y reservas con utilidades del ejercicio
2005.
Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres
empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de
la acción(S/.10).
La Junta General acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la entrega
a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente:
Sur S.A.C., la entrega se efectúa en forma proporcional a su tenencia accionaria.
Norte S.A., la entrega sé realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantaleón EI.RL por S/.
20,000 (2,000 acciones) a cada socio.
Centro S.A., la entrega se considera al socio Raúl Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000
acciones).
EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. ENTREGA DE VALOR NOMINAL
CENTRO S.A.
ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A.
Raúl Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000
Luis Chú Merris 10,000 10% 5,000
Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000
Pantaleón EIRL 40,000 40% 20,000 20,000
TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000
Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la
sociedad, en razón de su decisión.
Se Pide:
- El asiento contable por la Reducción del Capital debido a la devolución de los aportes
efectuados a los socios.
- El asiento contable por el pago de los socios por la Reducción del Capital.
87
23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad.
La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 :
88
24. EL DIRECTORIO
89
* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 – 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de
S/. 36,098 fue hallado mediante un análisis de sensibilidad para que pueda coincidir la
Remuneración al directorio con la Participación al directorio.
Se pide:
a) El registro contable por la determinación de la participación de las utilidades de los
Directores y Trabajadores.
b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
(Por el año terminado al 31 de diciembre del 2005)
Utilidad antes de participación e Impuesto a la Renta
Participación de los trabajadores y Directores (Nota x)
Impuesto a la Renta
ETRACCIÓN DE LA RESERVA LEGAL
(Del ejercicio 2005)
Utilidad del ejercicio
Reserva legal 10%
Utilidad disponible
El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta,
debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte
del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal.
Se pide:
- Registro contable por la capitalización de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades
posteriores.
- Registro contable por la reposición de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del
2006.
90
c. La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en
la forma establecida en este artículo.
La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad según balance de comprobación, S/.
20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes:
El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su
base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible,
por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originará una deducción
un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso
de depreciación) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por:
91
DREAM TEAM S.A. DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS
ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA
AL 31 DE DICIEMBRE 2005
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) CONTABLE TRIBUTARIO
Ventas 150,000 Utili. Bal. de 20,000 20,000
Comrob.
Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales
Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500
Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000)
Gastos Administrativos (12,000) Dif.
Permanentes
Utilidad de Operación 18,000 Exv 2,000
Depreciación
Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 20,500 22,500
PT
Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. (2,050) (2,250)
10%
Otros ingresos 1,000 Base Imponible 18,450 20,250
IR
Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075
Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO
Participación de los (2,050) P. TRABAJ. I. RENTA
Trabajadores
Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075
Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535
Impuesto diferido 200 540
92
15.04.2006, la Junta de Accionistas acordó distribuir estos conceptos, el pacto social
considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
% PARTICIPACION IMPORTE A
CAPITAL CAPITAL RESULTADO DISTRIBUIR
Hugo Pereira R. 2,500 27.78% 33.34% 5,000
Lesli De la cruz C. 3,000 33.33% 33.33% 5,000
Felices guerra P. 3,500 38.89% 33.33% 5,000
9,000 100.00% 100.00% 15,000
26.4. Por el acuerdo de distribución de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre
disposición.
La proporción del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la
permanencia del capital en el período 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir
del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporción que participó el capital en las
utilidades es los 9/12. hay que tener presente también que para el presente caso, los
resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza
balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribución las realizará considerando
estos resultados.
26.6. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del
fundador.
La empresa confecciones “KUKIN S.A”, constituida por los accionistas fundadores Maria
Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital está
representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10.
93
- Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad
Líquida.
- Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% más
respectoa a cada una de sus acciones
Para distribuir
Socios Capital utilidades % de Utilidad a
Factor Capital Distribución Distribuir
María Dolores de Barriga 1,500 1.0 1,500 6.82% 36,828
Felices Guerrero Paz 2,000 1.0 2,000 9.09% 49,086
Otros Socios con derecho a 6,500 1.0 6,500 29.55% 159,570
voto
Socios sin derecho a voto 10,000 1.2 12,000 54.54% 294,516
(+20%)
20,000 22,000 100.00% 540,000
94
El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el año 2006es:
“A” puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000.
“B” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000.
“C” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000.
“D” no puede pagar dividendos por que tienen: C< P, 80,000< 80,000.
“E” puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000.
El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforma al acuerdo de declaración del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
párrafo precedente será de diez años.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Se pide:
a. El registro contable por el acuerdo de distribución de dividendos
b. El registro contable por el pago de los dividendos
c. El registro contable por el envío de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas.
Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados es el país.
Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la
disminución de valor que sufran por su uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de reevaluación previa comprobación pericial.
95
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas
Internacionales de Contabilidad ( NIC).
La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilización de los Activos
Fijos.
Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en
condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se
agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios económicos que fluirán a la
empresa, sean superiores al estándar de rendimiento con que originalmente se valúa el activo.
Tratamiento referencial.
Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos
cualquier depreciación acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse
el valor recuperable.
96
determinación de precios y con estimaciones de ingeniería. El Tratamiento Alternativo La NIC-
16 de la valuación posterior, precisa que para dicha fijación de valor, se tomará en cuenta su
valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinación del valor
estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actúan
oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial
del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se
revaluaran a su costo de reposición depreciado, comprendiéndose por tal, al valor actual
estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciación
acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisición o de ingreso al patrimonio la de
los activos fijos existentes.
En ningún caso, la valorización adicional podrá elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y
equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.
Al 31.12.2005:
El valor ajustado por inflación de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para
la depreciación acumulada de S/ 3,0000, habiéndose depreciado a una tasa del 10 por ciento
anual por el método de línea recta.
Supuesto 1:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500
Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000.
Supuesto 2:
Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500
Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500
97
Se pide:
El registro contable de los supuestos
El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acordó trasladar el
saldo del excedente de reevaluación a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo.
Se pide:
El asiento contable del traslado
Según el NIC 16, el excedente de reevaluación incluido en el patrimonio neto puede transferir
directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha
realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el
activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado
por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo
y la depreciación basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de
reevaluación a utilidades retenidas no se hace a través del Estado de ganancias y perdidas. (
párrafo 41-NC16)
98
Perdida de colocación. Es cuando el valor de colocación de la acción es inferior a su valor
nominal o es la diferencia negativa del valor de colocación y su valor nominal. Las acciones
colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente
pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. La necesidad de la
empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de
colocación de la acción sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria
especifica de la perdida de colocación de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General
como una deducción de la Participación de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en
su Tratado de Contabilidad, tiene como opinión que la cuenta descuento en emisión tendrá
saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del
Patrimonio como una disminución de Capital Suscrito.
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitución o por
la junta general que acuerde el aumento de capital. Aquí existen tres posibilidades respecto al
importe a pagar:
a) Colocación de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal.
b) Colocación de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal.
c) Colocación de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).
La Teoría Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las
acciones se acreditan a cuentas del superávit pagado. Esto es concordante con el 2do
párrafo del artículo 85° de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocación
de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado
por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor
al valor nominal (S/ 10).
Finney y Miller señala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal,
las razones básicas: en muchos países y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de
las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligación contingente, si la
sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables
personalmente ante los acreedores.
El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado por 3
socios Argentina SA, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor
nominal ( S/ 10).
99
ACCIONISTAS N° SUSCRITO PAGADO PRIMA DE
ACCIONES V.N. CAPITAL ACCION CAPITAL EMISION
ACCION
Argentina SAC 2,000 10 20,000 8 16,000 4,000
Brasil SA 3,000 10 30,000 8 24,000 6,000
Perú SAA 4,000 10 40,000 8 32,000 8,000
TOTAL 9,000 90,000 72,000 18,000
Se pide:
a) El asiento contable por la Constitución de la Sociedad “World S.A”.
b) El registro contable por la cancelación del saldo de las acciones suscritas y depositado en el
banco.
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital.
b) El registro contable por el pago de la distribución de la prima de capital.
Se pide:
a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital.
b) El registro contable por el acuerdo de distribución de la prima de capital.
100
31. ACCIONES DE TESORERIA
El Poseidón tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/
100. Haciendo un total de S/ 100,000.
Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones
del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital.
a) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 100. Total S/ 10,000
b) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 120. Total S/ 12,000
c) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 80. Total S/ 8,000
Se pide:
El asiento contable de los supuestos.
1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de
S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000
2. Prima de emisión de acciones comunes por un valor de S/ 6,000.
3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500.
4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000.
La empresa decidió comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso
de readquisición de acciones se consideran los siguientes supuestos:
a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli
sin reducir el capital, acordándose por Junta general incrementar el valor nominal de las
acciones, y se entrega a cambio un titulo de participación, que otorga un beneficio del 8 %
de las Utilidades de los siguientes 5 años. Se pagan las acciones al valor de cotización en
bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada acción.
Se pide:
Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa
101
Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*)
(*) Como la división no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con él
propósito de llegar el valor nominal a un numero entero.
Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones
Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23
Se pide:
Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas de las accioness adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participación en el capital social.
b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un
incremento del numero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al
valor de mercado vigente. Además la empresa Gutiérrez acuerda hacer entrega de un titulo
de participación que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3
años.
Se pide:
a) Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa.
b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros
accionistas por las acciones adquiridas por la empresa.
Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma
proporcional a su participación en el capital social.
Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutiérrez SAA hay obtenido una Utilidad neta
de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesión de sus
acciones recibirán el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente
asiento contable ( En el ejercicio 2006):
Se pide:
a) Registro contable por la obligación a favor de los ex socios en base a la tuilidad del
ejercicio.
102
El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y
paga con cheque.
El 25.07.2006. Vende mercaderías por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en
efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco.
El 31.07.2006. Efectuó el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del
2000 con cheque por S/.1,600.
El 15.09.2000. Compra acciones de la Cía. "EL MÁS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A
pagar el 31.01.2001
El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500.
La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondió:
Sueldos S/. 6,500
Retenciones SNP 13% 845
Aportes del Empleador IES 5% 325
Aporte de ESSALUD 9% 585
TOTAL NETO PAGADO 5,655
DATOS FINALES
La empresa determina que la vida útil de la computadora e de 2 años.
El inventario final de mercaderías es de 20,000
SE PIDE:
- Contabilización en el Libro Diario
- Mayorización del Libro Diario
- Balance de Comprobación Histórico
- Ajuste por Inflación del balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas con
efectos contables y tributarios.
- Balance de comprobación ajustado por inflación
- Determinación del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar
SUNAT y diferido.
- Estados Financieros: Estado de Ganancias y Pérdidas y Balance General.
Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos más saltantes y el estudio de los
procedmientos de constitución de una Sociedad Anónima sean estas Sociedades Anónimas
Abiertas o Cerradas; además del reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las
técnicas de su proceso contable , en el siguiente fascículo conoceremos el tratamiento que se da a
la formación de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la Sociedad
Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil
REFLEXION
103
1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO
LEGAL Y CONTABLE
El 26 de Marzo del año en curso se constituye la Sociedad Anónima Cerrada “Inmobiliaria
San Jacinto S.A.C.”. La sociedad está integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y
Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con
un Valor Nominal de S/. 5.00 cada acción.
Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la
constitución los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se
deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crédito.
Se pide:
Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial
Registrar el Asiento de apertura
Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de
abril.
El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.
Formular un Balance al 30 de Mayo
Indique Usted a cuánto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones
pendientes de cancelación.
Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades
aplicadas al presente caso.
104
Formular el Inventario y alance Inicial
b) Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripción de acciones.
c) “Recursos Informáticos S.A.C.” cancela los gastos de promoción y pre-operativos por el
valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38.
d) Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categoria de
Personas Jurídicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales
tomando como base la siguiente información.
f) El 31-12-2006 “Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000.
calcular y registrar los siguiente:
La participación del Directorio
La utilidad neta
La Participación de los trabajadores en la empresa comercial con aplicación del D.L.
892
Determinar la Renta Imponible
Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categoría de Personas Jurídicas del Ejercicio
2,006.
Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229° de la ley general de
Sociedades
Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3
30 de abril pagamos los dividendos
105
5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL,
CONTABLE Y TRIBUTARIO
La Sociedad Civil “Artesanía Valderrama S.Civil de R.L.”, constituida con un capital social de
S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, además
esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesanía
nacional.
Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una pérdida de S/. 78,500.00,
ésta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300° de LGS.
a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la pérdida que asume
cada socio.
b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan
una Utilidad Neta de S/. 97,300.00
c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribución de
utilidades.
106
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS
Será interesante analizar la organización de la Sociedad Anónima Cerrada frente a la
Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe
entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para
llevar a cabo una actividad económica determinada.
1. SOCIEDAD COLECTIVA
107
De acuerdo al artículo 266° de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno
de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva”, o las siglas “S.C.”.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social
responde como si lo fuera.
El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social.
DURACIÓN.
De acuerdo al artículo 267° de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de
duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275° de la NLGS".
A través de este artículo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de
duración es fijo.
La razón de dicha regulación en la NLGS es que ésta no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma
que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros.
La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime
de los socios para qui se pueda acordar la prórroga.
BENEFICIO DE EXCUSIÓN.
De acuerdo al artículo 273° de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas
sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio
social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago”
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa"
Beneficio de excusión. También llamado derecho de excusión, corresponde a los
fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pagó de la deuda mientras el deudor
principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o
derecho se encuentra normado en los artículos 1879 y siguientes del Código Civil.
El beneficie de excusión, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el
pago de las deudas sociales puede oponer, aún cuando la sociedad esté en liquidación, la
excusión del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus créditos.
La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusión en favor de los
socios de la sociedad colectiva, quienes sólo pueden ser compelidos al pago después de haber
realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor.
El segundo párrafo del artículo 273° de la NLGS, establece que el socio que paga con
sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso del total
de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios.
108
Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio
de una sociedad colectiva. En este sentido:
(i) Se establece que el acreedor sólo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al
socio, deudos por beneficios o por liquidación:
(ü) Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, también en caso de
insolvencia de la sociedad; y
(iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en !a sociedad que
corresponda al socio deudor.
MODELO
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEÑOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo:
Sírvase usted extender en su registro de escrituras Públicas una de SOCIEDAD COLECTIVA
que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doña
NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N°10652013 y RUC
N° 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO,
Peruano, soltero, Contador Público, sufragante, identificado con DNI N° 10245603 y RUC N°
52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, señor JUAN ENCISO
CELLIS, Peruano, soltero, químico farmacéutico sufragante, identificado con DNI N° 09017745
y RUC 15042326 de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente
minuta, girará bajo la razón social de “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD
COLECTIVA” y usará como razón comercial la de “NUEVO AMANECER”.
SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicará a la compra y venta de medicamentos,
productos farmacéuticos, artículo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por
Ley, así como importaciones y exportaciones en general.
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima.
CUARTO.- La duración de la sociedad será de 4 años, contados a partir de 01 de Marzo del
2000 en que se iniciará sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por
pedidos de uno o más años.
Si al termino de plazo de 4 años, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la
sociedad, ´mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo
correspondiente.
QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/.
60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporción de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y
00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental
109
del Perú, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depósito bancario que usted
señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la presente minuta.
Señor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condición de socio industrial quienes aportan sus
servicios especializados en la actividad farmacéutico.
SEXTO.- La representación de la sociedad, así como la firma social, corresponderá de manera
indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO
quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de
ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de
uno cualquiera de ellos.
SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligación
alguna en nombre de la sociedad, que no esté relacionada al giro del negocio, resultando sin
efecto jurídico las que pudieran ser contraídas por un socio, pues los socios no pueden obligar
a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de
la Sociedad.
OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto
judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las
sociedades mercantiles, extendiéndosele también, todas aquellas facultades que fueren
necesarias al buen éxito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar,
endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo
asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si así conviniere con las
entidades financieras de la sociedad, así también puede cobrar cheques y endosarlos y
celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula
sexta con referencia a la representación y a la firma de la sociedad.
Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las
facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artículos 74° y 75° del
Código procesal Civil.
NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO tendrá como remuneración por los servicios que preste a la sociedad, la suma
mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibirá
mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles.
DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades serán destinadas al fondo de
reserva, del 90% restante serán distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo serán
distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las pérdidas serán atribuibles en la
misma proporción, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las
cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a reducir una
tercera parte del capital, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad.
El socio industrial no soportará las pérdidas, en ningún caso.
DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o
negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo
un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios.
DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolución y
liquidación de la Sociedad, ésta se practicará por el liquidador que de común acuerdo nombren
ambos socios; observándose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artículos 407°
al 432° de la Ley General de Sociedades.
DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa.
DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del
contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella,
o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio
se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute.
Dentro de los treinta días siguientes que la exclusión se le comunicó al socio afectado, puede
éste formular oposición mediante proceso sumarísimo. El Juez puede suspender los efectos de
la medida de exclusión en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuación del
juicio. La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base
de la situación patrimonial de la sociedad en el día que sea. urgente esta salida. El pago de la
participación del socio se hará dentro de los seis mesas del día que se acordó su exclusión o
de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.
110
DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá continuar,
si así lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las
disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la ¿conciliación extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u
otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con
conocimiento expreso por escrito del otro socio.
VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
Constitución o en los actos que la modifique, se aplicarán las disposiciones que establece la
Ley.
Agregue usted señor notario las demás cláusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro
Mercantil para la inscripción de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye.
Lima, 31 de julio del 1998
MODELO
PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA
SEÑOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de PRORROGA DE
SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y
don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los términos siguientes:
PRIMERO.- Por Escritura Pública de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario
Público de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la
Sociedad Colectiva “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA” para
dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacéuticos, articulo de tocador
e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, así como importaciones y exportaciones-
en general cuanto le sea conexa, que se registró en la Ficha N° 1897 del Registro Mercantil de
Lima, el plazo de duración de la sociedad fue de 5 años, plazo que se extingue el 31 de Julio
de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00.
SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duración de la
Sociedad por 3 años más que comenzará a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluirá
el 31 de Julio de 2006.
TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se
refiere la cláusula Primera..
a. Se asigna al socio señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de
S/.3,000 para sus gastos particulares y al señor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de
S/.5,000 para el mismo fin.
b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada año un 10%
serán destinadas al fondo de reserva, el 90% restante será distribuido entre los socios,
correspondiendo al señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al señor
MARKO HIDALGO CASTRO.
c.Al finalizar el plazo de duración de este contrato, el señor JUAN CARLOS
BARRAZA.ARAUJO tendrá opción para adquirir
111
Para hacer valer el derecho que este acápite confiere al señor JUAN CARLOS BARRAZA
ARAUJO, deberá este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3
meses de anticipación al vencimiento de plazo de duración de la sociedad.
d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, ésta continuará con los
herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere.
e. Si al finalizar el plazo de duración de la sociedad sin que el señor JUAN CARLOS BARRAZA
hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto «C» de esta cláusula, se procederá a la
disolución y liquidación de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto
se ejecutarán a las disposiciones de la Ley General de Sociedades;
La liquidación se llevará a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios.
Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los créditos, se procederá la división
de los bienes y efectos de la Sociedad.
CUARTO.- Subsistente en todo lo demás, las estipulaciones de la escritura de Constitución de
la Sociedad.
Usted Señor Notario se servirá agregar la demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de
pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripción de la
prórroga a que se refiere este instrumento.
112
CASO PRÁCTICO N° 1
CONTABILIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN
Según Escritura Pública del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA
S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un
capital de S/. 100,000. El mismo que está constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera
S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderías por un monto de S/. 50,000 y
Miguel Barriga aporta un vehículo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda
depositado en el Banco Perú, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien
aporta sus conocimientos en el Área de Informática. El plazo de duración de la empresa es de
dos años.
Se pide La Contabilización:
CASO PRÁCTICO N° 2
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/.
80,000. Según acuerdo establecido previamente la distribución se realizará de la siguiente
manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razón de sus aportes. Para el socio
industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participación en un 10% de las utilidades a
los socios capitalistas.
MONOGRAFÍA PROPUESTA
DE SOCIEDAD COLECTIVA
Con fecha 3 de julio de 2004 se constituyó Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/..
15,000.00 integrado de la siguiente forma:
113
Paulino Calero 2,500.00 en muebles y enseres
2,500.00 en promesa de aporte
El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino
1. Durante el período de constitución, el socio Calero afrontó gastos cuyo reembolso solicita por
los siguientes conceptos:
Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N° 456001.
Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta,
debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas.
2. Se compra al crédito mercaderías por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacífico según
factura N4 50056.
4. Con fecha 2 de agosto se adquirió una póliza de seguro contra incendio a la Compañía de
Seguros La Universal la que tendrá vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende
a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N° 456003
5. Venta de mercaderías al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al
010. El importe se deposita en cuenta corriente.
6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N° 456004 por S/. 500.00 para
habilitar el fondo fijo.
7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N° 1155 por
S/. 2,500.00 que se paga con cheque N° 456005
8. Con cheque N° 456006 se paga la factura N° 590 de Radio Santa Rosa por servicios de
publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00
9. Con factura N° 011 se vende al crédito mercaderías por valor de S/. 2,500.00
10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, según el siguiente detalle:
Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00
Impuesto en compras 10,215.00
Impuesto a pagar 1,935.00
El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos
se pagan con el cheque N° 456007 a la orden de la SUNAT.
11. Se compra mercaderías por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacífico con f/. N° 78243.
En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60,
y 90 días. Fue condición para obtener el crédito, la cancelación de la f/ N° 50056 (operación
N° 2) lo que se hace con el cheque N° 456008.
12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderías por valor de S/. 60,000. El 60%
de la operación se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el
saldo nos aceptan una letra a 60 días.
13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos:
Luz del Sur, consumo de energía S/. 180.00
Ferretería trébol, un tubo fluorescente 20.00
Diarios y revistas (con boleta) 150.00
114
14. La planilla de pago de sueldos de todo el período más la gratificación de navidad asciende a
S/. 21,000.00. El neto se pagó con el cheque N° 456010 a la orden del administrador de la
empresa.
15. Se cobra el importe de la operación N° 9 dinero que se deposita en cuenta corriente.
16. Las letras de la operación N° 12 se remiten al banco-Sección descuentos-, a los cinco días
el banco nos remite la liquidación de descuento con el neto abonado a cuenta corriente.
17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago
de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios
18. Depósito de compensación por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con
cheque N4 456012. (omita gratificación de fiestas patrias)
19. Con motivo de navidad y año nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque.
El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efectúa con
cheque N2 456013
20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se
cancelan con cheque N4 456014.
21. Al cierre del ejercicio está pendiente de pago lo siguiente:
Alquiler local mes de diciembre
Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderías S/. 180.00
22. Centralizar libro caja
Se pide:
2. SOCIEDADES EN COMANDITAS
115
Ello era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la
concesión por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no
estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI"), obligó a que
se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de
Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó el régimen de
autorización gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta
obligación a toda sociedad por acciones, fuere anónima o comanditaria.
Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la
sociedad en comandita por acciones.
DEFINICIÓN Y. CARACTERÍSTICAS.
DEFINICIONES.
a) Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socos, unos
comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las
'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a aquello que
aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cómo "la Sociedad personalista dedicada en
nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la
explotación de una industria mercantil".
b) Sociedad en Comandita por Acciones.
Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de
socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad
Comanditaria Simple.
Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los:
colectivos desempeñan la , dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de
las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestión social, responden frente a
terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la
cifra de su aportación a la sociedad. Broseta Pont señala: " que se diferencia de la
comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participación en el capital a acciones."
CARACTERISTICAS.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,
coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados
también socios gestores (desempeñan la función de administrar la sociedad) asumen
responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones
contraídas por la sociedad.
Los socios comanditarios, llamados también socios capitalistas (participan
limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad
únicamente hasta el monto de sus aportes.
La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función
administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos dé conducir y
administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se
realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. Los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social,
limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la
medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están
imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones
estatutarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen derecho a voto, en las
sociedades.en comandita simples, relacionados a la administración; sin embargo, en la
sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve influenciada de manera
decisiva, por su participación a través de la Junta General que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad anónima.
116
RAZÓN SOCIAL.
De acuerdo al artículo 266° de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o
de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones
"Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas
siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure
en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION.
De acuerdo al artículo 280° de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas
particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede
incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de
los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de
sociedad en comandita."
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil demás datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, así coma la información (denominación o razón social
y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Artículos 3° y 4° de la
NLGS).
El artículo 4° de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para
constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tienen distintas
calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un
número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios.
b) Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan su intención de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (Artículos 2°, 3° y 278° de la NLGS).
c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada
socio, con indicación 'de su valor (Artículos 1 ° y 22° de la NLGS).
117
m) Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.
118
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la
aprobación de la mayoría absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, así
mismo de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
MODELO N° 1
MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SEÑORA NOTARIA: Hester Tineo Baca
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad
en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE
LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doña GLADYS RODRIGUEZ
TELLO, sufragante, identificado con DNI N° 10243241, RUC N° 23654212, con domicilio en Av.
2 de mayo - San Isidro; don ALEX SÁNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante,
sufragante, identificado con DNI N° 2,1202202 RUC N° 122654451; con domicilio en Av.
Nicolás Arriola # 1747 - San Luis y don JOSÉ CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil,
soltero, sufragante, identificado con DNI N° 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La
Victoria; de acuerdo a los términos siguientes:
119
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, actuará bajo la razón social de “TORRES & SÁNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA.”
y usará como razón comercial la de “TERCER MILENIUN”.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará el giro de fabricación y
cornercialización de Autopartes y repuestos para vehículos en general y toda actividad conexa
permitida por la Ley, así como importaciones y exportaciones en general,
TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima.
CUARTO.- Son socios colectivos los señores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX
SÁNCHEZ MORENO, y socio comanditario el señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS simple
administrador de capital, resultando contraída su responsabilidad al capital que suscribe en el
presente contrato.
QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de 8
años, pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios. por 2 años, y comenzará
sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000.
SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente
proporción. El socio Colectivo señor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de
S/.22,000 y el socio Colectivo señor ALEX SÁNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/.
18,000 y el socio comanditario señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/.
10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante
del depósito bancario a nombre de la razón social; que usted señor Notario se servirá insertar
como texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere.
SETIMO.- La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes
en tal carácter podrán ;realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad,
haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables
solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros.
OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como
remuneración de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos
salariales que periódicamente autorice el Gobierno.
NOVENO.- El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las
ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000.
DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la
Cuenta de Ganancias y Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, consultando los
libros y documentos de la sociedad.
UNDECIMO.- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones. Un
10% de las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante
será distribuido entre los socios; en proporción a los capitales aportados. Las pérdidas serán
soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas serán
debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las pérdidas
llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se procederá de inmediato a la
disolución y liquidación de la sociedad.
DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir
nuevos socios o aumentar entre ellos el capital.
DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos
puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus
negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera de estas
condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente
se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad.
DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad,
tiempo así como su mejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma,
como la atención de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás asuntos relativos
a la sociedad.
DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de
ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa.
DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicase por su cuenta ni asociado
a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con
consentimiento expreso escrito de los otros socios.
120
DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación
de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 407° .al 420° de la Ley General
de Sociedades.
DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General
de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre
ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las
disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con
arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores
aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros
que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.
DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la
Sociedad se harán el treinta y uno de Diciembre de cada Año, con el objeto de igualar así el
ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administración
Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes.
VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de
constitución o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la
Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes.
Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes
respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripción de la sociedad que se
constituye.
MODELO N° 2
MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SEÑOR NOTARIO: Richard Vigo Ramón
Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad
en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don
PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doña Patricia Morales
Ramón, sufragante, identificado con DNI N° 10245815, RUC N° 08412586, con domicilio en Av.
Benavides # 147- Miraflores: don RAÚL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero,
identificado con DNI N° 01245637, RUC N° 66558959, con domicilio en Av. República de
Panamá 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ,
Peruano, Ingeniero Agrónomo, casado con doña Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado
con DNI N° 09812456, RUC f4° 55424361, con domicilio en Jr. Virú # 675 - Breña y HECTOR
ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N°
12010789, RUC N° 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los
términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente
minuta, girará bajo la razón social de “ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES”, pudiéndose emplearse la abreviatura ÁLVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usará
como nombre comercial la de “GARRA CREMA”
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima.
TERCERO.- ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye
por los siguientes socios:
1. Don PEDRO ÁLVAREZ ROMERO y don RAÚL AYZA POMA, con el carácter de Socios
Colectivos: y
121
2. Don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ y don HÉCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios
Comanditarios.
CUARTO.- La Sociedad se regirá por su estatuto social aprobado por todos los socios
constituyentes.
QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/.
1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario,
representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una.
El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000
correspondiente al capital comanditario, pagado íntegramente .
SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro Álvarez Romero y don
Raúl Ayza Poma quienes ejercerán sus cargos con las obligaciones que se señalen en el
Estatuto Social y, durarán en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas
y en las condiciones previstas en el inciso 2° del Articulo 282° de la Ley General de
Sociedades.
SETIMO.- Se designa al señor PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta,
recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al
capital, gestione la elevación a escritura pública y la inscripción en los Registros Públicos
pertinentes la presente escrito a de constitución y estatuto social de «ÁLVAREZ & AYZA
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES«
OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o
remoción del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertirá en
capital comanditario y los títulos puestos a disposición de los herederos, representante o
apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisión o acción, estos últimos perjudicaran
gravemente a la sociedad la junta general podrá acordar la venta de dichas acciones y/o la
compra por la misma sociedad con la correspondiente modificación del capital social formal.
Dentro del plazo que no excederá de 2 meses de la producción del hecho de la vacancia del
cargo la junta designará nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su
aceptación en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital,
en la parte «Fue lo corresponde se convertirá en capital colectivo; en su defecto, dentro del
mismo plazo indicado, se reorganizará o adoptará otra forma de sociedad mercantil
observándose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles.
Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad
quedará disuelta y deberá liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto,
ejerciendo la función de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su
defecto por el juez' del domicilio social.
ESTATUTO
PRIMERO.-«ÁLVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada
en la ciudad de Lima,: podrá abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en
cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero.
SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duración
indefinida. La sociedad dará inicio a sus actividades sociales desde el día siguiente a su
inscripción en el Registro Mercantil.
TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo
y servicios de informática, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer
importaciones y exportaciones. 1
CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital
comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor
nominal
Lima , 22 de Diciembre del 2003
122
Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o más personas aportan un fondo
común para estar a la espera de los resultados, obligándose unos a responder ilimitada y
solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza
hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios.
La comandita constituye la forma elemental de asociación entre un agente que suministra
su trabajo y su espíritu de empresa( pero desprovisto de capitales) y un capitalista que
aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta fórmula es utilizada
con frecuencia por un inventor para explotar su invento.
Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los
comanditados, son lo socios a título colectivo responsables de las deudas sociales de la
sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los
verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales
con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestión de la
sociedad.
CASO PRACTICO N° 1
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martínez S. en C.,
integrado por el socio colectivo Sr. Iván Martínez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y
por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quiénes aportan
cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000.
Registre los siguientes asiento contables:
- Por la constitución
- Por la cancelación de los aportes
CASO PRACTICO N° 2
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Se pide:
La distribución de utilidades en base a los aportes
El asiento contable por la cancelación de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.
123
"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividió en "sociedades con
responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron
responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares"
(sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por
garantía).
Las "companies limited by shares", fueron las sociedades anónimas, integradas por
grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoseles por esta razón como
"public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por
ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir
a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denominó "prívate companies" en
contraposición a las "public companies".
Esta práctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la
"Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintivos de las "prívate companies".
No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento
de la SRL, fue la legislación alemana la primera que dotó de una normatividad propia a esta
nueva forma societaria, a través de la Ley del 20.04.1892, creando así una suerte de sociedad
anónima sin formalidades rigurosas, más elástica en su organización y más personalista en su
régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal
(1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina
(1932), México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941).
En el año 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar
vía Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que significó la derogación de los
capítulos correspondientes del Código de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del
año 1966, fue la primera que brindó un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N° 311, que modificó la "Ley de
Sociedades Mercantiles", cuyo Texto único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo
el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue más que
la sumatoria del articulado de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil, precedida de
un .Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
DEFINICIÓN.
De acuerdo al artículo 283°de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada... obligaciones sociales".
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como
forma societaria, constituye un tipo en el que se reúnen de un lado el factor personal propio de
la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad
propia de la sociedad por acciones.
NATURALEZA PARTICULAR.
La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el
riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad anónima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho,
mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el
afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS
SOCIOS.
El artículo 283° de la NLGS, regula el capital está dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta
forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a la sociedad.
Así mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participación
en al sociedad, está limitado a su aporte.
124
DENOMINACIÓN
De acuerdo al artículo 284° de la NLGS: "La SRL tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."
CAPITAL SOCIAL.
De acuerdo al artículo 2S5° de la NLGS: "El capital social está integrado... sociedad".
A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados
por bienes con un valor económico. Dicho capital, significa una garantía frente a los acreedores
y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de ló expresado
anteriormente.
Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que
las aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.
ADMINISTRACIÓN GERENTES.
De acuerdo al artículo 287° de la NLGS: "La administración de la sociedad...”
A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o
de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha
a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD.
De acuerdo al articulo 289° de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a
los dos años del acto realizado; u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparación penal que se ordenara, si fuera el caso".
TRANSMISIÓN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN.
Léase de acuerdo al artículo 290° de la NLGS: "La adquisición....sociales”
125
En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o
condición distinto, deberá seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en
Escritura pública y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad
solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la
transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurídica, es decir surte efecto legal sólo
con la inscripción en el Registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de las más importante diferencias con
las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades anónimas,
es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula.
126
CASO PRÁCTICO N° 1
CONSTITUCION
CASO PRACTICO N° 2
DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA
ASESORA JURÍDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/..
50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribución:
4. SOCIEDAD CIVIL
ANTECEDENTES.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés
regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los
códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban
las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del artículo
1701: "Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio, en todo
aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron
normadas en el código civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio
de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al pro-
iulgarse el código civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del Decreto Legislativo N' 311 que
reguló en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son
incluidos dentro de cucho cuerpo normativo.
DEFINICIÓN.
La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los
que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de
127
una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos
o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295° de la NLGS).
La sociedad civil puede ser:
RAZON SOCIAL.
Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se compone con el nombre de
uno o más socios y con la indicación de la expresión (articulo 296° de la NLGS):
SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
“Sociedad Civil", o expresión abreviada "S. Civil".
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresión abreviada "S. Civil de R.L."
Inclusión de nombres ajenos a la sociedad.
La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que
se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido, además
la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Así mismo, el tercero que consienta que su nombre esté incluido en la razón social, sin
tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los demás
socios. En la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades civiles
ordinarias.
CAPITAL SOCIAL
De acuerdo al artículo 297° de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar
íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social."
Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital social al momento de
la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
128
Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298° de la NLGS: "Las
participaciones de los... en el registro."
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes
de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho a
participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en título
debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de
los demás socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pública
e 7 escrito en registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relación entre los
socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
ADMINISTRACIÓN.
Lease de acuerdo al artículo 299° de la NLGS: "La administración de la ...”
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
Lease de acuerdo al artículo 300° de la NLGS: "Las utilidades o las pérdidas
...capitalistas."
A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las
utilidades y perdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello,
éstas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las
utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas.
La regulación general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o
perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre
que se tenga presente la prohibición otorgar a uno o más socios todas las utilidades; o al
contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las pérdidas.
JUNTA DE SOCIOS.
Lease de acuerdo al artículo 301° de la NLGS: "La junta de socios ...socios."
La junta de socios representa al órgano supremo a través del cual se expresa la
voluntad social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por
personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación el
cómputo se efectuara mediante la segunda forma.
De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que
correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su participación
en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios
capitalistas.
Como regla general los acuerdos se tornan con la mayoría de los votos, computada
según las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se,
requiere el acuerdo unánime de los socios.
LIBROS REGISTROS.
Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la Ley
para las sociedades mercantiles (artículo 302° de la NLGS).
La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta
normado a través del artículo 65° de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF).
129
MODELO
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo:
Sírvase usted extender en su: Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ,
Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10342657 de profesión Ingeniero Geográfico ,
casado con doña SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio común en Av. Primavera # 256
- Surco, ROBERTO) PÉREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 02365478,
de profesión Ingeniero Geográfico, casado con doña JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos
con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10254632 y con RUC N° 13245698,
de profesi5n ingeniero Metalúrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Breña y FELIPE
IORRES GONZÁLES, Peruano, sufra gante, identificado con N° 00256314 y con RUC N°
22356671 de profesión ingeniero Metalúrgico, con domicilio en Av. Los Próceres # 456*- S. J.
L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y
demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las
disposiciones siguientes:
130
presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y
297° de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, íntegramente pagada en efectivo en la
proporción, siguiente:
Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHÁVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo
monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don ROBER-"O PÉREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se
le asigna 1,000 participaciones.
Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo,
por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones.
Don FELIPE TORRES GONZÁLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto
se le asigna 1,000 participaciones.
De acuerdo con lo normado en el Segundo Párrafo del Artículo 295° de la Ley General de
Sociedades. La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus
aportes de conformidad con
PERDIDAS
OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinará pérdidas, los socios no estarán
obligados a observatorias y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan
colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENO.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a
los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta
días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la
correspondiente reproducción del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se
haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir
su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales deberá constar por
escritura pública e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades.
ADMINISTRACIÓN
DECIMO.- La gestión administración de la Sociedad estará a cargo de todos los cuantas veces
sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio
de Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que estén presentes
o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría
referida tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas
las organizaciones y personas en general.
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el órgano supremo de la sociedad y, como tal,
ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a esta. La Junta,
General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma
ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la
gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los
negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el
socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse
en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio
esta facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario
este requisito cuando estén presentes o encuentren representado en junta Universal. El
quórum para las sesiones en primera convocatoria será de lá mitad más uno, computable no
por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en
segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las
participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto.
Es obligación llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los
acuerdos de la Junta, que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De
acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar
por escrito.
MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL
DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reducción del capital social, acordar la
transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la
131
escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de
las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las
tres quintas partes.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que
pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad.
Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeño sus actividades profesionales,
comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectación
de la imagen de la sociedad.
De probarse el incumplimiento, este constituirá causal de rescisión parcial del contrato,
respecto al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar por daños y
perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad
CE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS
DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando así sean su propósito,
para cuyo efecto deberán seguir el procedimiento estipulado en la cláusula NOVENA de esta
escritura para la venia u transferencia de su participación social.
La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de
sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea
declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separación del socio se
acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya separación se discute.
Dentro de los treinta días siguientes desde que la separación se le comunicó, el socio afectado
puede éste formular oposición mediante proceso no contencioso.
El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuación del proceso.
La liquidación e la participación del socio por causa de separación se hará sobre la base de la
situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.
El pago de la participación se hará dentro de los seis meses del día en que se acordó :.u
separación o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.
PARTICIPACIONES
DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a deducir para sus gastos particulares de los
beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:
La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:
1. La suma que los socios señores ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ. ROBERTO PÉREZ
MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES
GONZÁLES, podrán deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos
particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado.
2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicará a partir de la fecha
en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus
actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por, mayoría de
los 2/3 del capital.,
3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores ENRIQUE
QUISPE CHÁVEZ; ROBERTO PÉREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS
GAMARRA y FELIPE TORRES GONZÁLES según el inciso 1, dichos socios no
tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a
cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes.
FALLECIMIENTO DE SOCIOS
DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algún socios,' la sociedad continuará con lo
restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley.
- -
INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS
DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital
social, podrá ingresar uno p más socios en los términos y bajo las condiciones que convengan.
FORMACIÓN DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo
máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de
ganancias y pérdidas, la propuesta sobre distribución de las utilidades sociales para el
siguiente ejercicio;
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
132
VIGESIMO.- La Junta General posterior tomará acuerde sobre la formación de re que deberá
efectuarse en proporción a debe realizarse el pago.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando así lo acuerden la Junta periodo de
liquidación que incluirá la real¡,
Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y
representantes, concluyen al disolverse la sociedad.
El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios
o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.
VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no esté expresamente indicado en la escritura
de constitución, se aplicarán las normas señaladas en la Ley General de Sociedades.
Agregue Ud. Sr. Notario los demás de Ley, y curse a los Registros Públicos para su
inscripción.
Se pide:
Los Registros Contables Por la Constitución
Solución:
---------------------------------1-----------------------------
14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 80,000.00
144 Socios suscrip. pendientes de cancelación
114.1 Enrique Quispe Chávez 20,000
144.2 Roberto Pérez Moran S 20,000
144.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
50 144.4 Felipe Torres Gonzales 20,000 80,000.00
CAPITAL
501 Capital por aportes
501.1 Enrique Quispe Chávez 20,000
501.2 Roberto Pérez Moran S 20,000
501.3 Carlos A. Ballesteros G. 20,000
501.4 Felipe Torres Gonzales 20,000
133
Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el
consentimiento de los demás socios y se hace por medio de escritura la cual debe
inscribirse en el registro. Valga la aclaración en el sentido que, no es permitido que los
socios sustituyan el desempeño de su profesión, oficio, en general, los servicios que
les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.
Existe liberta para determinar la forma como se regirá la administración de la sociedad;
si fuera el caso, la administración encargada a uno o varios socios como condición del
pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condición,
la revocatoria puede hacerse en cualquier momento.
A continuación se te presentan los siguientes casos
CASO PRACTICO N° 1
CONSTITUCIÓN
Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Sánchez
Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Señores José
Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos
Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Sánchez Villena quien
aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Señora Eva Miguel, quien
presta sus servicios en derecho Internacional comparado.
Se pide:
Los asientos contables:
- Por la constitución
- Por la cancelación de los aportes de los socios.
CASO PRÁCTICO N° 2
DISTRIBUCI0N
La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se había
establecido la participación e las utilidades y pérdidas tanto de los socios capitalistas y el socio
industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirán en proporción a
sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporción al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de
acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal.
Complete el cuadro:
NOMBRE DEL CAPITAL CAPITAL PARA RESERVA % UTILIDAD A
SOCIO DISTRIBUIR LEGAL PARTICIPACIÓN DISTRIBUIR
UTILIDADES DE CAPITAL
José Bendezú 5,000 5,000
Carlos Arteaga 10,000 12,000
Carlos Matos 3,000 3,000
Eva Arteaga 6,000
18,000 24,000
134
De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo del 10% del la utilidad distribuible de cada
ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un
capital de S/. 18.000. En tal situación, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de
S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un
fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detracción debe efectuarse por el
saldo, es decir por S1.2,000
Lo expuesto, resulta de la aplicación supletoria del artículo 229 de la NLGS.
Elabore los asientos contables:
- Por el registro de la distribución de utilidades a los socios y la correspondiente
detracción para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002
- Por la cancelación de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2
002, realizadas al 04 de marzo del 2003.
135
Son sociedades mercantiles, las que mediante
contrato dos o más personas se unen para
combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o
parte de ellos para la explotación de una actividad
económica lícita y distribuirse las utilidades o
asumir las pérdidas resultantes en el desarrollo de
Definición las operaciones, por cuanto , las personas que la
SOCIEDADES integran responden en forma solidaria e ilimitada
COLECTIVAS por las obligaciones sociales.
136
El capital estará integrado por las aportaciones
de los socios y deberá estar cancelado en un
Características porcentaje no menor de veinticinco por ciento
(25%) de cada participación al momento de
constituirse.
Puede adoptar cualquier nombre o
denominación, añadiendo la expresión
“Sociedad Comercial de Responsabilidad
SOCIEDAD Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”
COMERCIAL
DE La Sociedad Anónima Cerrada y la SRL
RESPONSABILIDAD cuentan con características similares, que las
LIMITADA convierten en formas jurídicas idóneas para
buena marcha de empresas conformadas por
un reducido número de personas que
persiguen un beneficio económico, limitando
su responsabilidad al patrimonio aportado,
pero interesados a la vez en la gestión social.
La Sociedad Anónima Cerrada se creó con la
Diferencias finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo
se observó que contienen como formas
sociales alternativas para las Sociedades que
cuente con un número reducido de socios.
En el caso de SRL, la organización de la
Sociedad se encuentra en su mayor parte en
manos de los Socios, quienes deben
establecer en el Estatuto la forma de llevar a
cabo las Juntas de Accionistas o en todo
caso decidir una forma alternativa de adoptar
los acuerdos sociales, aplicando de manera
supletoria en algunos casos las normas de la
Sociedad Anónima.
137
1. CPC CALDERON MOQUILLAZA José G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Perú
5. TARAMONA H, José R.
Manual Teórico-Práctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Perú
Habiendo estudiado las otras formas societarias, y com pendido las bondades de cada una
de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una
sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operación, administración o por los
efectos ecónomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer
tales contingencias críticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en
el siguiente fascículo.
138
1. ¿Cuáles son las características de las sociedades colectivas? Explique
brevemente.
2. ¿Por qué motivos se separa un socio de una sociedad colectiva?
3. ¿En quén o quienes recae la administración de una sociedad colectiva?
4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS
INTEGRAMENTE.-El 1 de feberero del 2003 se ha constituído la sociedad
colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los señores:
Luis Garayar Pacheco 18,000.00
Luis Ramos Barrios 15,000.00
Luis Mauricio Ruiz 17,000.00
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de
marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/.
200,000.00 pagado de la siguiente forma:
Daciel Aquije Robles 80,000.00 en dinero
David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderías
Juan Elías salazar 30,000.00 en muebles y enseres
Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de
Inventario
- En el Libro diario
6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros
de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de
mayo del 2003 con los siguientes aportes:
Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/.
60,000 con una letra pendiente de cancelación por S/. 5,000.00; Pedro Lituma
Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Pérez Piñeyro dinero por
S/. 30,000
Se pide los registros:
- En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Bala nce de
Inventario
- En el Libro diario
139
15. Redacte la minuta de constitución de una sociedad civil cuya actividad será
prestación de servicios médicos.
REFLEXION
140
SUCURSALES
DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCION
La empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en una agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores,
acreedores, consumidores, Estado, etc.)
La desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con
quién mantiene relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada,
transparente y debidamente publicitada afín de no lesionar a sus intereses.
1. SUCURSALES
CONCEPTO
Léase de acuerdo al artículo 396° de la NLGS: “ Es sucursal......”
Del texto del artículo en mención, se puede establecer las siguientes características
de una sucursal:
a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un
establecimiento organizado con vocación de permanencia, al no tratarse de
instalaciones con carácter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que
es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de
subordinación administrativa respecto de la principal, desde que esta existen
instancias de decisión que detentan una jerarquía superior a las de la sucursal.
b) Tiene ubicación distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
c) No tiene personería jurídica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creación de
una persona jurídica diferente. Se trata, en si de la dispersión territorial de los
establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad
jurídica como sujeto de derecho.
d) Cuenta con un representante legal permanente.
e) Cuenta con una independencia relativa de gestión.
141
RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las
obligaciones asumidas a través de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se
encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal,
dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la
sucursal o no.
CANCELACIÓN DE SUCURSAL.
Léase de acuerdo al artículo 402° de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la
sociedad".
Este artículo resulta de aplicación a las sucursales de sociedades constituidas en el
Perú, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se
extinguen después de un procedimiento que se inicia con la disolución de la misma y
comprende la liquidación de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la
liquidación de sociedades, de acuerdo al artículo 404° de la NLGS. La cancelación de
sucursales de sociedades constituidas en el Perú no requiere de mayores formalidades y
puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompañando un balance de
cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.
142
Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA.
Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las
mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar
independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de
SUCURSALES.
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atención y
mejorar las relaciones con los clientes.
La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de
funcionamiento, los que serán controlados mediante un libro auxiliar con las
características de FONDO FIJO. Su reposición se efectuará en la medida que estos
fondos se van diluyendo.
Las sucursales son establecimientos más completos que se aperturan con el animo de
mejorar la política empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas
empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan
de autonomía económica, financiera, administrativa, legal y contable.
CASO PRACTICO
ENUNCIADO
Team Perú S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001
abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atención directa a los clientes en esa
localidad.
143
Mercaderías es de: Costo
30 artículos con c/u de S/. 108 3,240
80 artículos con c/u de S/. 130 10,400
13,640
144
Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276
Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153
17. La Principal y la Sucursal efectúan la provisión por depreciación y CTS
correspondientes al mes de diciembre.
Principal: CTS S/. 542, Depreciación S/. 1,125.
Sucursal: CTS S/. 217, Depreciación S/. 348
18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de
Ventas.
Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes
inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco.
Efectuar:
A) Los asientos contables de la oficina principal
B) La hoja de trabajo de la Combinación de la principal y la sucursal de Team Perú S.A.
C) Estados financieros básicos: Estado de ganancias y pérdidas y Balance General
2. DISOLUCION
CAUSAS DE DISOLUCIÓN.
Léase de acuerdo al artículo 407° dé la NLGS. La sociedad se disuelve por las
siguientes causas:
CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN
COMANDITA.
Léase de acuerdo al artículo 408° de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el
cargo".
Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolución de la sociedad
colectiva, donde destaca el carácter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve
afectada la naturaleza personalista de ésta, dicho hecho es causal de su disolución.
De igual manera, también regula la disolución de la sociedad en comandita simple,
dado que en ésta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el
capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparición
de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio
existente al momento de la fundación de la sociedad. La situación descrita, constituye una
causal de disolución.
Asimismo, también se regula en relación a la disolución de la sociedad en comandita
por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si
es que la administración no se reconstituye en el término de seis meses.
145
- Las causales de disolución previstas estatutariamente, salvo que en el propio
estatuto se establezca que operan de pleno derecho.
- Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el
artículo 408° de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la
posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolución opera de
pleno derecho.
- Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por
acciones, conforme a lo establecido en el artículo 408° de la NLGS, pues en ambos
casos la recomposición social, aun cuando no está prevista en el estatuto, es
admitida por la ley.
3. LIQUIDACION
DISPOSICIONES GENERALES
Léase de acuerdo al artículo 413 de la NLGS: “ Disuelta... convenientes”
CONCEPTO DE LIQUIDACION
La liquidación es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen
claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidación propiamente dicha., que comprende
todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realización de activos, y que
está prevista en los artículos 413° al 419° de la NLGS. La segunda es la distribución del haber
social remanente entre los socios, de acuerdo al artículo 420° de la NLGS.
Una vez decidida o impuesta la disolución de la sociedad, según las causales previstas
en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidación tiene por finalidad extinguir la sociedad de
manera ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los
liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes
de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios.
LÉASE LOS ARTICULOS DEL 414° AL 420°
Tales artículos le darán información acerca de:
o Subsistencia de la personalidad jurídica durante la Liquidación.
o Liquidadores
o Término de las funciones de los liquidadores
o Funciones de los liquidadores
o Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
o Información a los socios accionistas
o Balance Final de liquidación
o Distribución del haber social
146
4. EXTINCION
EXTINCION DE LA SOCIEDAD
Léase de acuerdo al artículo 421° de la NLGS. “Una vez efectuada... recepción” Y
Artículo 422° de la NLGS: “Después de la... liquidación”
En nuestro país, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolución
y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para
el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulación se encuentra en el decreto
Ley N° 21621 (14.09.76).
147
5. APLICACIONES
Jhony Falcón Ramos.- Peruano, identificado con DNI N° 40216790, sufragante, Libreta Militar
N° 3167890934
Elar Mejía Suárez.- Peruano, identificado con DNI N° 45271281, sufragante, Libreta Militar N°
2356781268.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N° 41281132, sufragante , Libreta
Militar N° 3546789011.
Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N° 49119034, sufragante, Libreta
Militar N° 22178486123.
Quienes proceden por propio derecho y en representación de la misma empresa ““LOS ULTIMOS
ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”, Debidamente facultado según comprobante que se inserta.
Los comparecientes son mayores de edad, hábiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a
quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante según lo que he
comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y
me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el número correspondiente y cuyo tenor literal
es como sigue:
MINUTA:
Señor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de Disolución y Liquidación, que otorga la
empresa “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”con RUC Nro. 20509017,
debidamente representada por el Sr. Jhony falcón ramos con DNI. N° 40216790, según comprobante que
Ud. Se servirá insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados..
En los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A” se constituyó por escritura
Pública dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha
14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992.
SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acordó la disolución y
liquidación de la empresa. En razón dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesión, lo cual se ha
expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que
imposibilita continuar en el mercado máximo en el contexto del incremento de las empresas importadores
en el giro de la empresa.
TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombró como
liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:
Jhony Falcón Ramos.- Peruano, identificado con DNI N° 40216790, domiciliado en Los
Estrechos N° 430- S.M.P.
Elar Mejía Suárez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N° 45271281, domiciliado
en Jorge Chávez 1435- Pueblo Libre.
Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N° 41281132, domiciliado en
Huarmey N° 432- Los Olivos.
Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artículo 416 de la ley general
de sociedades.
CUARTO.- El balance de disolución cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento,
consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al día anterior al acuerdo de disolución.
Agregue Ud. Sr. Notario lo demás que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de
lima para su debida inscripción.
Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N° 90000
___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS JENNY ABANTO TAMANGUILLA
DNI 40216790 C.A.L. N° 90000
INSERTO. Comprobante
148
Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Público de esta capital certifico: que he tenido a la
vista el libro denominado: actas, correspondiente a: “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-
MODERNIDAD S.A”, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante
el Notario Público Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N° 4589, y he
constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de
Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue:
Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el
Sr. Jhony Falcón ramos.
La presidente informo que ante la gravísima situación económica financiera, que viene
atravesando la empresa, la cual se expresa a través de las deudas a los trabajadores por
remuneración devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT
y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras,
deudas frente a proveedores, situación que se agudiza en razón de una vertiginosa caída de
los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal
propósito, se persigue la liquidación de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago
de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por
unanimidad.
PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto
de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de
acuerdo a su aporte en el capital.
SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores.
TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcón ramos para que en nombre y representación de la
sociedad firme la minuta y la escritura pública que se deriven de los presentes acuerdos.
Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificación de lo acordado siendo las 21 horas del
día 30 de Marzo del 2000.
___________________________ ________________________________
JHONY FALCON RAMOS ELAR MEJIA SUAREZ
DNI 40216790 DNI N° 45271281
___________________________ ________________________________
MISAEL ATENCIO ROBLADILLO KARINA PAYANO AMANCAE
DNI N° 41281132 DNI N° 49119034
149
BALANCE GENERAL
“LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”
RUC 20-20509017-2
AV. OLLANTA N° 257 SNTA ANITA
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 116,132 40 Tributos por pagar 112,459
14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers. 187,712 41 Rem. Y par, por pagar 6,848
20 Mercaderías 185,600 46 Ctas. Por pagar div. 738,591
TOTAL ACTIVO CTE. 489,444 TOTAL PASIVO CTE. 857,898
ACTIVO NO CTE. PASIVO NO CTE.
33 Inm. Maqui. Y equipos 94,723 47 Beneficios sociales 29,511
39 Depreciación acum. (14,125) TOTAL PASIVO NO CTE. 29,511
TOTAL ACTIVO NO CTE. 80,598 TOTAL PASIVO 887,409
TOTAL ACTIVO 570,042 PATRIMONIO
50 Capital Social 85,096
59 Resultados acumulados (124,004)
89 Resultados Acumulados (278,459)
TOTAL PATRIMONIO (317,367)
Los liquidadores.
CASO PRACTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001
acuerda la disolución e la sociedad por el vencimiento del plazo de duración, sin haberse
aprobado la prórroga del mismo (art. 407° numeral 1 de la NLGS), publicándose el acuerdo de
conformidad a Ley.
La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participación en capital del
50% cada uno.
La sociedad inicia el proceso de liquidación el 28 de agosto de 2001 preparándose el Balance
final de liquidación a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores.
A continuación se muestra el proceso de liquidación
150
SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION
BALANCE GENERAL AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y bancos 26,000 Tributos por pagar (IGV) 10,000
Clientes 90,000 Remuneraciones por pagar 5,000
Mercaderias 100,000 Cuentas por pagar diversas 30,000
Proveedores 100,000
Beneficios Sociales 80,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE 225,000
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO
Inmuebles, Maquinaria y Equipo 105,000 Capital 100,000
Depreciación Acumulada (94,500) Resultados Acumulados (110,500)
Resultados del Ejercicio 12,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 10,500 PATRIMONIO NETO 1,500
TOTAL ACTIVO 226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 226,500
UTILIDAD 12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer líquidos los activos para pagar los pasivos. Lo
realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta más IGV.
3. Se vende el total de mercaderías: Valor de venta más el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
151
6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelación
Beneficios sociales 80,000
Remuneraciones 5,000
IGV 29,260
IR4ta 1,000
IES 500
TOTAL 115,760
Se pide:
A) Elaborar los registros contables de la Liquidación
B) balance general y estado de ganancias y pérdidas al 19.09.01 final de
liquidación
C) Cierre de libros
AGENCIAS Y SUCURSALES
Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atención y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son su pervizadas
directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son
registrados en los libros de la casa matriz.
La sucursales son establecimientos más completos que se aperturan con el ánimo
de mejorar la política empresarial, gozan de autonomía económica, financiera,
administrativa, legal y contable, respetando la política general. Por carecer de
patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las
obligaciones frente a terceros.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidación del patrimonio empresarial, cumpliendo con
el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de
acreedores y terceros
Al disponer la disolución de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir
con el objeto social manteniéndose aquellas que exclusivamente estén relacionadas
con su liquidación.
La liquidación es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se
cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o
titulares,sin que ello constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se
mantiene vigente hasta terminada la liquidación, al final de donde operará la
extinción de la sociedad.
152
1) CPC CALDERON MOQUILLAZA José G.
Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores
2001.Perú
5) TARAMONA H, José R.
Manual Teórico-Práctico de los contratos de Sociedades Mercantiles.
JAMSE Editores 1983- Perú
153
1. ¿Cuáles son las características más saltantes de una sucursal?
2. ¿Qué diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el país y una en el
extranjero?
3. ¿Cómo resume el aspecto legal de las sucursales?
4. En materia tributaria ¿Qué aspectos son aplicables a las sucursales?
Ejercicios de aplicación:
5. Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de enero del
20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevará contabilidad.
Operaciones:
a. Se le asigna un fondo común dde trabajo de S/, 2,000.00 con obligación de
rendir cuenta periódicamente.
b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de S/.
13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderías a los
clientes.
c. El costo de las mercaderías vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa principal
cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza.
d. La Agenci Callao adquiere útiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 más IGV
suma que es reembolsada por la principal con cheque.
Se pide:
Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de enero del 2005
6. La empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica ala comercialización de
productos, inicia sus operaciones del año 2005 presentando el siguiente balance:
CAMPEON S.A.C
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciembre del 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PATRIMONIO
Caja y bancos 5,000.00 Capital Socia 19,000.00
Cuentas Corrientes Capital por aportes
Mercaderías 10,000.00
154
9,000.00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta
corriente.
e. La sucursal cobra el 60% de la operación N°3 depositando el importe en cuenta
corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para
reembolsar los fletes de la operación N° 2. La nota de contabilidad emitida por la
sucursal lleva el N° 1.
f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 más un recargo
de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera catergoría S/.
300.00
g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00
y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por
cada establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz envía la nota de
contabilidad N° 3.
h. Se registra y paga con cheque lo siguiente:
En la mariz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, útiles de escritorio para
consumo S/. 500.00
DATOS ADICIONALES
- Depreciación anual 10%
- La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que
trabajaron todo el año con el mismo haber.
SE PIDE
Casa natriz
Libros principales
Balance general
Balace consolidado
Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza
Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza consolidado.
Sucursal
Libros principales
Balance General
Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza.
7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se disuelve y
liquida.
8. ¿Cómo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qué número?
9. ¿Cúal es el papel que desempeñan los socios y administradores durante el proceso
de disolución y liquidación?
10. ¿Qué entiende por extinción y cómo se procede?
Ejercicio de aplicación
11. Los liquidadores Alvarez, buendía y caballero, con fecha 15 de marzo del 20 04 inican
el proceso de liquidación de REUTER S.A.C. con el siguiente balance:
REUTER S.A.C.
BALANCE GENERAL
Al 15 de marzo de 2004
(en nuevos soles)
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 10,000.00 10 Caja y bancos 1,000.00
1041 Cuentas corrientes 1042 Cuentas corrientes
12 Clientes 5,000.00 40 Tributos por pagar 5,000.00
121 Fact.por cobrar 4011 I.G.V.
4,000 42 Proveedores 19,000.00
129 Cobr. Dudosa 421 facturas por pagar
1,000
19 Prov. Cta. Cobran Dudosa (1,000.00) 46 Cuentas por Pagar Div. 2,000.00
192 Clientes 467 Depósitos en
garantía
155
47 Beneficios sociales de 1,000.00
T.
471 C.T.S.
Total activo corriente 26,000.00 Total pasivo corriente 28,000.00
Total activo 31,000.00 PATRIMONIO
50 Capital Social 6,000.00
501 Capital por aportes
58 Reservas 1,000.00
582 Reserva Legal
59 Resultados Acumulados (4,000.00)
592 Pérdidas
acumuladas
TOTAL PATRIMONIO 3,000.00
Se pide:
Diario
Mayor
Hoja de Balance
Balance General de liquidación.
REFLEXION
156