Combinacion de Negocios

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Combinaciones de
Negocios
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Combinaciones de Negocios
Índice
1 Concepto de Combinaciones de Negocios .............................................................................................. 3
2 Tratamiento Contable ................................................................................................................................................ 4
2.1 Métodos de Valoración .............................................................................................................................. 4
2.2 Adquisición del Adquirente ..................................................................................................................... 5
2.3 Determinación del Coste de Combinación .................................................................................. 6
2.4 Valoración de Activos, Pasivos y Participación no Controladora ................................. 7
2.5 Determinación del Fondo de Comercio o Plusvalías .......................................................... 11
3 Resumen ........................................................................................................................................................................... 13
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Objetivos
 Objetivo 1 Identificación de las operaciones que constituyen una combinación de
negocios
 Objetivo 2 Aplicación del método la adquisición para la determinación del coste de la

combinación y del valor de los activos netos adquiridos
1 Concepto de Combinaciones de Negocios

La NIIF 3 “Combinaciones de negocios” emitida por primera vez en 2004 fue revisada
“La NIIF 3 “Combinaciones de negocios”
en 2008 como resultado de un proyecto conjunto entre el Financial Accounting
emitida por primera vez en 2004 fue Standars Board y el IASB. El primero emitió el SFAS 141 en el año 2007,
revisada en 2008 como resultado de un pronunciamiento muy similar a la NIIF 3. Por ello el tratamiento de las comb inaciones de
proyecto conjunto entre el Financial
negocio presenta un alto grado de homogeneización. La NIIF 3 “Combinaciones de
Accounting Standars Board y el IASB”
negocios recoge el tratamiento contable a aplicar a todas las operaciones que caigan
bajo la categoría de combinación de negocios, excepto en los siguientes casos:
 Combinaciones que implican la formación de un negocio conjunto, tratadas en la NIIF

11.
 Combinaciones que incluyen negocios o entidades bajo control común, tratadas en la
NIIF 10.
 Operaciones que incluyan la adquisición de un activo o grupo de activos que no
constituyan un negocio.
Para la NIIF una combinación de negocios es la unión de dos o más entidades o

negocios bajo una entidad que emite información financiera. En el contexto de la NIIF 3
se define un negocio como un conjunto integrado de actividades y de activos
susceptibles de ser dirigidos y gestionados para obtener rentabilidades a través de
dividendos, menores costes u otros beneficios económicos por los inversores u otros
participantes.
Entidad Combianción
adquirente de negocios
03

reservados.
Una combinación de negocios puede estructurarse de distintas formas por razones

legales, fiscales o de otro tipo. Normalmente, las combinaciones de negocios su elen
adoptar alguna de estas formas:
1. Un negocio se convierte en una filial.

2. Los activos netos de la adquirida se fusionan en la adquirente (Fusión por
absorción)
3. Dos entidades se fusionan en una entidad de nueva creación.
4. Una entidad adquiere un conjunto de activos y pasivos de otra entidad
(operaciones de spin off)
2 Tratamiento Contable
2.1 Métodos de Valoración
Toda combinación de negocios debe valorarse y contabilizarse por el método de

adquisición. La antigua NIC 22 permitía la utilización del método de unión de intereses.
Bajo el método de la unión de intereses se entendía que había combin aciones de

negocios que constituían una unión de intereses cuando los accionistas de dos o más
entidades ponían en común sus activos netos en una nueva entidad o en otra
preexistente y compartían el control sobre los activos netos combinados, así como los
riesgos y beneficios derivados de ellos.
Mediante el método de la unión de intereses, los elementos patrimoniales de los

“Mediante el método de la unión de
estados financieros de las entidades o negocios participantes se integraban a sus
intereses, los elementos patrimoniales de
los estados financieros de las entidades o
valores contables a la fecha de la adquisición y dicha valoración se aplicaba de forma
negocios participantes se integraban a sus retrospectiva. Es decir, no afloraban plusvalías o minusvalías y se presentaba la
valores contables a la fecha de la combinación como si hubiese existido desde siempre. En la NIIF 3 dicho método está
adquisición y dicha valoración se aplicaba
prohibido.
de forma retrospectiva”
El método de adquisición, consiste en que la entidad adquirente compra activos,

pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida, en su totalidad o en partes. Para
ello, la entidad adquirente se desprende de activos, asume pasivos o emite
instrumento de capital o una combinación de las tres (coste de la combinación) para
adquirir el control de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida en la
fecha de adquisición.
En el proceso de “Combinación” la entidad adquirida puede reconocer contablemente

tanto los elementos de los estados financieros como aquéllos otros que, pudiendo ser
objeto de reconocimiento en el momento actual, no estaban previamente incluidos en
sus estados financieros.
La aplicación del Método de Adquisición descansa en las siguientes F ASES:
1. Identificación del adquirente.
2. Determinación del coste de la combinación de negocios.
04

reservados.
3. Valoración de activos, pasivos y participación no controladora.
4. Calculo del fondo de comercio (plusvalía).
2.2 Adquisición del Adquirente
La NIIF-3 establece que se tomará como adquirente a la Empresa que, participando en la

Combinación, obtiene el control de las demás Entidades o Negocios que forman parte
forman parte de la misma, es decir, aquélla que adquiere el poder de dirigir las actividades
del resto de entidades o negocios participantes en la combinación.
En condiciones normales, la entidad que suele actuar como adquirente desde un punto
de vista legal suele coincidir con la entidad adquirente desde el punto de vista
económico. Sin embargo, existen situaciones en las que la entidad adquirente
legamente resulta ser la entidad adquirida desde un punto de vista económico. Estas
situaciones se denominan combinaciones inversas porque la estructura legal de la
operación no coincide con el fondo económico de la misma.
Ejemplo:
La entidad Alfa absorbe a la entidad Beta mediante la emisión de 5.000 acciones

ordinarias. El capital de Alfa estaba dividido en 1.000 acciones iguales de 1 u.m. de valor
nominal. El capital de Beta consta de 750 títulos de valor nominal igual a 2 u.m. El valor
razonable de la acción de Alfa, antes de la ampliación, es de 2 u.m., y el de la acción de
Beta de 5 u.m.
Se pide determinar la entidad adquirente en la operación.
Solución:
El valor razonable de la acción de Beta es muy superior al valor razonable de la acción

de Alfa. Al emitir la sociedad Alfa 1.875 acciones para llevar a cabo la combinación, sus
accionistas pasan a controlar el 34,8% del capital (1.000 / 2.875 acciones), mientras que
los antiguos accionistas de Beta pasan a ostentar el control con una participación de un
65,2% (1.000 / 2.875 acciones).
Nuevo reparto de capital
Acciones Alfa post combinación 2.875 100%
- Accionistas Alfa 1.000 34,8%
- Accionistas Beta 1.875 65,2%
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reservados.
2.3 Determinación del Coste de Combinación
La NIIF-3 establece que el coste de la combinación de negocios será igual al valor

“La NIIF-3 establece que el coste de razonable de la contraprestación a la fecha de la adquisición entregada por la adquirente. La
la combinación de negocios será
fecha de la adquisición será en la que la entidad adquirente toma el control del resto de
igual al valor razonable de la
contraprestación a la fecha de la
participantes en la combinación.
adquisición entregada por la
Por tanto, el coste de la adquisición será el valor razonable de:
adquirente”
 Los activos transferidos por la adquirente.
 Los pasivos incurridos por la adquirente con los antiguos propietarios
 Las participaciones en el patrimonio emitidos por la adquirente.
En cuanto a los costes asociados con la combinación (honorarios de abogados, consultores,

valoraciones, etc.) no formarán parte del coste de adquisición. Esta es una de la diferencias
con la NIIF 3 de 2004 que permitía que dichos costes formasen parte de la combinación de
negocios. Igualmente, los costes de la emisión de los instrumentos de patrimonio no
formarán parte del coste de la combinación.
Las contraprestaciones contingentes son obligaciones de la adquirente de transferir activos

adicionales o emitir instrumentos de patrimonio a favor de los antiguos propietarios en
función de acontecimientos futuros.
Ejemplo:
La entidad AB entró en una fusión con la sociedad B. Como pago por la adquisición la
sociedad AB emitió acciones por importe de 200.000 u.m., y realizó un pago en efectivo
por importe de 150.000 u.m. Asimismo, la empresa AB se comprometió con los
accionistas de la adquirida a pagar en efectivo 100.000 u.m. si el EBITDA de la
compañía experimentaba un incremento del 20% en el próximo ejercicio. Lo gastos de
valoraciones y auditorías ascendieron a 75.000 u.m.
Se pide determinar el coste de la combinación.
Solución:
Valor razonable instrumentos de patrimonio 200.000
+ Efectivo entregado 150.000
+ Contingencias futuras 75.000
Coste de la combinación 425.000
Los costes de auditoria y valoraciones no forman parte del coste de la combinación.
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reservados.
2.4 Valoración de Activos, Pasivos y Participación no Controladora
a) Activos y pasivos
La entidad adquirente debe reconocer a la fecha de adquisición por sep arado del fondo
“La entidad adquirente debe reconocer de comercio las variaciones en el valor razonable de los activos, adquiridos, los pasivos
a la fecha de adquisición por separado asumidos y la participación no controladora si existiese.
del fondo de comercio las variaciones El reconocimiento de los activos se realizará a su valor razonable y deberá cumplir con
en el valor razonable de los activos,
los requisitos establecidos en el Marco Conceptual de las NIIF
adquiridos, los pasivos asumidos y la
participación no controladora si  Es un activo separable o susceptible de ser separado de la entidad, es decir, que puede
existiese” ser vendido, arrendado o intercambiado.
 Surge de derechos contractuales o de otros derechos de tipo legal co n independencia
de que los derechos sean separables de la entidad.
Los activos intangibles cumplen el criterio de identificabilidad si cumplen el criterio de
separabilidad o el criterio de legalidad contractual. Puede oc urrir que existan activos
intangibles no identificables. Por ejemplo, la adquirente puede dar valor a la forma de
organización de determinados departamentos, o los clientes potenciales que la
adquirente puede incorporar a su cartera de clientes. En todos estos casos dichos
activos se incorporarán como mayor fondo de comercio o plusvalía.
Una vez reconocidos los activos y pasivos a su valor razonable la entidad adquirente
debe clasificarlos para poder aplicar las NIIF con posterioridad. Dichas clasificaciones se
harán sobre la base de los acuerdos contractuales, las condiciones económicas y las
políticas contables de la adquirente. Por ejemplo dichas reclasificaciones pueden
afectan a las inversiones financieras adquiridas a las que se les deberá aplicar lo
establecido en la NIC 39. Existen dos excepciones al principio de reconocimiento:
 Clasificación del contrato de arrendamiento como operativo o financiero.
 Clasificación de un contrato como contrato de seguro.
Ejemplo:
En una combinación de negocios se dispone de la siguiente información sobre la entidad

adquirida:
ACTIVOS Importe en libros Valor razonable
Equipos 50.000 60.650
Inversiones inmobiliarias 30.000 45.000
Clientes 8.000 7.500
PASIVOS Importe en libros Valor razonable
Deuda a largo plazo 20.000 25.000
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reservados.
Provisiones 30.000 45.000
Deuda comercial 8.000 7.500
La empresa adquirente estima que la adquirida tiene una cartera de clientes potencial de
10.000 u.m. para los próximos dos años. Asimismo valora la eficiencia de la organización del
departamento financiero de la adquirida que podría generar unas sinergias de costes de
5.000.
Determinar el valor de la empresa adquirida en base a la información suministrada.
Solución:
Se incluyen en la combinación de negocios todos aquellos activos y pasivos identificables

de la entidad adquirida medidos a su valor razonable. Así, los activos y pasivos incluidos
serán:
Valor razonable
Equipos 60.650
(+) Inversiones inmobiliarias 45.000
(+) Clientes 7.500
(-) Deuda a largo plazo (25.000)
(-) Provisiones (45.000)
(-) Deuda comercial (7.500)
Valor de la combinación 35.650
Tanto la cartera potencial de activos como las sinergias de costes no cumplen con los
criterios de reconocimiento por lo que la adquirente deberá incluirlos dentro del fondo de
comercio o plusvalía
b) participación no controladora
La participación no controladora (en adelante, PNC), anteriormente den ominada

intereses minoritarios, es el patrimonio de una entidad filial que no corresponde a la
sociedad dominante. Por ejemplo, en una subsidiaria en la que la soc iedad dominante
controla el 95% de los derechos de voto, el 5% restante constituye la PNC
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reservados.
En una combinación de negocios, la entidad adquirente deberá v alorar la PNC por uno
de los dos importes siguientes:
 Valor razonable.
 Parte proporcional de los activos identificables netos de la adquirida que le
“La entidad adquirente debe
reconocer a la fecha de adquisición
corresponde a su porcentaje de participación.
por separado del fondo de C) Provisiones de reestructuración
comercio las variaciones en el valor Como consecuencia de una combinación de negocios es normal que se acometan
razonable de los activos, adquiridos,
planes de restructuración debido a la existencia de duplicidades que pueden incluir
los pasivos asumidos y la
participación no controladora si
cierres de fábricas productivas, relocalización de actividades, etc.
existiese” En el ámbito de una combinación de negocios, las provisiones de reestructuración se
reconocen cuando cumplen los criterios establecidos en las NIIF:
 Existencia de una obligación como consecuencia de un hecho pasado.
 Es probable una salida de recursos que incorporen beneficios económicos para
cancelar la obligación.
 Puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.
Sólo surge una obligación implícita de reestructurar cuando se cumplen las siguientes
condiciones:
 Existe un plan formal detallado de la restructuración que incluya el negocio o parte del
negocio afectado, el número de trabajadores que cesarán en sus trabajaos y el
momento en que se implementará el plan.
 La dirección genere expectativas entre los afectados de que dicho plan se llevará a
término mediante la publicación del mismo.
En términos generales todos los gastos realizados al amparo de la de la reestructuración
y que no tengan que ver con la actividad en curso del negocio combinado podrán
reconocerse como una provisión: honorarios legales, de consultoría, indemnizaciones al
personal por despido, etc.
En ningún caso se reconocerá como una provisión todos aquellos gastos relacionados
con la futura gestión del negocio: planes de formación, costes de relocalización, gastos
de marketing, etc. Igualmente, no se tendrán en cuenta para la constitución de una
provisión las pérdidas futuras del negocio, salvo que estén vinculadas a un contrato
oneroso.
Ejemplo:
La empresa AB ha absorbido recientemente a la empresa Y. Como parte de la combinación

de negocios la adquirente ha publicado recientemente las siguientes decisiones:
1. Se eliminará la línea de producción de hardware. Para ello la empresa estima que cesarán
en sus puestos de trabajo 25 personas a las que les corresponde una indemnización de
10.000 u.m. a cada uno más un bonus de 5.000 u.m. Igualmente, el cierre supondrá la
cancelación de contratos en vigor que supondrán una indemnización de 100.000 u.m.
2. Los departamentos de marketing y financiero de la adquirida se fusionaran con los de la

adquirente. Para ello se recolocará a todo el personal y se le proporcionara un plan de
formación que costará 50.00u.m.
3. Se prevé unos gastos de marketing y publicidad de la operación de 75.000 u.m.
Solución:
09

reservados.
La eliminación de la línea de producción de hardware cumple con los requisitos para el

reconocimiento de una provisión de reestructuración ya que existe un plan formal y se ha
publicitado de forma suficiente. Por tanto, la adquirente deberá reconocer una provisión de
reestructuración por el siguiente importe:
Indemnizaciones al personal 250.000
(+)Bonus 125.000
(+) Indemnización por cese de contratos 100.000
Provisión por reestructuración 475.000
Los gastos de formación por la reasignación de personal así como los gastos de marketing
están relacionados con las actividades en marcha de la combinación. Por tanto, no pueden
constituir una provisión y deben ser considerados gastos del ejercicio en que se producen.
D) Relaciones preexistentes
La entidad adquirente y la adquirida pueden tener relaciones anteriores a la
“La entidad adquirente y la adquirida combinación de negocios. Dicha relación puede ser:
pueden tener relaciones anteriores a
 Contractual: un contrato de suministros de materias primas, un contrato de cesión de
la combinación de negocios. Dicha
relación puede ser: contractual, no
licencia, etc.
contractual o un contrato que la  No contractual: por ejemplo un pleito.
adquirente reconoce como un  Un contrato que la adquirente reconoce como un derecho pre-adquirido.
derecho preadquirido.” Si el contrato contiene condiciones favorables o desfavorables en relación con precios
de transacciones de mercado para partidas similares, la adquirente deberá reconocer
un beneficio o una pérdida al margen de la combinación de negocios. El importe de la
ganancia o la pérdida se calculará de la siguiente forma:
1. Para una relación no contractual prexistente a su valor razonable.
2. Para una relación contractual preexistente por la menor de las siguientes cantidades:
a. El valor por el que el contrato resulte favorable o desfavorable desde la perspectiva de
la adquirente cuando se compara con transacciones de mercado similares.
b. El importe de cualquier cláusula de cancelación del contrato de la que pueda disponer
la parte a la que es desfavorable el contrato.
Existen dos normas más para el reconocimiento del resultado de una relación
preexistente:
1. En el caso de que la adquirente hubiese reconocido un activo o pasivo como
consecuencia de la relación preexistente podrá capitalizar la pérdida y diferirla.
2. En caso de que una relación contractual el importe de b) sea menor que el importe de
a) se incluirá como coste de la combinación.
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reservados.
2.5 Determinación del Fondo de Comercio o Plusvalías
El fondo de comercio o plusvalía está constituido por los beneficios económicos que surgen
de otros activos adquiridos en una combinación de negocios y que no han sido identificados
individualmente ni reconocidos de forma separada.
El cálculo del fondo de comercio es la diferencia entre el coste de la contraprestación, más

la PNC más el valor razonable de participaciones anteriores en la adquirida, en el caso de
adquisición por etapas, y menos el valor razonable de los activos netos de la adquirida.
Fondo de comercio
Coste de la contraprestación
(+)PNC
(+) Valor Razonable de participaciones anteriores
(-) Valor razonable de activos neos de la adquirida
Cuando el fondo de comercio es positivo se reconoce en balance y posteriormente se

valora a su valor razonable sometiéndolo a un test por deterioro. En ningún caso el
fondo de comercio es objeto de amortización.
Puede darse el caso de que el fondo de comercio sea negativo. Esta circunstancia se
produce cuando la adquisición se realiza en condiciones ventajosas. Ante esta situación,
la empresa adquirente debe proceder de la siguiente forma.
1. Revaluación de todos los activos y pasivos asegurándose de que se ha valorado

correctamente cada elemento de los activos netos de la adquirida.
2. La diferencia negativa que permanezca tras la revaluación se contabilizará como un
“Puede darse el caso de que el fondo
beneficio en la fecha de la adquisición.
de comercio sea negativo.”
Ejemplo:
Se dispone de la siguiente información respecto de una combinación de negocios:
 Coste de la contraprestación: 100.000 u.m.
 PNC : valor sonable 15.000 y participación en los activos netos de la adquirida

de 4.500
 Valor razonable de los activos y pasivos de la adquirida 105.000 u.m.
Se pide el cálculo de fondo de comercio para los dos valores del Fondo de Comercio
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reservados.
Solución:
A) En el caso de que la adquirente utilice el valor razonable de la PNC el fondo de

comercio será:
+ PNC (Valor razonable) 15.000
- Valor Razonable activos netos (105.000)
Fondo de comercio (plusvalía) 10.000
El fondo de comercio de 10.000 u.m. se someterá periódicamente a un test de

deterioro, y no se amortiza.
B) En el caso de utilizar la parte proporcional de los activos netos que corresponde a la

PNC
+ PNC (Valor razonable) 4.500
- Valor Razonable activos netos (105.000)
Fondo de comercio (plusvalía) (500)
Ante una diferencia negativa la adquirente:
1. Valorará de nuevo todos los activos y pasivos de la adquirida

2. Si permanece la diferencia se imputará a resultados en la fecha dela adquisición.
En este ejemplo se comprueba que la elección de valoración de la PNC no es neutral y

puede tener un impacto significativo en el fondo de comercio.
La NIIF 3 flexibiliza el período durante el cual la entidad adquirente puede realizar

ajustes a los valores calculados en la fecha de adquisición. Así, el período de medición
“El periodo de medición es aquél en el que es aquél en el que la adquirente puede realizar ajustes en la contabilización de la
la adquirente pueda realizar ajustes en la combinación de negocios y que no puede superar, en todo caso, los 12 meses.
contabilización de la combinación de
negocios y que no puede superar los 12 Los ajustes, que deberán hacerse de forma retrospectiva, podrán realizarse sobre los
meses.” activos y pasivos asumidos en la combinación, la contraprestación entrega a la
adquirida y activos y pasivos no reconocidos inicialmente.
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reservados.
3 Resumen
 La NIIF 3 “Combinaciones de negocios” emitida por primera vez en 2004 fue revisada
en 2008 como resultado de un proyecto conjunto entre el Financial Accounting
Standars Board y el IASB.
 Para la NIIF una combinación de negocios es la unión de dos o más entidades o

negocios bajo una entidad que emite información financiera
 Toda combinación de negocios debe valorarse y contabilizarse por el método de

adquisición.
 El fondo de comercio o plusvalía está constituido por los beneficios económicos que surgen
de otros activos adquiridos en una combinación de negocios y que no han sido identificados
individualmente ni reconocidos de forma separada.
013

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© 201 6 Asturias: Red de Universidades Virt uales Iberoamericanas

2 Tratamiento Contable ................................................................................................................................................ 4

2.1 Métodos de Valoración .............................................................................................................................. 4

2.2 Adquisición del Adquirente ..................................................................................................................... 5

2.3 Determinación del Coste de Combinación .................................................................................. 6

2.4 Valoración de Activos, Pasivos y Participación no Controladora ................................. 7

2.5 Determinación del Fondo de Comercio o Plusvalías .......................................................... 11

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 Objetivo 2 Aplicación del método la adquisición para la determinación del coste de la

1 Concepto de Combinaciones de Negocios

 Combinaciones que implican la formación de un negocio conjunto, tratadas en la NIIF

Para la NIIF una combinación de negocios es la unión de dos o más entidades o

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Una combinación de negocios puede estructurarse de distintas formas por razones

1. Un negocio se convierte en una filial.

2.1 Métodos de Valoración

Toda combinación de negocios debe valorarse y contabilizarse por el método de

Bajo el método de la unión de intereses se entendía que había combin aciones de

Mediante el método de la unión de intereses, los elementos patrimoniales de los

El método de adquisición, consiste en que la entidad adquirente compra activos,

En el proceso de “Combinación” la entidad adquirida puede reconocer contablemente

La aplicación del Método de Adquisición descansa en las siguientes F ASES:

1. Identificación del adquirente.

2. Determinación del coste de la combinación de negocios.

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3. Valoración de activos, pasivos y participación no controladora.

4. Calculo del fondo de comercio (plusvalía).

2.2 Adquisición del Adquirente

La NIIF-3 establece que se tomará como adquirente a la Empresa que, participando en la

La entidad Alfa absorbe a la entidad Beta mediante la emisión de 5.000 acciones

Se pide determinar la entidad adquirente en la operación.

El valor razonable de la acción de Beta es muy superior al valor razonable de la acción

Nuevo reparto de capital

Acciones Alfa post combinación 2.875 100%

- Accionistas Alfa 1.000 34,8%

- Accionistas Beta 1.875 65,2%

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2.3 Determinación del Coste de Combinación

La NIIF-3 establece que el coste de la combinación de negocios será igual al valor

 Los activos transferidos por la adquirente.

 Los pasivos incurridos por la adquirente con los antiguos propietarios

 Las participaciones en el patrimonio emitidos por la adquirente.

En cuanto a los costes asociados con la combinación (honorarios de abogados, consultores,

Las contraprestaciones contingentes son obligaciones de la adquirente de transferir activos

Se pide determinar el coste de la combinación.

Valor razonable instrumentos de patrimonio 200.000

+ Efectivo entregado 150.000

+ Contingencias futuras 75.000

Coste de la combinación 425.000

Los costes de auditoria y valoraciones no forman parte del coste de la combinación.

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2.4 Valoración de Activos, Pasivos y Participación no Controladora

En una combinación de negocios se dispone de la siguiente información sobre la entidad

ACTIVOS Importe en libros Valor razonable

Equipos 50.000 60.650

Inversiones inmobiliarias 30.000 45.000

Clientes 8.000 7.500

PASIVOS Importe en libros Valor razonable

Deuda a largo plazo 20.000 25.000

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Provisiones 30.000 45.000

Deuda comercial 8.000 7.500