Lesbia Castellanos

SEGUNDO PARCIAL DERECHO MERCANTIL

Viernes 28/08/2020
SOCIEDAD MERCANTIL
Contrato por el cual una persona o varias aportan capital, bienes o trabajo, para
desarrollar una actividad comercial, adoptando una de las figuras mercantiles,
teniendo como fin obtener ganancia, excepción sociedad de emprendimiento

Es una persona jurídica, y se va regir en primer lugar por la escritura social y

en segundo por el código de comercio

Órganos de la Sociedad:

✓ Junta o Asamblea: Debe de existir un grupo supremo, que es la junta

(sociedades no accionadas o de personas) o asamblea (sociedades
accionadas) y está conformada por todos los socios. No es un permanente
ya que no está constituido siempre.

✓ Órgano de administración, reunido por un grupo/consejo de socios o una

persona /administrador dependiendo del tipo de sociedad. Ejercitan la
actividad y la representación de la sociedad, así mismo el funcionamiento
de la misma, es un órgano permanente. Sigue en el cargo hasta que se
sustituya, aunque halla vencido el plazo.

✓ Órgano de fiscalización: fiscaliza lo que realiza el órgano de

administración, designado en junta o asamblea, es un órgano permanente.

Tipos de socios

✓ Capitalistas: que aportan capital.

✓ Industrial: aportan su fuerza de trabajo
✓ De nombre:

SOCIEDAD COLECTIVA

Es una sociedad de personas, no accionada, interesan más las personas

Antecedentes
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✓ Se utilizaba para todo por eso es una sociedad tipo, hoy en día está en
desuso
✓ Copropiedad forzosa es un antecedente de esta sociedad, porque cuando
una persona fallecía y tenía bienes, no había testamentos, y se heredaba
a los hijos y esposa y se formaba la copropiedad. Dicha copropiedad se
representaba por todos, no era una asociación ni voluntaria ni para buscar
el lucro.
✓ En el derecho medieval se convirtió en una finalidad lucrativa, la
copropiedad forzosa se le atribuyo una responsabilidad. Con una
denominación social y responsabilidad a terceros.

Responsabilidad (art. 59): todos los socios responden de modo subsidiario (que
sustituye o apoya a la parte principal en caso de que sea necesario - es la que
recae sobre todos por el incumplimiento en el pago de una deuda por parte de un
tercero -), ilimitada y solidariamente (es una obligación conjunta sobre una
misma deuda.)

Ventajas:
✓ Organización fácil y económica, la delimitación de funciones es fácil.
✓ Responsabilidad ilimitada es garantía para los acreedores, va contra los
bienes de los mismos socios en caso
✓ El crédito personal (fama, renombre, familia) de un socio puede contribuir
al éxito de una sociedad.

Desventajas
✓ La responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios.
✓ Por el carácter personalista de la sociedad su enforque no es tan
capitalista, por su estructura crea desventaja en el mercado comercial
más en la actualidad ya que no es confiable. Porque cualquier actividad que
realicemos va importar más el nombre que se pueda afectar y no el capital

Definición: Sociedad mercantil del tipo personalista, que se identifica bajo una
razón social en la que los socios por las obligaciones sociales responden de modo
subsidiaria, ilimitada y solidariamente.

Puede haber un acuerdo entre los socios para disminuir la cuota, pero Ante
terceros si deben de responder todos, art. 60.
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Martes 08/09/2020 - Facebook

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Es una sociedad en la cual uno de los socios invertía capital mientras el otro que
recibía la inversión y desarrollaba la actividad, y posteriormente se dividían las
ganancias. Tomando en cuenta que cada uno tiene responsabilidades, el socio se
invertía su responsabilidad era limitada y el que desarrollaba la actividad su
responsabilidad era ilimitada, subsidiaria y solidaria

En la antigüedad era una de las que más se desarrollaba, por la responsabilidad

de los socios.

El antecedente histórico:
El contrato de comenda era utilizado para que un socio invertía dinero y el
otro desarrollara una actividad en la cual podían lucrar los dos. Poco a poco se
fue desarrollando un articulado y se llegó a lo que es hoy en el código.

Junto con la sociedad colectiva eran las más utilizadas, pero no su simplicidad
complica porque son simples en su estructura, pero no se preveían en ir más
allá de las actividades.

Es una sociedad que se tienen en desuso por el tipo de responsabilidades

Ventajas:
✓ La forma en que, si uno de los socios desea desarrollar la actividad, pero no
tienen el capital busca un socio que sea el que lo aporte
✓ Se aporta capital y este puede ser limitativo, y debe ser pagado
íntegramente
✓ Fácil de entender el rol de cada uno de los socios
✓ Facilita el negocio entre socios menores y capitalista

Desventajas
✓ No es ecuánime, porque uno tiene todas las responsabilidades para bien o
para mal, y el otro tiene funciones limitativas.
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✓ Para los socios que no tienen el capital, no era muy factible por la
responsabilidad que tiene el socio desarrollador.
✓ Por no poseer acciones se vuelve compleja, por no tener mucha delimitación
de la función en el mercado

Fundamento legal: artículos del 68 al 77 Código de Comercio.

Definición Doctrinaria: sociedad mercantil de tipo personalista, que se identifica

bajo una razón social que requiere un capital fundacional y en el coexisten dos
tipos de socios, los cuales son comanditados y comanditarios, que poseen distinto
grado de responsabilidad.

Definición Código de comercio: ARTICULO 68. Sociedad en comandita Simple.

Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios
comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen
responsabilidad limitada al monto de su aportación. Las aportaciones no pueden
ser representadas por títulos o acciones.

Tipos de socios:
✓ Socios comanditados: que responden en forma subsidiaria, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales. Las personas que van a obligarse y
responder son los socios comanditados. Obligados a realizar cualquier
función
✓ Socios comanditarios: obligación limitada al monto de sus aportaciones

En la razón social siempre van a ser las personas que son obligadas, los
comanditados. Ya que el articulo 70 prohíbe que los comanditarios aparezcan ya
que si lo hacen están obligados a terceros, y si se omite la leyenda “y Cía. S. en
C.” y se convertiría en una responsabilidad colectiva en forma.

Pregunta de examen:
En que acontecimiento puede convertir a los socios Comanditarios y
comanditados en obligados subsidiaria, ilimitada y solidaria en una sociedad:
El acontecimiento es lo indicado en el artículo 70 del CC, donde establece que
si nosotros omitimos consignar el nombre como corresponde todos van a
responder de esa forma. Ya que la convertiría en una sociedad colectiva
porque la diferencia es el tipo de funciones y responsabilidades de los socios.
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Pregunta de privado:
El capital de una sociedad en comandita simple como se debe de realizar:
Se debe de pagar íntegramente al momento de constituir la sociedad.

Órganos de la Sociedad S en C:
✓ La junta general está integrada por los socios comanditarios y
comanditados

✓ Administrador:
art.72. Los socios comanditados: obligados, administradores y
representantes legales, salvo escritura establezca que no sea así y exista
algún administrador y deben ser aprobados por los socios

Pregunta de privado:
Puede existir un socio ajeno a comanditarios y comanditados:
Si puede, para ejercer la administración y representación, pero la ley prevee
que lo haga los socios comanditados

Prohibición: Ningún comanditario puede ser administrador. Art. 73

✓ Órgano de fiscalización: art 74 numeral 2

Sociedad utilizada para inversiones

Jueves 10/09/2020 - Sincrónica

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO

Jueves 17/09/2020 - Facebook

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Laboratorio 3
1. Establezca cuatro características del derecho Mercantil

✓ Es Poco Formalista: porque va enfocado a que a la hora de que existan

transacciones mercantiles, no se va a redactar documentos que
complique la relación mercantil. (Los contratos son poco formalistas).
✓ Inspira Rapidez y Libertad en los medios para Traficar: el derecho
mercantil busca estar en movimiento, por lo que el Estado vela que ese
movimiento sea rápido, lícito, práctico, eficiente.
✓ Es Adaptable: va evolucionando con la sociedad y sus necesidades, se
adapta a los cambios tecnológicos.
✓ Es Internacional: el comercio no es solo local sino también es
internacional; importación y exportación con otros mercados.

2. Que tipos de capital aparecen en la sociedad Anónima

• capital autorizado
• capital suscrito
• capital pagado inicial

3. Explique con sus palabras que son los bonos o certificados de fundador

Es el documento que se extiende a cada fundador para poder acreditar sus

utilidades dentro de la sociedad.

4. Que es una acción mercantil

Es un título en que se divide el capital social de una sociedad anónima

Es la acción la parte en la cual se divide el capital en la Sociedad Anónima

5. Que derechos se poseen con ser propietario de una acción mercantil

✓ El de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio

resultante de la liquidación.
✓ El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
✓ El de votar en las asambleas generales

6. Que requisitos debe poseer cada acción para su validez

✓ La denominación, el domicilio y la duración de la sociedad.

✓ La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario
autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil.
✓ El nombre del titular de la acción, si son nominativas.
✓ El monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá.
✓ El valor nominal, su clase y número de registro.
✓ Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que
corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las
otras clases de acciones si las hubiere.
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✓ La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban
suscribirlos.

7. Que es un certificado de goce

Atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas.

8. Quien se considera accionista

La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro
de Accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor de éstas, si son
al portador

9. Qué tipo de acciones existen en nuestra legislación

✓ Art: 131 acciones ordinarias
✓ Art: 101 Acciones con voto múltiple
✓ Art: 122 acciones en títulos
✓ Art. 103. Acciones Parcialmente Pagadas – Acciones suscritas

10. Puede existir copropiedad en las acciones.

Si, pero dichas acciones deben ser representadas por una sola persona de
las que poseen la copropiedad de la misma según lo estipula el artículo 104
del código mercantil el cual establece que las acciones son indivisibles sin
embargo hace la aclaración antes mencionada

Martes 22/09/2020 – Facebook

SOCIEDAD ANÓNIMA
Antecedentes
En el derecho romano y en la edad media.
Se dieron como sociedades de conquista, para realizar exploración de territorios
y obtener ganancias.
Y luego se utilizaron para distintas actividades mercantiles.

Definición Doctrina: una sociedad mercantil del tipo capitalista que se identifica
bajo una denominación social y posee un capital dividido y representado por
acciones cuyo monto limita la responsabilidad de los socios.

Busca el anonimato de los socios que la integran. Ahora cambio por la ley de
extinción de dominio

Aspectos importantes de la definición:

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una sociedad mercantil (porque está regulada en el código de comercio) del tipo
capitalista (porque nos interesa primordialmente el capital, ya que el capital es
la base de la sociedad interesa quienes aportan el capital y no quienes son los
socios) que se identifica bajo una denominación social (busca que se desarrolle
la actividad y el nombre se relacione a la actividad, o tenga relación con el
propietario y la actividad, libertad de nombre existe ahora) y posee un capital
dividido y representado por acciones (tienen títulos valores, posee varios tipos
de capital: Capital autorizado, Capital suscrito y Capital pagado) cuyo monto
limita la responsabilidad de los socios.

Características:
1. Una sociedad capitalista
2. Compuesta por acciones
3. Limita la responsabilidad de los socios
4. Sociedad estructurada y definida
5. Sociedad con denominación (nombre) libre

Ventajas que ayudan a facilitar el entendimiento y el desarrollo de las

actividades que realiza:
1. Denominación fácil, con el agregado S.A., búsqueda retrospectiva de la
denominación en el registro mercantil y se debe certificar para que al
estar registrándola no la boten.
2. Organización sólida, posee los tres órganos, pero acá si existe una
delimitación y un articulado con relación a las funciones y actividades de
los mismos, ejemplo como opera la asamblea quorum, etc. Una legislación
más estructurada para la misma, ya que es una de las más antiguas, pero
ha ido evolucionando.
3. Fácil entendimiento en cuanto al capital y de las acciones, se puede
determinar cuándo es el capital que existe y las acciones ya que se lleva
un control de las mismas.
4. Minorías tienen derechos, porque todos tienen derecho a votar y a
participar; aunque no es una sociedad democrática, porque la mayoría de
socios compran la mayor cantidad de acciones y dejan un pequeño rubro
para minorías. Ejemplo si el socio mayoritario no quiere convocar a una
asamblea las minorías pueden solicitar al juez que se haga la convocatoria,
y si consideran que la asamblea está viciada pueden solicitar que sr realice
de nuevo.
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Desventajas:
1. Tenencia de pocas acciones limita la participación en sus órganos; no se
puede participar en mayores elementos de la sociedad.
2. No es democrática
3. Responsabilidades son bastantes severas, si nosotros nos excedemos en
cuanto a nuestras funciones como accionista las consecuencias son
severas e incluso la posibilidad de sacarlo como socios.

Tipos de capital
• Capital fundacional: que debe ser pagado totalmente al momento de
constituirse, como en la sociedad en comandita simple y la de
responsabilidad limitada
Capitales de las sociedades anónimas
• Capital autorizado: suma máxima que la sociedad pueda emitir acciones,
no debe ser pagado inmediatamente, nuestro monto a futuro. art. 88.
• Capital suscrito: es el que nos comprometemos a pagar, pude ser pagado
por amortizaciones, debe ser pagado en el momento por lo menos el 25%
del valor nominal de cada acción. Lo que me comprometo a pagar Art 89
• Capital pagado inicial: debe constituirse el monto capital inicial de la
misma será de por lo menos de Q200.00, recomendado de Q2000.00 a Q
5000.00 ya que esto favorecerá al hacer la división de acciones a futuro.
Art. 90. Ejemplo si en el capital inicial se pone 200 porque tendríamos que
usar denominaciones bajas para emitir las acciones y el problema sería a
futuro ya que si tenemos un capital de 400 mil tendríamos que tener
muchas acciones de baja denominación.

Se recomienda la apertura de la cuenta como segundo paso, el notario que está

constituyendo la sociedad pide la carta a los socios o representante legal, donde
se hace constar que la sociedad con nombre XXX se está constituyendo y que el
representante legal es el señor zzz y solicitan se apertura la cuenta según el
artículo 92. Para que al finalizar la constitución en el registro mercantil se envían
los documentos y esa cuenta ya se habilita

El tercer paso es la constitución de la escritura pública de la sociedad mercantil.

Certificados de fundador
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Se dan como títulos propios a los socios fundadores de la sociedad y comparecen
en la escritura pública en el paso tres. Son documentos que acreditan
determinados derechos extras por tener la calidad de socio fundador.

Martes 29/09/2020 – Facebook y jueves 1/10/2020 - Sincrónica

ACCION MERCANTIL

No es un título de crédito
Es un título que representa parte alícuota del capital social de una sociedad
Capital social: conjugación de todos los capitales

Características de las acciones:

• Representan el capital y acreditan la calidad de socio, porque cuando se
posee una acción da el carácter de socio,
• Son documentos físicos que deben de llevar requisitos, están regulados
107
• El administrador es quien firma las acciones, porque es quien ejecuta las
directrices de la asamblea
• Son nominativos: porque la ley de extinción de dominio, evito que
existieran de distintas formas, debido al lavado de dinero, por lo que se
requiere que tengan los datos del propietario y antes era difícil
identificar la procedencia del capital y propietario.
• Acciones al portador: existen en otras legislaciones
• Pueden ser pagadas en amortizaciones, a las cuales se les denomina
llamamientos cuando se le hace el requerimiento de pago, art 112
• Pueden ser transferidas, pero debe cumplirse con los requisitos, art. 117
y 128
• Todas deben ser de igual valor, y en la escritura social puede estipularse
la división de las acciones en varias clases, art. 100 y 34 (Pacto leonino)
• Puede limitar uno de los derechos (votar) pero no su participación.
• Puede existir copropiedad, pero debe de existir un representante en
común. Art. 104

Derechos de los accionistas, art. 105

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Votos acumulativos, art. 115
Ejemplo tengo 5 acciones y se va elegir entre dos administradores, por lo
que 5x2, tengo 10 votos para poder emitirlos.

ASAMBLEA GENERAL

Es un órgano específico, un órgano de la sociedad. y donde se toman las

decisiones estructurales de la sociedad.

Es el órgano superior en el cual están reunidos todos los socios de una sociedad
y buscan tomar decisiones ya sea generales o estructurales de la misma. No es
un órgano permanente porque no está integrado todo el tiempo, art. 134.

Clases de asambleas
• Ordinaria o comunes: trata asuntos comunes y ordinarios, relacionados
con el giro ordinario de la sociedad. Art. 134
• Extraordinaria: asuntos relacionados con la estructura de la sociedad, y
puedan poner en peligro el funcionamiento de la misma, art. 135
¿Puedo remover a un administrador en una extraordinaria? Si, art. 135
#6, si puede darse, aunque no sea la forma porque la ley lo permite.
Igualmente, en la totalitaria.
• Totalitaria: Se encuentran todos los socios.
• Especial: se dan por situaciones específicos o tenedores de acciones
especiales.

Tipos de asamblea
• Constitutiva: previo a que se realice el acuerdo de crear una sociedad.
• De Gestión: se refiere a asambleas que discuten el giro o gestión
empresarial de la sociedad. Regularmente no están todos los socios.
• Disolución y liquidación: cuando se desea extinguir la sociedad y se va
realizar un acuerdo para extinguir o liquidarla.

Convocatoria:
✓ requisitos art. 138y 343.
✓ Convocan los administradores o el órgano de fiscalización, art. 140, si no
se quisiera convocar los socios pueden recurrir a juez de primera instancia
y solicitarlo, art 38 # 2 y 141-142.
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✓ Mínimo para convocar por lo menos el 25% de las acciones con derecho de
voto

Quorum
✓ Asamblea ordinaria: Debe de estar por lo menos la mitad de las acciones
con derecho a voto (quorum de presencia) y para las resoluciones por lo
menos por la mayoría de los presentes (quorum de resolución). Art.148
✓ Asamblea Extraordinaria: Debe de estar como mínimo del 60% de las
acciones con derecho a voto salvo que la escritura social indique un número
mayor (quorum de presencia) y para las resoluciones con más del 50% de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad (quorum de
resolución). Art.149

Asamblea Especial: cuando existan diversos tipos de acciones, cuando se reúnen

determinados socios según el tipo de acción.

Quorum de presencia
La cantidad de socios que integran y que deben estar presentes, según la clase
de asamblea que se va llevar a cabo

Quorum de votación-resolución
La cantidad de socios que integran y que deben estar presentes para votar. Y
resolver

Si estos no se llegaran a cumplir se pueden impugnar porque no cumplieron con

los requisitos de convocatoria.

Para que exista asamblea a es necesaria la convocatoria, y se deben llenar

requisitos porque si no se cumplen con los mismos pueden ser impugnados.

Pregunta de privado:
Cuáles son los tipos de asambleas que usted conoce
1. Asamblea general ordinaria
2. Asamblea general Extraordinaria
3. Asamblea general Totalitaria
4. Asamblea general Especial
5. Asamblea De segunda convocatoria
6. Asamblea general Sucesivas
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7. Asamblea general de sociedades irregulares
8. Asamblea general De tenedores y debentures (asambleas generales
de obligacionistas art. 561)

ADMINISTRACION

Integrado por una persona (administrador único) o varias personas (consejo de

administración).

Características
✓ Pueden o no ser socios
✓ Periodo 3 años
✓ Nombramiento puede ser revocable
✓ Convocan a las asambleas
✓ Pueden existir administradores suplentes
✓ Presiden las asambleas
✓ Ha veces ejercen la representación legal
Facultades de los administradores art. 163: Lo estipulado en escritura social y
articulo 47