Dalara S.A. de C.V.

Estatutos Sociales
Por un mundo mejor

Socios:
Alejandra Velázquez Hernández
Moisés Abraham Pérez González
Luz Aimeé Herrera Hernandez
Luis Roberto Flores Reyes
 CONTENIDO

CAPITULO I. GENERALIDADES...................................................................................................... 2
Artículo 1o. Denominación.............................................................................................................. 2
Artículo 2º. Duración....................................................................................................................... 2
Artículo 3º. Domicilio....................................................................................................................... 3
Artículo 4º. Objeto social................................................................................................................. 3
Artículo 5º. Cláusula de extranjería................................................................................................. 4

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL...................................................................................................... 5

Artículo 6º. Número de acciones y su representación....................................................................5
Artículo 7º. De las acciones............................................................................................................ 5
Artículo 8º. Aumentos y reducciones de capital..............................................................................5
Artículo 9º. Derecho de preferencia................................................................................................5
Artículo 10º. Restricciones a la libre transmisión de acciones........................................................5
Artículo 11º. Libro de Registro de acciones....................................................................................6
Artículo 12º. Requisitos de los documentos de las acciones..........................................................6
Artículo 13º. Derechos y obligaciones de los accionistas...............................................................6

CAPITULO III. ADMINISTRACIÓN.................................................................................................... 7

Artículo 14º. Forma de administración............................................................................................7
Artículo 15º. Duración del Cargo.................................................................................................... 7
Artículo 16º. Facultades del Administrador único...........................................................................7
Artículo 17º. Restricciones a la prueba confesional........................................................................9
Artículo 18º. De la garantía por responsabilidad.............................................................................9
Artículo 19º. Delegados.................................................................................................................. 9
Artículo 20º. Nombramiento de directores y gerentes.....................................................................9

CAPÍTULO IV. VIGILANCIA.............................................................................................................. 9

Artículo 21º. Nombramiento de directores y gerentes.....................................................................9
Artículo 22º. Restricciones para ser Comisario...............................................................................9
Artículo 23º. Duración................................................................................................................... 10
Artículo 24º. Facultades................................................................................................................ 10
CAPITULO V. ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS......................................................................10
Artículo 21º. Generalidades.......................................................................................................... 10
Artículo 22º. Clases de Asamblea................................................................................................. 11
Artículo 23º. Asamblea ordinaria.................................................................................................. 11
Artículo 24º. Asamblea extraordinaria........................................................................................... 11
Artículo 25º. Lugar de celebración................................................................................................ 11
Artículo 25º. Convocatoria............................................................................................................ 11
Artículo 26º. Publicidad................................................................................................................. 11
Artículo 27º. Orden del día............................................................................................................ 12
Artículo 28º. Presidente y secretario............................................................................................. 12
Artículo 29º. Quorum y mayoría.................................................................................................... 12
Artículo 30º. Derecho de voto....................................................................................................... 12
Artículo 31º. Firmeza de los acuerdos de Asamblea....................................................................12
Artículo 32º. Actas de Asamblea................................................................................................... 12

CAPITULO VI. SITUACIÓN FINANCIERA......................................................................................12

Artículo 33º. Balance general anual.............................................................................................. 12
Artículo 34º. Aplicación de deducciones.......................................................................................13
Artículo 35º. Participación de beneficios y perdidas.....................................................................13

CAPITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.............................................................................13

Artículo 36º. Causas de disolución............................................................................................... 13
Artículo 37º. Nombramiento de liquidadores.................................................................................13
Artículo 38º. Facultades de los liquidadores.................................................................................14
Artículo 40º. De las acciones especiales......................................................................................14
Artículo 41º. Actuación del Comisariado en la liquidación............................................................15

CAPITULO VIII. REGIMEN LEGAL................................................................................................. 15

Artículo 42º. Único........................................................................................................................ 15

TRANSITORIOS.............................................................................................................................. 15
1°. Designación del capital social................................................................................................. 15
2°. Total, del Capital social........................................................................................................... 15
3°. Nombramiento de Administrador único y Comisario...............................................................15
4°. Inicio de labores...................................................................................................................... 15
 CAPITULO I. GENERALIDADES

Artículo 1o. Denominación

La sociedad se denomina “Dalara”, la cual irá seguida de las palabras “SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” o de su abreviatura “S.A. DE C.V.”; y se regirá por los
presentes estatutos, así como por las disposiciones legales que le sean aplicables en cada
momento.

Artículo 2º. Duración

La sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus
operaciones el día en que se otorgue su escritura de constitución, sin perjuicio de las
consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad
en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 3º. Domicilio

El domicilio social se halla situado en la Ciudad de México, por ser éste el lugar en el que
radican su efectiva dirección y administración. El domicilio social no se entenderá cambiado por el
hecho de que la Sociedad establezca sucursales y agencias en otras localidades. La sociedad
podrá estipular domicilios convencionales en los contratos y actos jurídicos en los que intervenga y
podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de la República Mexicana y en
el extranjero, o someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o convenio a la
aplicación de leyes extranjeras o de cualquier Estado de la República Mexicana y a las respectivas
jurisdicciones de los tribunales, o a domicilios convencionales en México o en el extranjero con el
objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales,
designando apoderados especiales y generales en el extranjero para dichos efectos o para
cualquier otro efecto, sin que se entienda por ello cambio de su domicilio social.

Artículo 4º. Objeto social

El objeto social será:

I. La compra, venta, importación, exportación, comercialización, distribución, fabricación,

maquila, arrendamiento, subarrendamiento y comercio en general de todo tipo de
materias primas, productos terminados o derivados del Plástico.

II. El arrendamiento, administración, mediación, organización y difusión de todo tipo de

locales comerciales con giro de reciclaje.

III. El arrendamiento, adquisición, corretaje e intermediación de toda clase de bienes

muebles e inmuebles necesarios para la instalación de locales comerciales, almacenes,
bodegas y cualquier otro centro de espectáculos espacios para la realización de su
objeto.

IV. El diseño, fabricación, montaje, comercialización, factoraje e intermediación de todo tipo

de muebles necesarios para el cumplimiento del objeto social.
V. La compra, venta, importación, exportación, distribución, renta, reparación,
administración, posesión y negociación por cualquier título, de toda clase de bienes
muebles, productos, equipos y aparatos eléctricos, electrónicos y mecánicos en el ramo
industrial.

VI. La tramitación y gestión por cuenta propia o de terceros de las autorizaciones, licencias,
concesiones o permisos que sean necesarios para la realización de los objetos anteriores

VII. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar y vender toda clase de
artículos y mercancías permitidas por la Ley.

VIII. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles, obrando en su propio nombre o
en nombre del comitente

IX. La obtención, registro, aprovechamiento y explotación, o en su caso el otorgamiento, por

cualquier título legal de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias y
autorizaciones, así como la obtención y explotación de patentes de invención, registro de
modelos de utilidad, diseños industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y
nombres comerciales y licencias para la explotación de patentes y marcas, así como
derechos de autor, según sea necesario o conveniente para la realización del objeto
social.

X. La sociedad podrá constituirse como obligada solidaria;

XI. Solicitar y obtener fianzas y seguros a nombre propio o de terceros, con los cuales la
sociedad tenga o no relación o participación

XII. El otorgamiento de avales y de toda clase de garantías reales o personales, ya sea para
garantizar obligaciones propias o de terceros

XIII. Tramitar, contratar y obtener toda clase de créditos o financiamientos ante cualquier
institución financiera, con o sin garantía específica, así como otorgar avales y constituir
garantías reales o personales de cualquier índole, garantizando obligaciones propias o de
terceros con los cuales la sociedad tenga relación, con o sin contraprestación.
XIV. Girar, suscribir, expedir, emitir, aceptar, endosar, avalar, pagar, protestar, descontar,
adquirir y enajenar toda clase de títulos de crédito o títulos valor en los términos que las
leyes lo permitan, sin ubicarse en el supuesto del artículo cuarto de la Ley del Mercado
de Valores, así como abrir y cerrar todo tipo de cuentas de cheques, ahorro e inversiones
a nombre de la sociedad y designar a las personas que giren en contra de ellas.

XV. Realizar por cuenta propia o ajena, todo tipo de cobranzas en la República Mexicana o
en el extranjero

XVI. Contratar al personal necesario, ya sea temporal o permanente, así como contratar
agentes de comercio y comisionistas, incluidos medios de publicidad, espacios
publicitarios y, en general, de todo aquello relacionado con la realización de su objeto
social

XVII. Adquirir o participar en el capital o patrimonio de otras sociedades civiles o mercantiles,

formando parte en su constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya
constituidas, así como enajenarlas

XVIII. El establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, centros de trabajo, fábricas de

representación, en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero

XIX. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, adquirir, distribuir,
importar, exportar, comercializar y, en general, negociar con toda clase de bienes y
productos con propósito de especulación comercial, por cuenta propia o ajena, en la
República Mexicana o en el extranjero

XX. Actuar como proveedora y/o contratista del Gobierno Federal, de los Gobiernos
Estatales, de los Gobiernos Delegacionales, Alcaldías o Municipales, así como de los
Organismos Públicos Descentralizados, previos los registros que para el efecto requieran
las leyes y reglamentos correspondientes, pudiendo participar igualmente en licitaciones
internacionales y nacionales, por cuenta propia o de terceros, ya sean estas personas
físicas o morales, mexicanas o extranjeras.

XXI. Actuar como contratista, subcontratista, comisionista, distribuidor, factor, consignatario,

representante, mediador o agente y designar subcontratistas, comisionistas,
distribuidores, representantes, mediadores o agentes.

XXII. En general, llevar a cabo todos los actos y celebrar toda clase de contratos, ya sean
civiles, mercantiles, administrativos o laborales, tanto de naturaleza colectiva como
 individual o de cualquier otra naturaleza permitidos por la ley y relacionados con los fines
de la sociedad

Artículo 5º. Cláusula de extranjería

todo extranjero que en el acto de la Constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera acciones
de la Sociedad se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se
entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar
a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL

Artículo 6º. Número de acciones y su representación

El capital social es variable. El mínimo fijo, sin derecho a retiro, asciende a la suma de
cuatrocientos mil pesos, moneda nacional y estará representado por cuatrocientas mil acciones de
la serie “A”, ordinarias normativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y
pagadas, con valor nominal de un peso, moneda nacional cada una, siendo el máximo ilimitado.

Artículo 7º. De las acciones

Dentro de su respectiva serie, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus
tenedores.

La Sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el libro
de Registro de Acciones, que llevará la Sociedad. A petición del endosatario o cesionario, la
Sociedad deberá inscribir en el citado Registro, las transmisiones que se efectúen.

Artículo 8º. Aumentos y reducciones de capital

El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por
admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro de capital total o parcial de las
aportaciones, siempre y cuando dicho retiro de capital no implique reducción de mínimo fijado en
esta escritura.

El aumento del capital social en la parte variable, así como la disminución del capital hasta
el mínimo fijado, deberá ser acordado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

En caso de aumento, la asamblea fijará la forma y términos en que deberán hacerse las
correspondientes emisiones de acciones y la serie de acciones en que se distribuirá cada aumento.

En caso de disminución de capital social, se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor

de todas las acciones, y la asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en
que las amortizaciones deban surtir efecto.

No podrá acordarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen el
anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas, y no podrá acordarse una
disminución que tenga como consecuencia la reducción del capital mínimo establecido en el
artículo anterior.

Artículo 9º. Derecho de preferencia

Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de las acciones que
ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan, observándose lo dispuesto en el 132 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha de la

publicación en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno” o en un periódico de los de mayor
circulación del domicilio social.
 Transcurrido este plazo sin que los accionistas hayan hecho uso del derecho del tanto,
podrán ser transmitidas libremente por sus dueños.

Artículo 10º. Restricciones a la libre transmisión de acciones

Los accionistas podrán transmitir libremente sus acciones a otros accionistas o a sus
descendientes, ascendientes o cónyuges, si el accionista es persona física; si es una sociedad
será libre la transmisión a empresas que controladas por dicho accionista. Se entiende que un
accionista controla una empresa cuando es titular, directa o indirectamente, de derechos de voto
sobre, por lo menos, el 50% de su capital social.

El resto de las transmisiones sólo se hará con la autorización previa del consejo de
administración que podrá denegarla si designa un comprador de las mismas por el precio corriente
de mercado.

I. El accionista que quiera transmitir sus acciones y necesite autorización del Administrador
único se lo comunica por escrito, indicando identidad del adquirente y, en su caso, precio
y forma de pago

II. El Administrador único lo comunica a los otros accionistas en el plazo de un mes desde la
recepción del aviso, también por escrito.

III. Los accionistas pueden optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación y, si son varios los que quieren adquirir, lo harán en proporción a sus
respectivos porcentajes en el capital social.

IV. Si ningún accionista quiere comprar o guarda silencio, el Administrador único debe
notificar al transmitente si le concede o le deniega la autorización. Sólo podrá denegar la
autorización sí, simultáneamente, designa un comprador que las adquiera por el precio
corriente de mercado.

V. La respuesta del Administrador debe producirse en un plazo no superior a los tres meses
desde la comunicación de quien se proponga transmitir.

Para el ejercicio de este derecho, el precio corriente de mercado, si existe divergencia, lo fija un
banco de inversión de reconocido prestigio designado por el Administrador único de los que operan
en el país.

El mismo mecanismo se seguirá para las transmisiones por causa de muerte cuando el
accionista sea persona física y las acciones deban transmitirse a una persona distinta de las
previstas en el párrafo primero de este artículo.
 No se reconocerá ninguna transmisión que se haga vulnerando lo previsto en este artículo.

Artículo 11º. Libro de Registro de acciones

La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el que deberán inscribirse, dentro
de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, todas las operaciones de suscripción,
adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman el capital social, con
expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquiriente.

No se reconocerá ninguna transmisión de acciones que haya podido hacerse vulnerando

las restricciones del artículo anterior.

Artículo 12º. Requisitos de los documentos de las acciones

Los títulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrán los requisitos que
señala el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la renuncia a que se refiere el
artículo quinto de estos Estatutos; ampararán una o más acciones y llevarán adheridos cupones
para el pago de dividendos

Los títulos o certificados provisionales serán firmados por el Administrador único.

Artículo 13º. Derechos y obligaciones de los accionistas

Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones.

La titularidad de una o más acciones implica la aceptación de estos estatutos y de las

resoluciones aprobadas por la Asamblea de Accionistas y el Administrador Único.

CAPITULO III. ADMINISTRACIÓN

Artículo 14º. Forma de administración

La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador único revocable,
quien puede ser socio o persona extraña a la sociedad.

El cargo de Administrador es personal y no podrá desempeñarse por medio de

representante.

Artículo 15º. Duración del Cargo

El Administrador único sin perjuicio de ser reelecto, durará de manera indefinida su cargo a
partir de la fecha de su designación.

El Administrador único continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no se

hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Artículo 16º. Facultades del Administrador único

El Administrador único será el representante legal de la sociedad, tendrá las más amplias
facultades para la administración de los negocios de la sociedad, con poder general amplísimo
para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio sin limitación
alguna, es decir; con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial en términos de la ley, en los términos del artículo 2554° párrafos I, II y II del Código Civil
para la Ciudad de México vigente, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587° del mismo
ordenamiento en comento. De manera enunciativa y no limitativa, se le fijan de una manera
expresa las siguientes facultades:

I. Ejercitar el poder de la Sociedad para Pleitos y Cobranzas, que se otorga con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley,
por lo que se le confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el
 párrafo primero del artículo 2554° del Código Civil para la Ciudad de México vigente y sus
correlativos del Código Civil Federal y del resto de los Estados de la República, estando
facultado para desistirse de las querellas que presente; para constituirse como
coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón si procede de acuerdo a la ley; para
restringir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar
jueces, recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la ley,
entre los que se incluyen representar la sociedad ante autoridades y tribunales penales,
civiles y administrativos y ante autoridades y tribunales de trabajo o de cualquier índole.

II. Ejercitar el poder de la sociedad para administrar bienes, de acuerdo con lo establecido
en el párrafo segundo del artículo 2554° del Código Civil para la Ciudad de México
vigente y sus correlativos del Código Civil Federal y del resto de los Estados de la
República.

III. Ejercitar el poder de la sociedad para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en
el párrafo tercero del artículo 2554° del Código Civil para la Ciudad de México vigente y
sus correlativos del Código Civil Federal y del resto de los Estados de la República.

IV. Ejercitar el poder de la sociedad para suscribir, endosar y de cualquier forma negociar
con títulos de crédito, en los términos de artículo 9° de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito

V. Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad y designar personas que
giren en contra de las mismas

VI. Para nombrar delegados para la ejecución de actos concretos y para conferir poderes
generales y especiales en nombre de la sociedad, con facultades de revocar todo o en
parte, las delegaciones que haga y los poderes que otorgue, así como para otorgar o
revocar la facultad de delegación y substitución prevista en este apartado 7,
reservándose para sí el ejercicio de sus facultades y atribuciones

VII. Para nombrar y remover a Gerentes, Directores, Funcionarios y Apoderados y para

determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y en
particular, para conferir poderes a los Gerentes, Funcionarios, Abogados y demás
personas que se encarguen de las relaciones laborales, a fin de que comparezcan ente
autoridades laborales en los términos de los artículos 11°, 692° fracción II, 786 y demás
relativos y aplicables de la Ley Federal del Trabajo, quienes quedarán expresamente
facultados para comparecer ante cualquier autoridad laboral, en todas y cada una de las
etapas del procedimiento en los juicios de orden laboral y con facultades para celebrar
los convenios que de dichas audiencias pudiesen resultar, así como también en forma
especial para absolver y articular posiciones en nombre de la sociedad; contando con
facultades para sustituir y delegar los poderes mencionados, solamente de manera
especial, dentro de las facultades aquí conferidas en los términos del artículo 2554° y
para los demás casos en términos del artículo 2555° del Código Civil para la Ciudad de
 México limitado únicamente para conferirlos mediante carta poder, dado que la sociedad
desea que esta facultad no incluya el otorgamiento de poderes generales ni poderes
conferidos en escritura pública.

VIII. Para formular reglamentos interiores de trabajo

IX. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean
consecuencia de éstos

X. Para convocar Asamblea de Accionistas y para ejecutar sus resoluciones

XI. Para nombrar y remover a los autores externos de la sociedad

XII. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República

Mexicana o en el extranjero

XIII. Para realizar y llevar a cabo todos los actos y operaciones que les corresponda según las
leyes, o que les estén encomendadas por estos Estatutos Sociales o por acuerdo de las
Asambleas de Accionistas, con las limitaciones, en caso, encomendadas en estos
Estatutos Sociales

XIV. Para aprobar anualmente los presupuestos de la sociedad, así como para probar las
modificaciones que sufra el presupuesto en atención a los resultados que vaya
reportando la sociedad; así como para autorizar partidas extraordinarias. La Asamblea
podrá limitar o reglamentar las facultades contenidas en este inciso.

XV. Para presentar a la Asamblea de Accionistas los reportes elaboradas de la sociedad

XVI. Para determinar las facultades de los Comités que auxilien al Administrador único,
conforme a los Presentes Estatutos Sociales.

XVII. Celebrar cualquier acto jurídico y adoptar cualquier determinación que sean necesarias o
convenientes para lograr los objetos sociales.
 XVIII. Aquellas previstas en la Ley del Mercado de Valores

XIX. Aquellas previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles

XX. Aquellas previstas en los demás ordenamientos que le sean aplicables

Artículo 17º. Restricciones a la prueba confesional

Ningún Administrador único de cualquier periodo, permanente, temporal o suplente, por el
solo hecho de su nombramiento, tendrán facultades para desahogar la prueba confesional, por lo
que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en el que la Sociedad
sea parte. Las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los delgados que para dichos
efectos designe el Administrador único y a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma
expresa se les haya otorgado

Artículo 18º. De la garantía por responsabilidad

La Asamblea de Accionistas designará en su caso, si el Administrador único y los gerentes
deberán de presentar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus encargos.

Artículo 19º. Delegados

El Administrador único, podrá delegar total o parcialmente sus facultades a la persona que
designe, que recibirá la denominación de Delegado cuando se trate de delegación general o de
Delegado Especial del Administrador único, cuando lo que se delegue sea la ejecución de un acto
u función concreta.

Artículo 20º. Nombramiento de directores y gerentes

La Asamblea o el Administrador único pueden nombrar Directores, Gerentes, Funcionarios,
apoderados o empleados de la sociedad, confiriéndoles las facultades y atribuciones que estimen
necesarias.

Los Administradores, Directores y Gerentes pueden ser o no accionistas y garantizarán o

no su manejo con el depósito de una acción de esta sociedad o su equivalente en efectivo, que
podrán recoger al concluir sus funciones si no han contraído responsabilidad.

El o los Directores y Gerentes no necesitan garantizar su manejo cuando hayan otorgado

garantía como Administrador Único.

CAPÍTULO IV. VIGILANCIA

Artículo 21º. Nombramiento de directores y gerentes

La vigilancia de las operaciones sociales, estará a cargo de un Comisario, electo por la
asamblea general, que podrá ser o no accionista.

Artículo 22º. Restricciones para ser Comisario

No podrán ser comisarios
 I. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio

II. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean
accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital
social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestión sea
accionista en más de un cincuenta por ciento.

III. Los parientes consanguíneos del Administrador, en línea recta sin limitación de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

VI. Y las personas que no cumplan con los requisitos de las leyes aplicables.

Artículo 23º. Duración

Durará en funciones el mismo tiempo que el Administrador y garantizará su manejo en la misma
forma y condiciones de aquel.

Artículo 24º. Facultades

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152,

dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas;

II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado
de situación financiera y un estado de resultados.

III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias

comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia
de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen
que se menciona en el siguiente inciso.

IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto

a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo
menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información

seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración
las circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información

presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación
financiera y los resultados de la sociedad.

V. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración
y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
 VI. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las
cuales deberán ser citados;

VIII. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad.

CAPITULO V. ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS

Artículo 21º. Generalidades

La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se regula por
estos Estatutos y, en lo que no esté previsto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 22º. Clases de Asamblea

Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias.

Artículo 23º. Asamblea ordinaria

Las Ordinarias deberán reunirse cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
que sigan al cierre del ejercicio social y se ocuparán además de los asuntos incluidos en el orden
del día y en su caso deberán discutir, aprobar o modificar el balance después de oído el informe
del Comisario; decretar dividendos o inversiones que deban darse a las utilidades; nombrar a los
Administradores y Comisario, así como los emolumentos otorgados a los mismos.

Artículo 24º. Asamblea extraordinaria

Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos:

I Prórroga de la duración de la sociedad;

II. Disolución anticipada de la sociedad;

III. Aumento o reducción del capital social;

IV. Cambio de objeto de la sociedad;

V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI. Transformación de la sociedad;

VII. Fusión con otra sociedad;

VIII. Emisión de acciones privilegiadas;

IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X. Emisión de bonos;

XI. Cualquiera otra modificación del contrato social, y

 XII. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Artículo 25º. Lugar de celebración

Las asambleas se reunirán en el domicilio social. Serán válidos no obstante los acuerdos
que se tomen fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad
de las acciones con derecho a voto, siempre que se confirmen por escrito.

Artículo 25º. Convocatoria

Las asambleas serán convocadas por el Administrador único o por el Comisario, salvo lo
dispuesto en los artículos 168, 184 Y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 26º. Publicidad

La convocatoria se publicará por una sola vez en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno”
o en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social, con anticipación de quince días
a la fecha en que deba celebrarse la asamblea; además se convocará mediante correo certificado
con acuse de recibo al domicilio que conste para cada accionista en el Libro Registro de Acciones.

No serán válidos los acuerdos tomados en asambleas que no hayan sido convocadas por
correo certificado con acuse de recibo, aunque se hubiesen publicado en los diarios indicados,
excepto si, presentes o representados todos los socios poseedores del 100% del capital social,
decidan unánimemente constituirse en asamblea.

Artículo 27º. Orden del día

La convocatoria contendrá en la orden del día, los asuntos que deban ser tratados, así
como el lugar, día y hora en que se va a celebrará la asamblea.

Artículo 28º. Presidente y secretario

Actuará como Presidente de la Asamblea el Administrador único, o la persona que
designen los accionistas y como Secretario la persona que designen los mismos accionistas.

Artículo 29º. Quorum y mayoría

Para que la Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria,
deberá estar representada, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social con
derecho a voto y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos
presentes.

En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, las tres
cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones con
derecho a voto que represente la mitad del capital social.

Si la Asamblea no se puede celebrar el día señalado, se hará una segunda convocatoria

haciendo constar que no pudo celebrarse en primera, y se podrá decidir válidamente sobre los
asuntos del Orden del Día cualquiera que sea el número de acciones presentes o representadas
en las Ordinaria y por al menos la mitad del capital social en las Extraordinarias.

Cualquier accionista puede hacerse representar en la Asamblea por otra persona, física o
jurídica mediante autorización escrita. No podrán ser mandatarios los Administradores ni el
Comisario de la sociedad.

Artículo 30º. Derecho de voto

En las votaciones cada acción representa un voto y serán nominativas a menos que la
mayoría acuerde otra forma de votación.
 Artículo 31º. Firmeza de los acuerdos de Asamblea
Las decisiones de la Asamblea serán firmes, pero los accionistas que representen el 33%
del capital social, que hayan votado en contra de algún acuerdo o que no hayan concurrido a la
misma, podrán oponerse siempre que presenten demanda en los 15 días siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea en la que deberán señalar la cláusula del contrato social o precepto legal
infringido.

Artículo 32º. Actas de Asamblea

De cada Asamblea se levantará un acta que firmarán el Presidente y el Secretario.

CAPITULO VI. SITUACIÓN FINANCIERA

Artículo 33º. Balance general anual

Anualmente se practicará un balance de cada ejercicio social con la intervención del
Comisario y con los requisitos de la Ley, que comprenderá del primero de enero al treinta y uno de
diciembre de cada año.

El balance y el informe del Comisario deberán obrar en poder del Administrador único
quince días antes de la asamblea que vaya a conocer de ellos, para que los accionistas puedan
consultarlos.

Artículo 34º. Aplicación de deducciones

Del resultado de los estados financieros, previa deducción de las cantidades necesarias
para amortización, depreciaciones, impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los
trabajadores, el remanente se aplicará como sigue:

IX. Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance
el veinte por ciento del capital social.

X. Se separarán las cantidades que la asamblea acuerde, para otros gastos, gratificaciones
o reservas.

XI. La cantidad que por acuerdo de la asamblea deba pagarse a los accionistas como
dividendos.

El saldo, si existiere se pasará a la cuenta de utilidades pendientes de repartir.

Artículo 35º. Participación de beneficios y perdidas

Los accionistas participarán en las utilidades en proporción al número de acciones que
representen, correspondiéndoles en todo caso una cantidad igual por cada acción.

Responderán de las pérdidas en la misma proporción, pero limitada su responsabilidad al

valor nominal de sus acciones.

Cuando las acciones estén totalmente pagadas o liberadas los accionistas no responderán
por mayor cantidad en las pérdidas.

Los fundadores no se reservan participación alguna de las utilidades.

 CAPITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 36º. Causas de disolución

La sociedad se disuelve por:

I. Por expiración del término fijado en el contrato social;

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;

III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o
porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme
a las causales previstas en las leyes aplicables.

Artículo 37º. Nombramiento de liquidadores

Acordada la disolución la Asamblea designará tres liquidadores, quienes llevarán a efecto la
liquidación de conformidad con los acuerdos de la Asamblea o en su defecto por las estipulaciones
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Dichos liquidadores serán representantes legales de la sociedad y responderán por los

actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se

reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo o
en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse
inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los

liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Administrador único continuarán en el
desempeño de su encargo. Lo anterior no será aplicable cuando el nombramiento del liquidador se
realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

Artículo 38º. Facultades de los liquidadores

Los liquidadores tendrán sin perjuicio de las mismas facultades y obligaciones que
correspondan al Administrador único las siguientes:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la

disolución;

II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III. Vender los bienes de la sociedad;

IV. Liquidar a cada socio su haber social;

 V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;

deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación.

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del

liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles

Artículo 40º. De las acciones especiales

Para la liquidación procederá:

I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social;

II. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de

Economía.

El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a
partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.

III. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de
Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por
uno de los liquidadores.

Lo dispuesto en las fracciones anteriores no será aplicable cuando el nombramiento del

liquidador se realice conforme al procedimiento del artículo 249 Bis 1 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles

Artículo 41º. Actuación del Comisariado en la liquidación

El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le
correspondían en la vida normal de la sociedad.

CAPITULO VIII. REGIMEN LEGAL

Artículo 42º. Único

La Sociedad se rige por estos estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
 TRANSITORIOS

1°. Designación del capital social

El capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma:

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

Alejandra Velázquez Hernández 300,000 $ 300,000.00
Moisés Abraham Pérez González 100,000 $ 100,000.00
Luz Aimeé Herrera Hernandez 200,000 $ 200,000.00
Luis Roberto Flores Reyes 200,000 $ 200,000.00
Total 800,000 $ 800,000.00

2°. Total, del Capital social

El total es de ochocientas mil acciones con valor total de $ 800,000.00 pesos (ochocientos
mil pesos, moneda nacional)

3°. Nombramiento de Administrador único y Comisario

Los accionistas, considerando la reunión que tienen para la firma de la escritura como su
primera Asamblea General Ordinaria, en la que se encuentra representada la totalidad del capital
social por unanimidad de votos acordaron:

I. Designar como Administrador Único de la Sociedad por tiempo indefinido, a la señorita

ALEJANDRA VELÁZQUEZ HERNÁNDEZ, con todas las facultades consignadas en el
artículo 16°de los presentes Estatutos Sociales y las previstas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

II. Se nombra Comisario de la sociedad a Moisés Abraham Pérez González

4°. Inicio de labores

Se acordó que los ejercicios sociales corran del día primero de enero al treinta y uno de
diciembre de cada año, por excepción el primer ejercicio correrá del día en que se firma la escritura
al treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte.