Privado Weinberg 2

CAPITULO 08
CONTRATOS INTERNACIONALES
1.- CONTRATO INTERNACIONAL
A.- CONCEPTO
El art. 1º de la Convención de La Haya de 1955 sobre Compraventa Internacional determina que no

alcanza con la declaración de las partes relativa a la aplicación de una ley o a la competencia de un
juez o de un árbitro para otorgar carácter internacional a un contrato.
Un contrato es nacional cuando todos sus elementos tienen contacto con un ordenamiento jurídico
determinado. Cuando todos los elementos del contrato están relacionados a un mismo
ordenamiento jurídico extranjero, estamos en presencia de un contrato extranjero —no
internacional—. De esta manera, un contrato nacional, de derecho interno es un contrato extranjero
para un juez francés, y viceversa.
Para nuestro derecho internacional privado de fuente interna, un contrato es internacional cuando el
lugar de celebración y el de cumplimiento se encuentran en Estados diferentes.
Irrelevante para nuestro derecho es la nacionalidad, pues si una persona alemana compra en la feria
uvas chilenas a un verdulero italiano, estamos en presencia de un contrato estrictamente nacional.
Tampoco el domicilio es, en principio, relevante, pues el contrato continúa siendo nacional aun
cuando la persona esté domiciliada en Alemania y se encuentre en tránsito en Buenos Aires.
Sólo subsidiariamente el domicilio determina el carácter internacional de un contrato cuando se

ignora el lugar del cumplimiento de una prestación y se entiende por tal el lugar del domicilio —o
residencia habitual— del deudor.
En el ejemplo anterior, el contrato se internacionalizaría si las uvas debieran ser entregadas en

Alemania.
La Convención de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a la Compraventa Internacional de

Mercaderías determina la ley aplicable a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes
cuyos establecimientos comerciales se encuentran en Estados diferentes. También se aplica en los
casos en que exista conflicto entre las leyes de Estados diferentes, a no ser que dicho conflicto
emane exclusivamente de una estipulación de las partes acerca de la ley aplicable y aun cuando vaya
acompañado de la designación de un tribunal o árbitro (art. 1º).
Para esta Convención el domicilio de las partes determina el carácter internacional del contrato, al
igual que la Convención de 1955 no permite que la estipulación de las partes torne internacional un
contrato.
La Convención de las Naciones Unidas de 1974 sobre Prescripción en Materia de Compraventa

Internacional de Mercaderías, celebrada en Nueva York, considera que un contrato es internacional
cuando, al tiempo de su celebración, el comprador y el vendedor tuvieran sus establecimientos en
Estados diferentes. En su defecto, se tendrá en cuenta su residencia habitual (art. 2º).
Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 1

La Convención de Viena de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías se aplica cuando las partes tienen sus establecimientos en Estados
diferentes (art. 1º).
Como resultado de la ratificación de la Convención de Viena de 1980 y de la Convención de La Haya

de 1986, coexisten en nuestro derecho dos calificaciones diferentes de contrato internacional.
• El derecho internacional de fuente interna califica al contrato como internacional cuando el

lugar de celebración y el lugar de cumplimiento se encuentran en Estados diferentes
• El derecho internacional privado de fuente convencional califica al contrato de internacional
cuando las partes tienen sus establecimientos en Estados diferentes.
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994

considera internacional al contrato cuando la residencia habitual o el establecimiento de las partes
se encuentre en territorios de Estados parte diferentes o cuando el contrato tuviere contactos
objetivos con más de un Estado parte.
De la suma de los elementos jurídicos y económicos se concluye que un contrato es internacional

cuando la operación se halla vinculada a distintos ordenamientos jurídicos relevantes.
B.- AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD
El derecho internacional privado se caracteriza por estar integrado por normas de colisión que
indican cuál derecho es aplicable al caso. Sin embargo, en materia contractual, estas normas se
aplican subsidiariamente en el supuesto de no haber pactado las partes el derecho aplicable.
La autonomía de la voluntad es la que exterioriza el interés de las partes, pues el lugar de celebración
del contrato puede ser casual y las prestaciones ser recíprocas y tener diferentes lugares de
cumplimiento. Asimismo, el lugar de cumplimiento de la prestación no incluye el lugar de los
preparativos y la ejecución puede ser continuada. El domicilio y la nacionalidad de las partes también
pueden ser diferentes.
Las partes pueden elegir una sola ley aplicable al contrato que mejor se adapta a sus necesidades.
Sólo cuando las partes no elijan un derecho aplicable entran a funcionar las normas indirectas.
La ley aplicable al contrato no incluye ni la capacidad, ni la forma, que se rigen por las normas
indirectas a ellas aplicables.
La mayoría de las legislaciones aceptan la autonomía de la voluntad, al tiempo que norman en forma
subsidiaria para el supuesto de falta de elección del derecho aplicable.
Se discute en la doctrina si el contrato es integral y fuente de derecho cuando excluye todo

ordenamiento jurídico como marco de referencia. Unos sostienen que ningún contrato es
autosuficiente y no puede ser aceptado como fuente única de los derechos y obligaciones de las
partes. Por ello, debe estar enmarcado dentro de un ordenamiento jurídico determinado para
resolver las lagunas legislativas no previstas por las partes.
Goldschmidt acepta la posibilidad de que las partes contraten sin sujeción a ningún derecho positivo
determinado. El fundamento de esta autonomía de la voluntad radica en el derecho natural y
reconoce como único límite el orden público internacional del tribunal.

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 en su
art. 7º establece que "El contrato se rige por el derecho elegido por las partes. El acuerdo de las
partes sobre esta elección debe ser expreso o, en caso de ausencia de acuerdo expreso, debe
desprenderse en forma evidente de la conducta de las partes y de las cláusulas contractuales,
consideradas en conjunto. Dicha elección podrá referirse a la totalidad del contrato o a una parte del
mismo...
"Si las partes no hubieran elegido el derecho aplicable, o si su elección resultara ineficaz, el contrato
se regirá por el derecho del Estado con el cual tenga los vínculos más estrechos.
"El tribunal tomará en cuenta todos los elementos objetivos y subjetivos que se desprendan del
contrato para determinar el derecho del Estado con el cual tiene vínculos más estrechos. También
tomará en cuenta los principios generales del derecho comercial internacional aceptados por
organismos internacionales" (art. 9º).
El contrato puede, pues, no estar enmarcado en un ordenamiento jurídico determinado, sino en la

costumbre comercial internacional. El art. 10 dispone que "se aplicarán, cuando corresponda, las
normas, las costumbres y los principios del derecho comercial internacional, así como los usos y
prácticas comerciales de general aceptación con la finalidad de realizar las exigencias impuestas por
la justicia y la equidad en la solución del caso concreto".
C.- ELECCIÓN PERMITIDA
Las partes son libres de elegir cualquier derecho, aun un derecho neutral.
Se discute en la doctrina y la jurisprudencia internacionales si se requiere que exista alguna conexión

con el derecho elegido por las partes. Algunos autores consideran que debe existir un interés
legítimo en la elección de un ordenamiento jurídico o una relación económica con el derecho en
cuestión.
La Convención de Roma del 1980 establece que el contrato se rige por la ley elegida por las partes
(art. 3º). La ley elegida no tiene que ser necesariamente la de uno de los Estados con los cuales el
contrato establece un contacto.
La Argentina ratificó la Convención de La Haya de 1986 sobre la Ley Aplicable a la Compraventa

Internacional de Mercaderías, que admite la autonomía de las partes (art. 7º). El acuerdo deberá ser
expreso o quedar de manifiesto en el contrato, y la conducta de las partes contemplada en su
conjunto. La elección se podrá limitar a una parte del contrato (art. 7º).
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 tiene
en cuenta los vínculos más estrechos con un ordenamiento jurídico determinado para el supuesto de
que las partes no hubieran elegido el derecho aplicable. Éstas pueden pactar la aplicación de un
ordenamiento jurídico neutro.
No se puede soslayar que la determinación de un interés legítimo es eminentemente subjetiva, pues

un comprador mexicano y un vendedor argentino de mercadería uruguaya pueden pactar la
aplicación del derecho chileno, que objetivamente no está vinculado al caso, debido a que ambos
abogados conocen su contenido y entienden que es el más adecuado para encuadrar las
pretensiones de las partes.

La elección debe ser de un derecho vigente, que ha de ser aplicado con sus modificaciones y
reformas.
La elección debe ser de un derecho en vigor, y no se puede congelar el derecho de un país en el

momento de la firma del contrato, estableciendo su aplicación en ese Estado sin sus posibles
modificaciones. Se garantiza de esta manera que el contrato esté enmarcado en un sistema jurídico
global con soluciones para todo posible conflicto futuro.
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994, en

sus arts. 9º y 10, admite que a falta de elección expresa, el tribunal aplique "los principios generales
del derecho comercial internacional aceptados por organismos internacionales" y "las normas, las
costumbres y los principios del derecho comercial internacional, así como los usos y prácticas
comerciales de general aceptación". Esta incorporación es una reacción parcial a las críticas a la
Convención de Roma de 1980, que excluye la aplicación de la lex mercatoria o de usos y costumbres,
pero debe ser considerada parcial únicamente en cuanto admite la aplicación de los usos y
costumbres comerciales por decisión del tribunal y no por elección de las partes.
Sin embargo, si las partes quieren incorporar una norma de un derecho en su redacción actual, sin
sus futuras modificaciones, pueden hacerlo incorporando su contenido como una cláusula del
contrato. Todas las cláusulas del contrato se aplican primero y el derecho aplicable entra a jugar
únicamente en forma subsidiaria en aquellas cuestiones no previstas contractualmente.
Las partes pueden declarar aplicable distintos derechos a distintas partes del contrato (dépeçage) y,
de común acuerdo, modificar el derecho aplicable o pactar éste con posterioridad a la celebración
del contrato.
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994

establece en su art. 8º que "En cualquier momento, las partes podrán acordar que el contrato quede
sometido en todo o en parte a un derecho distinto de aquel por el que se regía anteriormente, haya
sido o no éste elegido por las partes. Sin embargo, dicha modificación no afectará la validez formal
del contrato original ni los derechos de terceros".

Mercaderías en el art. 7º establece que en cualquier momento las partes podrán acordar que el
contrato quede sometido en todo o en parte a una ley distinta de aquella por la que se regía
anteriormente, haya sido o no ésta elegida por las partes. El cambio de la ley aplicable que acuerden
las partes una vez concertado el contrato no obstará a la validez formal de éste ni a los derechos de
terceros.
D.- ELECCIÓN REAL O HIPOTÉTICA
La elección del derecho extranjero puede ser real o hipotética. La elección real, a su vez, puede ser
expresa o tácita. La elección expresa surge de una cláusula del contrato. La elección tácita se infiere
de la redacción de éste.
Ejemplos de elección real tácita son: a
a. La remisión a los usos y costumbres de un derecho determinado

b. La utilización de formularios o contratos tipo o de adhesión redactados conforme a un
determinado derecho
c. El idioma
d. La elección de una jurisdicción determinada (qui eligit iudicem, eligit ius) .
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994, en

su art. 7º, establece que "El contrato se rige por el derecho elegido por las partes. El acuerdo de las
partes sobre esta elección debe ser expreso o, en caso de ausencia de acuerdo expreso, debe
desprenderse en forma evidente de la conducta de las partes y de las cláusulas contractuales
consideradas en su conjunto. Dicha elección podrá referirse a la totalidad del contrato o a una parte
de él.
"La selección de un determinado foro por las partes no entraña necesariamente la elección del
derecho aplicable".

Mercaderías acepta la autonomía de la voluntad, respecto de lo cual el acuerdo puede ser expreso o
tácito. A falta de elección de las partes, establece como ley aplicable la del lugar del establecimiento
del vendedor al momento de la celebración. A título excepcional, y cuando a la luz de un conjunto de
circunstancias el contrato evidencie estar más estrechamente conectado con una ley distinta que no
es la que sería aplicable según los párrafos anteriores, será regida por aquella ley (art. 8º).
Diferente de la elección real —expresa o tácita— es la elección hipotética. En este caso no estamos
en presencia de una voluntad real de las partes, sino que interpretamos lo que las partes hubieran
elegido en el supuesto de haber acordado.
La Convención de Roma de 1980, en su art. 4º, aplica en ausencia de elección la ley del país con el
que el contrato presenta la relación más estrecha.
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 en el

art. 9º establece que "Si las partes no hubieran elegido el derecho aplicable, o si su elección resultara
ineficaz, el contrato se regirá por el derecho del Estado con el cual tenga los vínculos más estrechos.
"El tribunal tomará en cuenta todos los elementos objetivos y subjetivos que se desprendan del
contrato para determinar el derecho del Estado con el cual tiene vínculos más estrechos. También
tomará en cuenta los principios generales del derecho comercial internacional aceptados por
organismos internacionales.
"No obstante, si una parte del contrato fuera separable del resto del contrato y tuviese una conexión
más estrecha con otro Estado, podrá aplicarse, a título excepcional, la ley de este otro Estado a esta
parte del contrato".
Se puede entender que la voluntad hipotética es la ley del lugar del cumplimiento del contrato, o el
derecho que menos perturbe la relación entre las partes. No se trata de averiguar las intenciones
subjetivas hipotéticas de las partes, sino de balancear los intereses en juego en forma objetiva.
Cuando no se puede establecer la voluntad real —expresa o tácita— ni la voluntad hipotética, se

aplican las normas de la lex fori, ya que ningún contrato puede estar aislado ni ser autosuficiente.

Pero si la voluntad real o hipotética se puede conocer, se aplica el derecho elegido aun en el
supuesto de resultar nulo el contrato. Si el acuerdo subsiste, las partes pueden celebrar un nuevo
contrato enmarcado en una legislación que le otorgue validez.
Es importante dejar sentado que cuando se elige un derecho determinado se escoge el derecho
interno material y no el derecho internacional privado de ese ordenamiento jurídico, motivo por el
cual no se puede dar el reenvío .
E.- LA PRESTACIÓN CARACTERÍSTICA
La Convención de Roma de 1980, en su art. 4º, hace referencia al vínculo más significativo y
establece, por ejemplo, la aplicación de la lex rei sitae cuando se trata de inmuebles. La Convención
de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería
en su art. 8º adopta esta teoría.
El art. 4º establece, asimismo, una presunción en virtud de la cual un contrato tiene su vínculo más
significativo con el país en el cual la parte obligada a cumplir con la prestación característica tiene su
residencia o su administración central.
De acuerdo con la teoría de la prestación característica en los contratos sinalagmáticos con lugares
de cumplimiento sometidos a legislaciones diferentes hay que atenerse al lugar de cumplimiento de
la "prestación característica". Así, en un contrato de compraventa de mercadería, la prestación
característica es la entrega de la mercadería, no la del dinero. El lugar del cumplimiento de la entrega
de la prestación característica determina la ley aplicable al contrato en su totalidad. Se establece el
centro de gravedad del negocio de manera artificial en el domicilio de la parte obligada a entregar
"lo característico". Cuando se prioriza el lugar de la entrega de la mercadería sobre el lugar de
entrega del dinero, se está favoreciendo al empresario sobre el consumidor.
La teoría de la prestación característica es de aplicación imposible en casos de permutas, contratos

de distribución y contratos de edición, por ejemplo. Su aceptación, cuando ello es posible, permite
aplicar, a falta de elección del derecho por las partes, la ley del lugar del cumplimiento de la

prestación característica al negocio jurídico. En su defecto hay que recurrir a la ley del lugar de
celebración.
F.- TRATADOS DE MONTEVIDEO
Los Tratados de Derecho Civil Internacional de Montevideo aplican a los contratosla ley del lugar de
su cumplimiento (1889: arts. 32 y 33; 1940: arts. 36 y 37).
No admiten la autonomía de la voluntad los Tratados de 1889 en forma tácita, tampoco los de 1940
en forma expresa.
Sin embargo, al remitir al derecho del lugar del cumplimiento, remiten al derecho internacional
privado y se puede dar el reenvío.
Es que la elección de las partes determina la selección de una ley interna aplicable, mientras que la
norma de colisión, por su propia naturaleza, no indica la ley interna sino que remite a la ley del lugar
del cumplimiento, que a su vez puede remitir a un tercer derecho.
La ley del lugar de celebración del contrato se utiliza en los Tratados en forma subsidiaria (1889: art.
35; 1940: art. 40).
La jurisdicción internacional está contemplada en el art. 56 de los Tratados de Derecho Civil de 1889
y de 1940.
G.- DERECHO ARGENTINO – CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
ARTÍCULO 2650.- Jurisdicción. No existiendo acuerdo válido de elección de foro, son competentes
para conocer en las acciones resultantes de un contrato, a opción de actor:
a. Los jueces del domicilio o residencia habitual del demandado. Si existen varios
demandados, los jueces del domicilio o residencia habitual de cualquiera de ellos
b. Los jueces del lugar de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales
c. Los jueces del lugar donde se ubica una agencia, sucursal o representación del demandado,
siempre que ésta haya participado en la negociación o celebración del contrato.
La jurisdicción en el ámbito contractual surge principalmente del acuerdo de partes ya que se trata
de materia disponible para su elección y prórroga (art. 2607 CC); en su defecto, se atribuye acorde
reglas de tratados internacionales o del derecho nacional que fuere de aplicación
La norma faculta elegir la competencia internacional y puede realizarse en la celebración del

contrato, durante su vigencia o una vez surgido el litigio. Esa potestad no debe confundirse con el
derecho aplicable, solo implica la libertad para determinar el lugar de asiento del juicio. Luego, en
ese ordenamiento jurídico se aplicará el derecho creado por las partes o el derecho material del
designado foro.
La jurisdicción designada es exclusiva y por lo tanto no pueden ejercitarse acciones judiciales en otra
competencia. El art. 2606 CCyC dispone que “El juez elegido por las partes tiene competencia
exclusiva, excepto que ellas decidan expresamente lo contrario”.

El lugar designado puede ser el del domicilio de cualquiera de las partes o de un tercer Estado; lo
normal es que responda a la primera de las opciones, es la elección que corrientemente surge del
consenso y facilita acceder a los tribunales más próximos de la administración de cualquiera de las
empresas.
La importancia de la jurisdicción exclusiva implica respetar la libertad de los particulares en su

elección de donde pueden ser demandados, reducir costos o demoras en determinar competencias
que el legislador atribuye y brindar eficacia extraterritorial a la sentencia.
Acuerdo expreso o tácito
La elección o prórroga de jurisdicción es válida si es ajustada por escrito en el contrato o en un

documento anexo. Es decir, las partes pueden convenir la competencia por un texto que no sea
oscuro o sujeto a interpretaciones dudosas.
En caso de no existir acuerdo expreso, la competencia internacional puede surgir de un acuerdo

tácito, tal como está previsto en el art. 2607 CCyC, que regula la prórroga, para el actor, por el hecho
de entablar la demanda y el demandado cuando la conteste (o deje de hacerlo) y no oponga la
declinatoria.
Jurisdicción a opción del actor
Ante la ausencia de autonomía de la voluntad (competencia exclusiva) la norma contempla una

variedad de jurisdicciones concurrentes. Se trata de un derecho potestativo del actor a quien se
faculta ocurrir ante tribunales del domicilio o residencia habitual del demandado (art. 2606 CCC) o en
caso de ser varios, ante los jueces del domicilio o residencia habitual de cualquiera de ellos.
La norma abre la jurisdicción de los jueces argentinos cuando el domicilio o residencia habitual del
demando estuviere en la República Argentina o se ejecute en el país cualquiera de las obligaciones
contractuales. El principio que se recepta tiene en cuenta que la pluralidad de foros concurrentes
tiene como finalidad asegurar el derecho de las partes a acceder a la justicia y que en ausencia de
una solución convencional que determine el foro competente, cualquier lugar de cumplimiento de
las obligaciones contractuales en la Argentina justifica la apertura de la jurisdicción internacional de
los jueces locales.
Finalmente, se permite el ejercicio de la jurisdicción directa ante los jueces del lugar donde se ubica
una agencia, sucursal o representación del demandado, siempre que esta haya participado en la
negociación o celebración del contrato, previsión legal que tiene en miras cumplimentar principios
de inmediación y cercanía del magistrado con las partes y la cuestión debatida, con la finalidad de
lograr un adecuado y eficaz servicio de justicia.
Es una solución admitida bajo la directiva de foro conveniente en aquellos casos en que el
demandado tenga muchos establecimientos o sucursales que implican, de hecho, domicilios
especiales para la ejecución de las obligaciones allí contraídas por los agentes locales. Para el
funcionamiento de la norma se requiere que:
• Se trate de una agencia, sucursal o representación; y

• Se presente la ejecución de obligaciones allí contraídas por los agentes locales de la persona
demandada

ARTÍCULO 2651.- Autonomía de la voluntad. Reglas Los contratos se rigen por el derecho elegido
por las partes en cuanto a su validez intrínseca, naturaleza, efectos, derechos y obligaciones. La
elección debe ser expresa o resultar de manera cierta y evidente de los términos del contrato o de
las circunstancias del caso. Dicha elección puede referirse a la totalidad o a partes del contrato. El
ejercicio de este derecho está sujeto a las siguientes reglas:
a. En cualquier momento pueden convenir que el contrato se rija por una ley distinta de la que
lo regía, ya sea por una elección anterior o por aplicación de otras disposiciones de este
Código. Sin embargo, esa modificación no puede afectar la validez del contrato original ni
los derechos de terceros
b. Elegida la aplicación de un derecho nacional, se debe interpretar elegido el derecho interno
de ese país con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes, excepto pacto en contrario
c. Las partes pueden establecer, de común acuerdo, el contenido material de sus contratos e,
incluso, crear disposiciones contractuales que desplacen normas coactivas del derecho
elegido
d. Los usos y prácticas comerciales generalmente aceptados, las costumbres y los principios
del derecho comercial internacional, resultan aplicables cuando las partes los han
incorporado al contrato
e. Los principios de orden público y las normas internacionalmente imperativas del derecho
argentino se aplican a la relación jurídica, cualquiera sea la ley que rija el contrato;
también se imponen al contrato, en principio, las normas internacionalmente imperativas
de aquellos Estados que presenten vínculos económicos preponderantes con el caso
f. Los contratos hechos en la República para violar normas internacionalmente imperativas
de una nación extranjera de necesaria aplicación al caso no tienen efecto alguno
g. La elección de un determinado foro nacional no supone la elección del derecho interno
aplicable en ese país.
Este artículo no se aplica a los contratos de consumo.
La norma en análisis recepta la autonomía de la voluntad como derecho de relaciones contractuales

particulares internacionales (excluye relaciones jurídicas públicas) en el ámbito civil o comercial. Se
trata de situaciones jurídicas patrimoniales paritarias, donde se estipule la ley aplicable respecto a
validez, naturaleza, efectos, derechos y obligaciones.
La disposición regula los contratos internacionales, es decir las convenciones donde su cumplimiento,
su celebración o el domicilio de las partes o el de una de ellas en el momento de su celebración se
encuentre en el extranjero. En esos casos, cuando elementos de la situación jurídica o el domicilio de
las partes se localiza en más de un Estado, se permite acordar la ley que mejor se ajuste al contrato y
que sean los particulares quienes asuman las consecuencias de esa elección.
La elección no está sometida a ninguna exigencia de conexión entre el derecho elegido y el contrato.
El derecho elegido puede ser integral o parcial con respecto a los elementos del contrato. Por
ejemplo, puede darse que una ley regule las prestaciones de cada parte, mientras que otra ley
sistematice las facultades de modificación o extinción. También se permite dentro de ciertos límites
incorporar fuentes no estatales, sean estas convenciones internacionales o usos y prácticas
comerciales, costumbres y principios del derecho comercial internacional.
La elección debe ser expresa o resultar de manera cierta y evidente de los términos del contrato o de
las circunstancias del caso. Es decir, el derecho elegido debe resultar de forma inequívoca en función

del texto contractual o porque del contexto de la situación privada surgen elementos para identificar
que las partes han elegido tácitamente un ordenamiento jurídico determinado.
Reglas para el ejercicio de la autonomía de la voluntad
La norma contempla que la elección de la ley pueda efectuarse al momento de la celebración o

durante su ejecución, pero tiene el límite de que esa modificación que produce que el contrato se
reglamente por otro derecho no puede afectar la validez del contrato original ni los derechos de
terceros. Esa solución tiene por finalidad observar el principio de conservación del contrato con
respecto a su existencia y prerrogativas de terceros, y específicamente aventar la hipótesis de fraude
a la ley. Para los terceros el contrato se regulará por la ley anterior pero hasta el límite de protección
de sus derechos adquiridos de conformidad con la anterior ley.
El uso del sistema conflictual hace evidente que los particulares pretenden reglamentar el contrato
con un derecho nacional, razón por la cual el inc. b establece que la elección importa aplicar un
derecho nacional, con exclusión de las normas de derecho internacional privado, excepto pacto en
contrario. En rigor, todo contrato es regido por una ley nacional, que en este caso no será
determinada por normas de derecho internacional privado, sino por ejercicio de la autonomía de la
voluntad de los particulares.
También se autoriza que las partes acuerden el contenido material, incluso crear disposiciones que
desplacen normas coactivas del derecho elegido (art. 2651, inc. c, CCC) así como incorporar un
derecho no estatal (por ejemplo: Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales
Internacionales) con fuente en los usos y prácticas comerciales generalmente aceptados, las
costumbres y los principios del derecho comercial internacional, aplicables cuando las partes los han
incorporado al contrato (inc. d). La recepción de esa facultad como derecho del contrato se califica
como “autonomía material de la voluntad” y equivale a que las partes no se remiten a un
ordenamiento jurídico, sino que son sus propios legisladores.

Límites a la libertad contractual
El límite de la libertad contractual está contenido en los principios de orden público y las normas
internacionalmente imperativas del derecho argentino, ya que el inc. e dispone que cualquiera sea la
ley que rija el contrato se debe respetar el derecho regulador bajo nociones de orden público;
también se imponen al contrato, en principio, las normas internacionalmente imperativas de
aquellos Estados que presenten vínculos económicos preponderantes con el caso. Con esa solución
legal se evita la posibilidad de fraude a la ley e indirectamente el fórum shopping para obtener la
aplicación de una reglamentación diferente a la ordenada por la legislación imperativa.
La norma revela que se admite la autonomía material, pero el contenido de las cláusulas del contrato
deberá ser calificado. Ello consiste en desentrañar la naturaleza de la relación jurídica para saber de
qué negocio se trata y así, consensuarlo, compatibilizarlo, con los principios de orden público de
normas indisponibles.
De igual modo, se fija como norma de policía la prohibición de celebrar contratos en la República
para violar normas internacionalmente imperativas de una nación extranjera de necesaria aplicación
al caso (art. 2651, inc. f, CCC).
Por último, el acuerdo de elección de un determinado foro nacional no supone la elección del
derecho aplicable en ese país (art. 2651, inc. g, CCC). Esa regla no implica que sea totalmente
indiferente, pues será un elemento o factor que los jueces podrán tener presente para decidir la
elección tácita de derecho, junto a otros elementos referidos a las circunstancias del caso.
Este artículo no se aplica a los contratos de consumo, ya que la finalidad de protección de la parte
estructuralmente débil se vincula con el principio de mayor favorabilidad de las leyes del país del
domicilio del consumidor. Se trata de un elemento subjetivo relevante regulado por normas
imperativas contenidas en la Constitución Nacional (art. 42).
ARTÍCULO 2652.- Determinación del derecho aplicable en defecto de elección por las partes. En
defecto de elección por las partes del derecho aplicable, el contrato se rige por las leyes y usos del
país del lugar de cumplimiento.
Si no está designado, o no resultare de la naturaleza de la relación, se entiende que lugar de
cumplimiento es el del domicilio actual del deudor de la prestación más característica del contrato.
En caso de no poder determinarse el lugar de cumplimiento, el contrato se rige por las leyes y usos
del país del lugar de celebración.
La perfección de los contratos entre ausentes se rige por la ley del lugar del cual parte la oferta
aceptada.
El CCC establece el sistema conflictual para el supuesto de que los particulares no ejercieran su
autonomía. Se adopta el sistema en el que el contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de
cumplimiento, el que es definido por la ley autónomamente.
Ahora bien, si el lugar de cumplimiento no estuviera designado en el contrato, se debe fijar en

función de la naturaleza de la relación cuya respuesta la brinda la calificación del contrato de
conformidad a un tipo legal contractual específico. Se trata de la operación a través de la cual se
tiende a identificar el tipo aplicable al contrato celebrado, como un juicio de subsunción, en el que se
compara la obra de los contratantes con las clasificaciones del derecho contractual para establecer
sus coincidencias y diferencias, y aplicarles sus normas. La calificación del acuerdo permite

interpretar el lugar de cumplimiento entendido como el domicilio actual del deudor obligado a
cumplir la prestación más característica del contrato. Se debe fijar cuál es la prestación contractual
que identifica el negocio jurídico; por ejemplo, en la locación de obra, la realización de la edificación;
en la compraventa, el lugar de situación del bien inmueble o en ventas de bienes muebles
transportables, el domicilio de la parte vendedora o entrega de la mercadería; en marcas y patentes,
el lugar de su registración. Es decir, la prestación característica está relacionada con el lugar donde
ocurre el acto material que identifica el vínculo negocial, ya que el pago del precio es una prestación
uniforme que no determina ni describe la obligación material de la parte.
En virtud de la internacionalidad del contrato, en aquellos casos en que no pueda precisarse el lugar
de cumplimiento, la norma establece que el contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de
celebración. Esa regla brinda seguridad del lugar de perfección del contrato cuando los particulares
se encuentran presentes, sin embargo presenta dificultad cuando se trata de contratación a distancia
y entre ausentes.
En los contratos entre ausentes, el lugar de emisión de la oferta es el elemento de menor

aleatoriedad para determinar la ley aplicable. Ese lugar tiene importancia decisiva en la teoría de la
recepción, que es la aceptada en el CCC en el derecho interno. La presunción legal considera que la
manifestación de voluntad de una parte recibida por la otra puede producir la aceptación para la
perfección del contrato.
De conformidad con esas consideraciones, el art. 2652 dispone que la perfección de los contratos
entre ausentes se rige por la ley del lugar del cual parte la oferta aceptada. Es una conexión rígida
pero necesaria para brindar seguridad jurídica en las transacciones internacionales entre ausentes.
ARTÍCULO 2653.- Cláusula de excepción. Excepcionalmente, a pedido de parte, y tomando en

cuenta todos los elementos objetivos y subjetivos que se desprendan del contrato, el juez está
facultado para disponer la aplicación del derecho del Estado con el cual la relación jurídica
presente los vínculos más estrechos.
Esta disposición no es aplicable cuando las partes han elegido el derecho para el caso.
La norma en análisis tiene por objetivo evitar que el contrato quede sujeto a la regulación de una ley
que no cumple con los principios de proximidad y previsibilidad de la ley aplicable. En esos casos, se
autoriza al juez a situar la relación privada internacional en el derecho que presenta vínculos más
estrechos con el contrato.
Al ser una excepción, para relegar la ley originaria se deben satisfacer requisitos esenciales.
• El cambio debe ser requerido por una de las partes del contrato ya que funciona para reducir
costos elevados de los contratantes, de economía privada y del comercio internacional.
• El contrato debe presentar elementos objetivos y subjetivos más estrechos con la ley de otro
estado. Esa situación puede presentarse en casos de contratos conexos o subcontratos
donde es conveniente regular la situación privada con un solo derecho.
El CCC también en el art. 2597 contempla el escape excepcional del derecho aplicable, en razón del
conjunto de las circunstancias de hecho del caso que revelan que la conexión es formal y se ha
tornado abstracta, injusta o discordante con la vida real. Como cláusula de escape, se justifica en
virtud de vínculos más estrechos y rigurosos con otro derecho y más austeros en los costos de
transacción; por esos motivos la norma expresa que los elementos se desprenden del contrato. Con

esta solución se muestra que el CCC en materia de derecho internacional privado tiene la aspiración
de contar con un sistema conflictual interno con aptitud de favorecer una apropiada coordinación
entre nuestro derecho y los sistemas de otros Estados, siendo la política legislativa favorable a
plasmar respuestas normativas que sean a la vez sencillas y de cierta flexibilidad.
H.- ORDEN PÚBLICO
La elección de un derecho para su aplicación al contrato comprende la totalidad de aquél. Incluye,

pues, las disposiciones dispositivas y las normas coactivas. Estas últimas integran el orden público
interno del ordenamiento jurídico elegido que, junto con las normas dispositivas, le dan un marco
jurídico al contrato.
Pero cualquiera que sea el derecho aplicable al contrato —ya sea por elección de las partes o por
remisión de las normas indirectas—, su aplicación queda supeditada a que no contravenga el orden
público internacional del tribunal.
La Convención de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a los Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderías, en su art. 18, establece que la aplicación de una ley designada en la Convención sólo
podrá ser impugnada cuando sea manifiestamente incompatible con el orden público .
La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 en su

art. 11 establece la aplicación de las normas imperativas del tribunal y que "será discreción del foro,
cuando lo considere pertinente, aplicar las disposiciones imperativas del derecho de otro Estado con
el cual el contrato tenga vínculos estrechos".
La Convención de Roma, en su art. 7º, establece que el derecho elegido no debe ser contrario a las
leyes de policía.
Las disposiciones imperativas o leyes de policía son aplicables en virtud de un vínculo territorial con
el lugar del cumplimiento.
Las partes pueden, pues, elegir libremente el derecho que regulará el contrato, pero el tribunal debe
aplicar su propio orden público internacional y puede aplicar el orden público internacional
extranjero.
El orden público internacional se encuentra en materia de contrato de trabajo, locación de inmuebles

para vivienda, normas de protección al consumidor y de mantenimiento de la competencia. La ejecución
de un contrato puede resultar imposible en virtud de disposiciones aduaneras o de control de cambios. El
Estado del lugar de la ejecución es competente para regular la importación y la exportación. El tribunal
aplica sin vacilar las normas aduaneras o de control de cambios del foro, pero es, en general, más
cauteloso con relación a las normas extranjeras de igual índole, salvo que sean obligatorias en virtud de
un tratado, como en el caso del Fondo Monetario Internacional.
I.- FAVOR NEGOTII
Las partes pueden elegir una ley aplicable a su contrato que lo anule. Dos posiciones pueden ser
asumidas al respecto: se puede presumir que las partes han entendido concluir un contrato válido y
descartar la nulidad o, por el contrario, aceptar el derecho elegido por las partes y anular el contrato.

2.- COMPRAVENTA INTERNACIONAL
A.- COMPETENCIA INTERNACIONAL Y LEY APLICABLE
Respecto de las cláusulas de prórroga de jurisdicción incorporadas a un contrato internacional se

puede sostener, en principio, que el derecho aplicable al contrato rige la validez del acuerdo de
prórroga; sin embargo, a veces la determinación de la lex contractus puede resultar una cuestión
opinable, por ello se debe considerar como insoslayable la aplicación de la ley del tribunal que habrá
de conocer en la causa (sea o no el designado), pues de él depende considerarse competente.
En este orden de ideas, debiendo los tribunales argentinos determinar la validez del acuerdo de
prórroga en favor de un tribunal italiano contenido en un contrato de compraventa internacional,
resultarán de aplicación, en lo pertinente, la ley 23.720, aprobatoria de la "Convención sobre
Reconocimiento y Ejecución de Sentencias" suscripta con Italia, que reconoce la posibilidad de un
acuerdo de esa índole, y el art. 1º, CPCCN, que establece la posibilidad de la prórroga de jurisdicción
en asuntos exclusivamente patrimoniales.
Las cláusulas de prórroga de jurisdicción, que reconocen su fundamento en la necesidad de favorecer

el comercio multinacional y los términos del intercambio, han de ser admitidas como válidas cuando
se ajustan a los preceptos establecidos por las reglas generales del consentimiento, aplicadas a la
naturaleza general de este tipo de pactos. Por ende, la sola circunstancia de que la cláusula que
instrumenta el acuerdo de prórroga se halle incorporada a "cláusulas predispuestas" o a un "contrato
formulario" o "tipo" no basta para desvirtuar la eficacia de la prórroga, sino que deberá
determinarse si existe una irrazonable disparidad del poder negociador que permita invalidar el
consentimiento dado.
Respecto de la validez de la prórroga de jurisdicción inserta en facturas pro forma enviadas se debe
considerar que dichos instrumentos podrían ser no idóneos para contener una cláusula de esa índole
si se probase que se trata de una manifestación unilateral que no obliga a la contraparte. Pero si el
contrato se ha concluido sobre la base de las distintas facturas enviadas en las cuales se debatieron
las condiciones de las obligaciones asumidas, condiciones que incluso fueron modificadas por el
adquirente en la medida en que no le convenían las especificaciones de la oferta realizada, cabe
concluir que al haberse aceptado esa documentación, dándose por aceptada la conclusión del
contrato, se deben entender aceptadas las demás condiciones propuestas. De lo contrario, tal como
se hizo en las especificaciones mencionadas, se debió manifestar disconformidad.
La prórroga de jurisdicción a favor de un tribunal arbitral es válida aun durante la sustanciación del
concurso de una de las partes. El art. 134, Ley de Concursos, tiene carácter específico y permite el
juicio arbitral si se hubiese constituido el tribunal arbitral antes de la declaración de quiebra. Ello
significa que, aun hallándose en trámite un concurso preventivo, puede constituirse el tribunal
arbitral antes del auto de quiebra. De otra manera se posibilitaría a una parte pedir su concurso
preventivo para sustraerse a la jurisdicción libremente pactada con la contraria.
Cuando un contrato es precedido por largas negociaciones, que le sirven de antecedente y

eventualmente de elementos para su interpretación, se puede aceptar que quedó celebrado
verbalmente antes de su formalización por escrito. Pero evidentemente toda disposición anterior
divergente de las cláusulas escritas quedaron sin efecto por la voluntad de las partes expresada por
escrito.

B.- COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS. CONVENCIÓN DE
VIENA DE 1980
En el seno de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional nació esta
Convención con la finalidad de adoptar normas uniformes que tuvieran en cuenta los diferentes
sistemas sociales, económicos y jurídicos y de esta forma promover el comercio internacional. Con su
ratificación, la Convención ha modificado nuestro derecho interno.
No distingue entre contratos civiles y comerciales. Regula exclusivamente la formación del contrato
de compraventa y los derechos y obligaciones de vendedor y comprador. No concierne la validez del
contrato ni los efectos de éste sobre la propiedad de las mercaderías vendidas (art. 4º). Tampoco se
aplicará a la responsabilidad del vendedor por la muerte o lesiones corporales causadas (art. 5º).
Admite la autonomía de la voluntad y sus disposiciones se aplican en su defecto (art. 6º). La

Convención admite que las partes sustraigan todo o parte del contrato a su normativa.
Ámbito de aplicación espacial
La Convención, en su art. 1º, establece que se aplicará a los contratos de compraventa de

mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes, cuando éstos sean
Estados contratantes o también cuando las normas de derecho internacional privado prevean la
aplicación de la ley de un Estado contratante.
La Convención se aplica no solamente entre los cincuenta y nueve Estados sino también en las
relaciones con Estados no contratantes. En este último caso, cuando la norma indirecta remite a la
ley aplicable de un Estado parte, se aplican las normas de la Convención, que de esta manera
reemplazan a las normas de fuente interna. Queda únicamente como ámbito residual para la
aplicación de las normas de fuente interna los contratos celebrados entre partes que tengan sus
establecimientos en dos Estados no contratantes y/o en aquellos supuestos en los cuales la norma
indirecta remita a la aplicación de la ley de un Estado no contratante.
Ámbito de aplicación material
El art. 2° de la Convención establece que se aplica a compraventas —civiles o comerciales—, pero

quedan excluidas expresamente las compraventas:
a. De mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor,
en cualquier momento antes de la celebración del contrato o en el momento de su
celebración, no hubiera tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderías
se compraban para ese uso;
b. En subastas;
c. Judiciales;
d. De valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero;
e. De buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f. De electricidad
Define por exclusión, deja afuera las compras para consumo por la protección de las normas de
defensa de consumidor de cada Estado, los relativos a monedas, acciones y bonos porque cada

Estado tiene una regulación específica, y las relativas a buques, aeronaves, por el tema de su
bandera.
A su vez el art. 3 dispone que se considerarán compraventas los contratos de suministro de

mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue
asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios. No se aplicará
a los contratos en los que la porción principal de las obligaciones de la parte que proporcione las
mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
Interpretación. Internacionalidad
La Convención, en su art. 7º, expresa que en su interpretación se tendrá en cuenta el carácter

internacional y la necesidad de promover la uniformidad de su aplicación y la observancia de la
buena fe.
Supletoriamente se aplicarán los principios generales en que se basa la Convención y la ley aplicable
a la que remitan las normas de conflicto.
Se tienen en cuenta la intención de las partes y los usos y prácticas (arts. 8º y 9º).
Artículo 8.- A los efectos de la presente Convención, las declaraciones y otros actos de una parte
deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido
ignorar cuál era esa intención.
Si el párrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte deberán
interpretarse conforme al sentido que les habría dado en igual situación una persona razonable de la
misma condición que la otra parte.
Para determinar la intención de una parte o el sentido que habría dado una persona razonable
deberán tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular
las negociaciones, cualesquiera prácticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el
comportamiento ulterior de las partes.
Artículo 9.- Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier
práctica que hayan establecido entre ellas.
Salvo pacto en contrario, se considerará que las partes han hecho tácitamente aplicable al contrato o
a su formación un uso del que tenían o debían haber tenido conocimiento y que, en el comercio
internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del
mismo tipo en el tráfico mercantil de que se trate.
Forma. Formación del contrato. Modificación y extinción
El contrato, su modificación y extinción no estarán sujetos a forma alguna, pero el Estado

contratante o el mismo contrato pueden exigir que se haga por escrito, lo cual comprende el
telegrama y el télex (arts. 11 a 13 y 29).
Artículo 11.- El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito ni estará
sujeto a ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
Artículo 12.- No se aplicará ninguna disposición del artículo 11, del artículo 29 ni de la Parte II de la
presente Convención que permita que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo

acuerdo del contrato de compraventa o la oferta, la aceptación o cualquier otra manifestación de
intención se hagan por un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las
partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaración con
arreglo al artículo 96 de la presente Convención. Las partes no podrán establecer excepciones a este
artículo ni modificar sus efectos.
Artículo 13.- A los efectos de la presente Convención, la expresión “por escrito” comprende el
telegrama y el télex.
Los arts. 14 y ss. regulan la oferta y aceptación. La Convención establece que la oferta surtirá efecto
cuando llegue al destinatario, si es irrevocable (art. 15), o hasta su aceptación. El contrato se
perfeccionará cuando surta efecto la aceptación de la oferta conforme a lo dispuesto en la
Convención (art. 23).
Artículo 14.- La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas
constituirá oferta si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado
en caso de aceptación. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderías y, expresa
o tácitamente, señala la cantidad y el precio o prevé un medio para determinarlos.
Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas será considerada como una simple
invitación a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo
contrario.
Artículo 15.- La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario.

La oferta, aun cuando sea irrevocable, podrá ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al
mismo tiempo que la oferta.
Artículo 16.- La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega
al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación. Sin embargo, la oferta no podrá revocarse:
a. Si indica, al señalar un plazo fijo para la aceptación o de otro modo, que es irrevocable; o
b. Si el destinatario podía razonablemente considerar que la oferta era irrevocable y ha actuado
basándose en esa oferta.
Artículo 17.- La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedará extinguida cuando su rechazo llegue al
oferente.
Artículo 18.- Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta
constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por sí solos, no constituirán aceptación.
La aceptación de la oferta surtirá efecto en el momento en que la indicación de asentimiento llegue al
oferente. La aceptación no surtirá efecto si la indicación de asentimiento no llega al oferente dentro
del plazo que éste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta
de las circunstancias de la transacción y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicación
empleados por el oferente. La aceptación de las ofertas verbales tendrá que ser inmediata a menos
que de las circunstancias resulte otra cosa.
No obstante, si, en virtud de la oferta, de prácticas que las partes hayan establecido entre ellas o de
los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la
expedición de las mercaderías o al pago del precio, sin comunicación al oferente, la aceptación surtirá
efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecución tenga lugar dentro del
plazo establecido en el párrafo precedente.

Artículo 19.- La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones,
limitaciones u otras modificaciones se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una
contraoferta.
No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga elementos
adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituirá aceptación a
menos que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o envíe una
comunicación en tal sentido. De no hacerlo así, los términos del contrato serán los de la oferta con las
modificaciones contenidas en la aceptación.
Se considerará que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a
la calidad y la cantidad de las mercaderías, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de
responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solución de las controversias alteran
sustancialmente los elementos de la oferta.
Artículo 20.- El plazo de aceptación fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzará
a correr desde el momento en que el telegrama sea entregado para su expedición o desde la fecha de
la carta o, si no se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de
aceptación fijado por el oferente por teléfono, télex u otros medios de comunicación instantánea
comenzará a correr desde el momento en que la oferta llegue al destinatario.
Los días feriados oficiales o no laborables no se excluirán del cómputo del plazo de aceptación. Sin
embargo, si la comunicación de aceptación no pudiere ser entregada en la dirección del oferente el
día del vencimiento del plazo, por ser ese día feriado oficial o no laborable en el lugar del
establecimiento del oferente, el plazo se prorrogará hasta el primer día laborable siguiente.
Artículo 21.- La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto como aceptación si el oferente, sin
demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le envía una comunicación en tal sentido.
Si la carta u otra comunicación por escrito que contenga una aceptación tardía indica que ha sido
enviada en circunstancias tales que si su transmisión hubiera sido normal habría llegado al oferente
en el plazo debido, la aceptación tardía surtirá efecto como aceptación a menos que, sin demora, el
oferente informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le envíe una
comunicación en tal sentido.
Artículo 22.- La aceptación podrá ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptación
haya surtido efecto o en ese momento.
Artículo 23.- El contrato se perfeccionará en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta

conforme a lo dispuesto en la presente Convención.
Artículo 24.- A los efectos de esta Parte de la presente Convención, la oferta, la declaración de
aceptación o cualquier otra manifestación de intención “llega” al destinatario cuando se le comunica
verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su
establecimiento o dirección postal o, si no tiene establecimiento ni dirección postal, en su residencia
habitual.
La Convención califica el incumplimiento esencial (art. 25) y la necesidad de comunicar a la otra parte
la declaración de resolución (art. 26).
Artículo 25.- El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la
otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del

contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona
razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación.
Artículo 26.- La declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si se comunica a la otra
parte.
El artículo 29 regula la modificación o extinción de los contratos
Artículo 29.- El contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
Un contrato por escrito que contenga una estipulación que exija que toda modificación o extinción
por mutuo acuerdo se haga por escrito no podrá modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de
otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedará vinculada por sus propios actos y no podrá
alegar esa estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.
Entrega de las mercaderías y de los documentos
Artículo 31.- Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en otro lugar
determinado, su obligación de entrega consistirá:
a. Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías, en ponerlas
en poder del primer porteador para que las traslade al comprador
b. Cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre
mercaderías ciertas o sobre mercaderías no identificadas que hayan de extraerse de una
masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento
de la celebración del contrato, las partes sepan que las mercaderías se encuentran o deben
ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposición del
comprador en ese lugar
c. En los demás casos, en poner las mercaderías a disposición del comprador en el lugar donde
el vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebración del contrato.
Artículo 32.- Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convención, pusiere las mercaderías
en poder de un porteador y éstas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato
mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición o de otro modo, el vendedor
deberá enviar al comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías.
El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderías, deberá concertar los
contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios de transporte
adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deberá proporcionar al
comprador, a petición de éste, toda la información disponible que sea necesaria para contratar ese
seguro.
Artículo 33.- El vendedor deberá entregar las mercaderías:

a. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa
fecha; o
b. Cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier
momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al
comprador elegir la fecha; o
c. En cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.

Artículo 34.- El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las
mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En
caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para la
entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no
ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el
derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente Convención.
Conformidad de las mercaderías y pretensiones de terceros
Artículo 35.- El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a
los estipulados en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.
Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderías no serán conformes al contrato a
menos:
a. Que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderías del mismo tipo;
b. Que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber al
vendedor en el momento de la celebración del contrato, salvo que de las circunstancias
resulte que el comprador no confió, o no era razonable que confiara, en la competencia y el
juicio del vendedor;
c. Que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al
comprador;
d. Que estén envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderías o, si no existe
tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.
El vendedor no será responsable, en virtud de los aparts. a) a d) del párrafo precedente, de ninguna
falta de conformidad de las mercaderías que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en
el momento de la celebración del contrato.
Artículo 36.- El vendedor será responsable, conforme al contrato y a la presente convención, de toda
falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun
cuando esa falta sólo se manifiesta después de ese momento.
El vendedor también será responsable de toda falta de conformidad ocurrida después del momento
indicado en el párrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garantía de que, durante determinado período,
las mercaderías seguirán siendo aptas para su uso ordinario o para un uso especial o conservarán las
cualidades y características especificadas.
Artículo 37.- En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega
de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras
mercaderías, en sustitución de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta
de conformidad de las mercaderías entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al
comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a
exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente convención.
Artículo 38.- El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve
posible atendidas las circunstancias.
Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta que éstas
hayan llegado a su destino.
Si el comprador cambia en tránsito el destino de las mercaderías o las reexpide sin haber tenido una
oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebración del contrato el vendedor

tenía o debía haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedición, el
examen podrá aplazarse hasta que las mercaderías hayan llegado a su nuevo destino.
Artículo 39.- El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si
no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del
momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
En todo caso, el comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si
no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años contados desde la fecha en que las
mercaderías se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea
incompatible con un período de garantía contractual.
Artículo 40.- El vendedor no podrá invocar las disposiciones de los artículos 38 y 39 si la falta de
conformidad se refiere a hechos que conocía o no podía ignorar y que no haya revelado al comprador.
Artículo 41.- El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o
pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales
derechos o pretensiones. No obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad
industrial u otros tipos de propiedad intelectual, la obligación del vendedor se regirá por el art. 42.
Artículo 42.- El vendedor deberá entregar las mercaderías de cualesquiera derechos o pretensiones de
un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o
no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato, siempre que los derechos o
pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
a. En virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las mercaderías, si las
partes hubieren previsto en el momento de la celebración del contrato que las mercaderías se
revenderían o utilizarán en ese Estado, o
b. En cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga su
establecimiento.
La obligación de vendedor conforme al párrafo precedente no se extenderá a los casos en que:
a. En el momento de la celebración del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido
ignorar la existencia del derecho o de la pretensión; o
b. El derecho o la pretensión resulten de haberse ajustado el vendedor a fórmulas, diseños y
dibujos técnicos o a otras especificaciones análogas proporcionados por el comprador.
Artículo 43.- El comprador perderá el derecho a invocar las disposiciones del artículo 41 o del artículo
42 si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensión del tercero, especificando su
naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber
tenido conocimiento de ella.
El vendedor no tendrá derecho a invocar las disposiciones del párrafo precedente si conocía el
derecho o la pretensión del tercero y su naturaleza.
Artículo 44.- No obstante lo dispuesto en el párr. 1 del art. 39 y en el párr. 1 del art. 43, el comprador
podrá rebajar el precio conforme al art. 50 o exigir la indemnización de los daños y perjuicios, excepto
el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicación requerida.

Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el vendedor
Artículo 45.- Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al
contrato o a la presente convención, el comprador podrá:
a. Ejercer los derechos establecidos en los artículos 46 a 52;
b. Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 74 y 77.
El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque
ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho.
Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no
podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia.
Artículo 46.- El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que
haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir la entrega de otras
mercaderías en sustitución de aquéllas sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento
esencial del contrato y la petición de sustitución de las mercaderías se formula al hacer la
comunicación a que se refiere el artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir al vendedor que las
repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de
todas las circunstancias. La petición de que se reparen las mercaderías deberá formularse al hacer la
comunicación a que se refiere el artículo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.
Artículo 47.- El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el
cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
El comprador, a menos que haya recibido la comunicación del vendedor de que no cumplirá lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar
acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perderá por ello el
derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artículo 48.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 49, el vendedor podrá, incluso después de la
fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede
hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre
en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el
comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la
presente convención.
Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no
atiende la petición en un plazo razonable, el vendedor podrá cumplir sus obligaciones en el plazo
indicado en su petición. El comprador no podrá, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningún
derecho o acción incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le
incumban.
Cuando el vendedor comunique que cumplirá sus obligaciones en un plazo determinado se presumirá
que pide al comprador que le haga saber su decisión conforme al párrafo precedente.
La petición o comunicación hecha por el vendedor conforme al párrafo 2) o al párrafo 3) de este
artículo no surtirá efecto a menos que sea recibida por el comprador.
Artículo 49.- El comprador podrá declarar resuelto el contrato:

a. Si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban
conforme al contrato o a la presente convención constituye un incumplimiento esencial del
contrato; o

b. En caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderías dentro del plazo
suplementario fijado por el comprador conforme al párrafo 1 del artículo 47 o si declara que
no efectuará la entrega dentro del plazo así fijado.
No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderías, el comprador perderá
el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a. En caso de entrega tardía, dentro de un plazo razonable después de que haya tenido
conocimiento de que se ha efectuado la entrega;
b. En caso de incumplimiento distinto de la entrega tardía, dentro de un plazo razonable:
i. Después de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento;
ii. Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al
párrafo 1 del artículo 47, o después de que el vendedor haya declarado que no
cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario; o
iii. Después del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al
párrafo 2 del artículo 48, o después de que el comprador haya declarado que no
aceptará el cumplimiento.
Artículo 50.- Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, háyase pagado o no el precio, el
comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las
mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el valor que habrían
tenido en ese momento mercaderías conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podrá
rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al
artículo 37 o al artículo 48 o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor
conforme a esos artículos.
Artículo 51.- Si el vendedor sólo entrega una parte de las mercaderías o si sólo una parte de las
mercaderías entregadas es conforme al contrato, se aplicarán los arts. 46 a 50 respecto de la parte
que falte o que no sea conforme.
El comprador podrá declarar resuelto el contrato en su totalidad sólo si la entrega parcial o no
conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de éste.
Artículo 52.- Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, el comprador podrá
aceptar o rehusar su recepción.
Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderías mayor que la expresada en el contrato, el
comprador podrá aceptar o rehusar la recepción de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la
recepción de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deberá pagarla al precio del contrato.
Obligaciones del comprador
Artículo 53.- El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las condiciones
establecidas en el contrato y en la presente convención.
Artículo 54.- La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y
cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que
sea posible el pago.
Artículo 55.- Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado pero en él ni expresa ni
tácitamente se haya señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerará,
salvo indicación en contrario, que las partes han hecho referencia implícitamente al precio

generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato por tales mercaderías, vendidas
en circunstancias semejantes, en el tráfico mercantil de que se trate.
Artículo 56.- Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto, en
caso de duda, el que determine dicho precio.
Artículo 57.- El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado
deberá pagarlo al vendedor:
a. En el establecimiento del vendedor; o
b. Si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar en
que se efectúe la entrega.
El vendedor deberá soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio
de su establecimiento acaecido después de la celebración del contrato.
Artículo 58.- El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado,
deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes
documentos representativos conforme al contrato y a la presente convención. El vendedor podrá
hacer del pago una condición para la entrega de las mercaderías o los documentos.
Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el vendedor podrá expedirlas estableciendo
que las mercaderías o los correspondientes documentos representativos no se pondrán en poder del
comprador más que contra el pago del precio.
El comprador no estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de
examinar las mercaderías, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las
partes sean incompatibles con esa posibilidad.
Artículo 59.- El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con
arreglo al contrato y a la presente convención, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra
formalidad por parte del vendedor.
Artículo 60.- La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste:

a. En realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para que el vendedor
pueda efectuar la entrega; y
b. En hacerse cargo de las mercaderías.
Artículo 61.- Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al
contrato o a la presente convención, el vendedor podrá:
a. Ejercer los derechos establecidos en los artículos 62 a 65.
b. Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 74 a 77.
El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite
cualquier otra acción conforme a su derecho.
Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no
podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia.
Artículo 62.- El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio que reciba las mercaderías o
que cumpla las demás obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un
derecho o acción incompatible con esa exigencia.
Artículo 63.- El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el
cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.

El vendedor, a menos que haya recibido comunicación del comprador de que no cumplirá lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá, durante ese plazo, ejercitar
acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perderá por ello el
derecho que pueda tener a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el
cumplimiento.
Artículo 64.- El vendedor podrá declarar resuelto el contrato:

a. Si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban
conforme al contrato o a la presente convención constituye un incumplimiento esencial del
contrato; o
b. Si el comprador no cumple su obligación de pagar el precio o no recibe las mercaderías dentro
del plazo suplementario dejado por el vendedor conforme al párrafo 1 del artículo 63 o si
declara que no lo hará dentro del plazo así fijado.
No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho
a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a. En caso de cumplimiento tardío por el comprador, antes de que el vendedor tenga
conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b. En caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardío por el comprador, dentro de un
plazo razonable:
i. Después de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del
incumplimiento, o
ii. Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al
párrafo 1) del artículo 63, o después de que el comprador haya declarado que no
cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.
Artículo 65.- Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las

dimensiones u otras características de las mercaderías y el comprador no hiciere tal especificación en
la fecha convenida o en plazo razonable después de haber recibido un requerimiento del vendedor,
éste podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan hacer la especificación él
mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.
El vendedor, si hiciere la especificación él mismo, deberá informar de sus detalles al comprador y fijar
un plazo razonable para que éste pueda hacer una especificación diferente. Si, después de recibir esa
comunicación el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo así fijado, la
especificación hecha por el vendedor tendrá fuerza vinculante.
Transmisión del riesgo
Artículo 66.- La pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del
riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio, a menos que se deban a
un acto u omisión del vendedor.
Artículo 67.- Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y el

vendedor no esté obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al
comprador en el momento en que las mercaderías se pongan en poder del primer porteador para que
las traslade al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor esté obligado a
poner las mercaderías en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitirá
al comprador hasta que las mercaderías se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de

que el vendedor esté autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderías no
afectará a la transmisión del riesgo.
Sin embargo, el riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías estén claramente
identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de
expedición, mediante comunicación enviada al comprador o de otro modo.
Artículo 68.- El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al comprador
desde el momento de la celebración del contrato. No obstante, si así resultare de las circunstancias, el
riesgo será asumido por el comprador desde el momento en que las mercaderías se hayan puesto en
poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si
en el momento de la celebración del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber
tenido conocimiento de que las mercaderías habían sufrido pérdida o deterioro y no lo hubiera
revelado al comprador, el riesgo de la pérdida o deterioro será de cuenta del vendedor.
Artículo 69.- En los casos no comprendidos en los artículos 67 y 68, el riesgo se transmitirá al
comprador cuando éste se haga cargo de las mercaderías o, si no lo hace a su debido tiempo, desde
el momento en que las mercaderías se pongan a su disposición e incurra en incumplimiento del
contrato al rehusar su recepción.
No obstante si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderías en un lugar
distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitirá cuando deba efectuarse la
entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderías están a su disposición en ese
lugar.
Si el contrato versa sobre mercaderías aún sin identificar, no se considerará que las mercaderías se
han puesto a disposición del comprador hasta que estén claramente identificadas a los efectos del
contrato.
Artículo 70.- Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de
los artículos 67, 68 y 69 no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el comprador como
consecuencia del incumplimiento.
Indemnización de daños y perjuicios
La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato comprenderá el valor de

la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del
incumplimiento. No podrá exceder lo previsto por la parte incumplidora (art. 74). La parte que
invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables para
reducir la pérdida y el lucro cesante resultante del incumplimiento (art. 77).
Artículo 74.- La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya
incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de
obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnización no podrá
exceder de la pérdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera previsto o debiera
haber previsto en el momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de
que tuvo o debió haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del
incumplimiento del contrato.

Artículo 75.- Si se resuelve el contrato y si de manera razonable y dentro de un plazo razonable
después de la resolución el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una
venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la diferencia entre el precio
del contrato y el precio estipulado en la operación de reemplazo, así como cualesquiera otros daños
y perjuicios exigibles conforme al art. 74.
Artículo 76.- Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que
exija la indemnización podrá obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta
de reemplazo conforme al artículo 75, la diferencia entre el precio señalado en el contrato y el precio
corriente en el momento de la resolución, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles
conforme al art. 74. No obstante, si la parte que exija la indemnización ha resuelto el contrato
después de haberse hecho cargo de las mercaderías, se aplicará el precio corriente en el momento en
que se haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolución.
A los efectos del párrafo precedente, el precio corriente es del lugar en que debiera haberse
efectuado la entrega de las mercaderías o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en
otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo
del transporte de las mercaderías.
Artículo 77.- La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que
sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida incluido el lucro cesante,
resultante del incumplimiento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podrá pedir que se reduzca
la indemnización de los daños y perjuicios en la cuantía en que debía haberse reducido la pérdida.
C.- LOS ICOTERMS
Los ICOTERMS son aquellos términos que definen cuales son las obligaciones entre compradores y
vendedores dentro de un contrato internacional. Son términos de 3 letras que reflejan las normas
acerca de las condiciones de entrega de las mercancías y/o productos. Se usan para aclarar los costes
de las transacciones comerciales, delimitando las responsabilidades entre el comprador y el
vendedor, y reflejan la práctica actual en el transporte internacional de mercaderías.
El objetivo fundamental consiste en establecer criterios definidos sobre la distribución de los gastos y
la transmisión de los riesgos entre la parte compradora y la parte vendedora en un contrato de
compraventa internacional. Son de aceptación voluntaria por las partes, o sea, no son un esquema
jurídico obligatorio.
Refiriéndose en sus contratos a un término de la Cámara de Comercio Internacional, el comprador y

el vendedor reducen la incertidumbre propia a toda transacción internacional, como prácticas
comerciales e interpretaciones diferentes de un país al otro. Vuelven más precisas sus
responsabilidades y obligaciones respectivas para la entrega de mercancías y las obligaciones de
documentos del vendedor. De esta forma los INCOTERMS, aunque son facultativos, son cláusulas
estandarizadas y reconocidas que permiten evitar litigios, distribuyendo claramente entre el
comprador y el vendedor los costes y los riesgos
Además, los INCOTERMS distinguen el tema de la transferencia de riesgos y la transferencia de

propiedad, ésta última sometida a la ley que rige el contrato. Concretamente, en un contrato de
venta internacional los INCOTERMS clarificarán los siguientes puntos:

1. Situar el punto crítico de la transferencia de los riesgos del vendedor al comprador en el
proceso de envío de mercancías (riesgos de pérdida, deterioro, hurto de las mercancías),
permitiendo así que quien asume estos riesgos pueda tomar medidas preventivas, sobre
todo en cuanto a seguros;
2. Indicar quién –el vendedor o el comprador– debe cerrar el contrato de transporte;
3. Repartir entre ambas partes los gastos logísticos y administrativos en las diferentes etapas
del proceso;
4. Precisar quién está a cargo del embalaje, el marcado de la mercancía, las operaciones de
manutención, de carga y descarga de las mercancías, o la carga o transferencia del contenido
de los contenedores, al igual que las operaciones de inspección;
5. Fijar las obligaciones respectivas para la realización de las formalidades de exportación y/o
importación, el pago de los derechos e impuestos de importación, al igual que el suministro
de los documentos.
Regulan cuatro aspectos básicos del contrato de compraventa internacional:
• Entrega de mercancías
• Transmisión de riesgos
• Distribución de gastos
• Tramites de documentos aduaneros
No regulan la legislación aplicable a los puntos no reflejados en los ICOTERMS ni la forma de pago de
la operación.
Para usar los INCOTERMS es conveniente precisar claramente en el contrato de venta que se recurre
a ellos, indicando: “la regla INCOTERMS escogida, incluyendo el lugar designado, seguida por
INCOTERMS”.

La elección del INCOTERM hace plenamente parte de la negociación comercial. Debe efectuarse
según las capacidades de organización de la empresa, el medio de transporte utilizado, el nivel de
servicio que se desea aportar al cliente o recibir del proveedor, o según las costumbres del mercado,
las prácticas de la competencia, etc. El INCOTERM elegido debe adaptarse tanto a las mercancías que
serán despachadas como al medio de transporte.
EXW (En fábrica) (Ex Work...named place)
Supone la obligación mínima para el vendedor consiste en facilitar las mercaderías en sus
instalaciones (factoría, fabrica, taller). El comprador corre con todos los costos y riesgos que tiene el
transporte de la mercadería desde allí hasta el destino deseado. Se utiliza en cualquier modalidad de
transporte (transporte multimodal).
La única obligación del vendedor es dejar la mercadería a disposición del primer transportista, en su
propia planta. El comprador paga los impuestos y realiza la carga, etc. Si el exportador carga la
mercadería, lo hace a riesgo y expensas del comprador.
EXW es el INCOTERM que implica menores obligaciones, costes y riesgos para el vendedor ya que
entrega la mercancía al comprador en sus propias instalaciones. Ni tan siquiera es responsable de
cargar la mercancía en el medio de transporte (generalmente, camión) que envía el comprador. Es el
único INCOTERM en el cuál el vendedor no realiza el despacho de exportación.
FCA (Franco al transportista) (Free carrier...named place)
FCA es un INCOTERM muy flexible ya que permite la entrega de la mercancía tanto en las
instalaciones del vendedor como en distintos puntos: puertos, aeropuertos, terminales de
contenedores, etc., que están situados en el país del vendedor. Por ello, cuando se usa este
INCOTERM es muy importante especificar con claridad el lugar de entrega.
En el Incoterm FCA, el vendedor debe realizar los trámites y asumir los costes del despacho de
exportación y, por tanto, es responsable de obtener los documentos necesarios para ello. Los
trámites del despacho de importación los realiza el comprador.
Se coloca el lugar convenido de entrega. El vendedor ha cumplido sus obligaciones cuando ha puesto
la mercadería despachada de aduana para la exportación a cargo del transportista nombrado por el
comprador en el lugar convenido. Si el comprador no ha fijado ningún punto específico, el vendedor

puede elegir dentro de la zona estipulada el punto donde el transportista se hará cargo de la
mercadería. Se utiliza en cualquier modalidad de transporte.
Se puede utilizar para cualquier tipo de carga (carga general, completa o grupaje) y también con
diferentes medios de pago (transferencia bancaria, crédito documentario, etc.).
FOB (Franco a bordo) (Free on boar...name of shipment). (Se coloca el puerto de carga convenido).
El vendedor coloca a bordo de un buque la mercadería en el puerto de embarque convenido en el

contrato de compraventa. Se transfiere el riesgo de pérdida o daño del vendedor al comprador
cuando la mercadería haya pasado la borda del barco con flete incluido. El vendedor debe despachar
la mercadería. Se incluye el costo de la estiba en el puerto de salida a cargo del exportador. Dentro
de la borda es responsabilidad del comprador.
El vendedor entrega la mercancía poniéndola a bordo del buque, en el puerto designado por el
comprador. Los gastos de terminal en el puerto de embarque y el despacho de exportación son por
cuenta del vendedor.
Debe utilizarse, preferentemente, cuando el transporte marítimo se realiza en régimen de carga

general. También en el caso de mercancías cuya carga es compleja y puede suponer cierto riesgo (por
ejemplo, maquinaria) por lo que es preferible que la carga de la mercancía a bordo del buque la
realice el vendedor.
El ICOTERMS FOB se utiliza exclusivamente para transporte marítimo o fluvial.

FAS (Franco al costado del buque) (Free alonside ship...name port of shipment). (Se coloca el
nombre del Puerto de carga convenido)
FAS es un INCOTERM que se usa únicamente para transporte marítimo. El vendedor entrega la
mercancía al costado del buque o al alcance de los medios de manipulación de la carga (grúas, cintas
transportadoras, etc.), en el muelle del puerto de embarque que ha sido designado por el
comprador.
Es un INCOTERM de uso limitado para productos básicos y productos a granel que no se embalan y
no pueden individualizarse, tales como cereales, madera, minerales, productos siderúrgicos, etc.; la
entrega se realiza en aquellos puertos que tiene terminales especializadas para este tipo de
productos. Si la mercancía se transporta en contenedores, deberá utilizarse FCA ya que los
contenedores no se dejan al costado del buque.
El despacho de exportación lo debe realizar el vendedor. Normalmente es preciso realizar el

despacho antes de colocar la mercancía al costado del buque.
El vendedor cumple sus obligaciones al entregar las mercaderías al costado del buque en el puerto de
destino convenido, en muelle o en barcazas. El comprador debe despachar la mercadería en aduana.
Es exclusivamente marítimo; y propio de cargas voluminosas porque se depositan en terminales del

puerto especializadas situadas en el muelle.
Se pasa el riesgo en el puerto al costado del buque, el proceso de carga corresponde al comprador.
CPT (Flete o porte pagado hasta) (Freigt o Carriage paid to...name place of destination). (Se coloca
el lugar de destino convenido)
En el INCOTERM CPT la entrega de la mercancía se produce cuando el vendedor la pone a disposición

del transportista que él mismo ha contratado para realizar el transporte internacional, si bien el
vendedor también gestiona y asume los costes del transporte internacional hasta el lugar de destino
designado. Por tanto, es diferente el punto en el que se transmite el riesgo del transporte (cuando se
entrega la mercancía al transportista en el país del vendedor) del punto hasta el cual el vendedor
asume los costes del transporte (lugar de destino designado en el país del comprador).
En el caso de que existieran varios transportistas sucesivos, como en el transporte multimodal, o

combinaciones camión-avión o camión-buque, el riesgo en el transporte se transmite cuando la
mercancía se entrega al primer transportista de la cadena.
En CPT, el vendedor no tiene obligación de contratar un seguro de transporte que cubra a la

mercancía desde el lugar de entrega hasta el lugar de destino.

En este INCOTERM el vendedor tiene que realizar los trámites y asumir los costes del despacho de
aduanas de exportación, no así los del despacho de importación que corresponden al comprador.
El vendedor paga los fletes de la mercadería hasta el destino convenido. El riesgo de pérdida o daño
se transfiere del vendedor al comprador cuando la mercadería ha sido entregada al transportista. El
vendedor debe despachar la mercadería para su exportación.
El vendedor se hace cargo de todos los costes, incluido el transporte principal hasta que la
mercadería llegue al punto convenido en el país de destino. Sin embargo, el riesgo se transfiere al
comprador en el momento de entrega de la mercadería al transportista dentro del país de origen.
Si se utilizan varios transportistas para llegar a destino, el riesgo se trasmite cuando la mercadería se
haya entregado al primero. Se puede utilizar en cualquier modalidad de transporte.
CIP (Flete o porte y seguro pagado hasta) (Freight o Carriage and insurance paid to...name place of
destination)
El vendedor realiza la entrega de la mercancía, en su propio país, cuando la pone a disposición del
transportista contratado por él mismo, si bien debe pagar además los costes del transporte
internacional para llevar la mercancía hasta el lugar de destino en el país del comprador.
El comprador asume todos los riesgos que se produzcan una vez que la mercancía ha sido entregada
al transportista en el país del vendedor. Si se utilizan transportistas sucesivos para llevar la mercancía
hasta el lugar de destino, el riesgo se transmite cuando la mercancía se ha entregado al primer
transportista.
Bajo el término CIP, el vendedor debe contratar un seguro contra el riesgo que soporta el comprador
por la pérdida o daño de la mercancía durante el transporte internacional. Consecuentemente, el
vendedor contrata el seguro y paga la prima, si bien el beneficiario del seguro es el comprador. No
obstante, el comprador tiene que tener en cuenta que en el término CIP se exige al vendedor,
únicamente, contratar un seguro de cobertura mínima. Si el comprador desea contar con una
cobertura mayor necesitará acordarlo expresamente con el vendedor o bien contratar un seguro
complementario.
aduanas de exportación, no así del despacho de importación que corresponden al comprador.

CFR (Costo y flete) (Cost and freight...named port of destination)
La entrega de la mercancía se produce cuando ésta se pone a bordo del buque en el puerto de salida,
si bien el vendedor asume también la contratación y el coste del flete hasta el puerto de llegada. Por
tanto, es diferente el punto en el que se transmite el riesgo del transporte (puerto de embarque) del
punto hasta que el vendedor asume los costes del transporte (puerto de destino).
Los gastos de terminal en el puerto de embarque y el despacho de exportación son por cuenta del
vendedor.
La única diferencia con respecto al INCOTERM CIF es que en CFR el vendedor no tiene la obligación
de contratar un seguro de transporte.
CFR es un INCOTERM de uso exclusivamente marítimo que debe utilizarse, preferentemente, cuando
el transporte marítimo se contrata en régimen de carga general o para grandes volúmenes de carga.
CIF (Costo seguro y flete) (Cost, insurance and freight...named place of destination).
En el INCOTERM CIF la entrega de la mercancía se produce cuando ésta se pone a bordo del buque
en el puerto de embarque, si bien el comprador asume también la contratación y el coste del
transporte marítimo hasta el puerto de destino. Por tanto, es diferente el punto en el que se
transmite el riesgo del transporte (puerto de embarque) del punto hasta el cual el vendedor asume
los costes del transporte (puerto de destino).
Los gastos de terminal en el puerto de embarque y el despacho de exportación son por cuenta del
vendedor. A diferencia del INCOTERM CFR, el vendedor está obligado a contratar un seguro de

transporte que cubra, como mínimo, el trayecto desde el puerto de embarque hasta el puerto de
destino, por un valor del 110% del precio del contrato. El beneficiario de este seguro y, por tanto, el
que tendrá que solicitar las indemnizaciones a la compañía aseguradora en caso de siniestro es el
comprador.
CIF se utiliza exclusivamente con transporte marítimo y, generalmente, para carga general o
convencional, tanto para productos de consumo de valor medio como productos industriales de
valor elevado.
DAT (Entrega en terminal) (Delivered At Terminal)
El vendedor entrega la mercancía descargada en una terminal de un puerto o lugar de destino en el

país del comprador. El concepto de terminal es bastante amplio e incluye tanto terminales de
transporte (terrestre, aéreo, marítimo) como infraestructuras logísticas (puertos, aeropuertos,
estaciones de ferrocarril) o instalaciones similares como muelles, almacenes, depósitos y zonas
francas.
Debido a los diferentes lugares de entrega que permite este INCOTERM es importante que se
especifique claramente el punto concreto que se elige para realizar la entrega y que el contrato de
transporte internacional que realiza el vendedor se ajuste a esa elección.
aduanas de exportación, no así los del despacho de importación que corresponden al comprador.

DAP (Entregado en lugar designado) (Delivered At Place)
En el INCOTERM DAP el vendedor entrega la mercancía, sin descargar, en el lugar de destino

acordado en el país del comprador. La transmisión de riesgos en el transporte se produce en el
mismo lugar en el que se entrega la mercancía.
El lugar de entrega puede ser las propias instalaciones del comprador o un lugar en el interior del
país de destino que no sea terminal de transportes. Si la entrega se produce en un terminal de
transportes o infraestructura de transportes (puerto, aeropuerto, etc.) en el país de destino debe
utilizarse DAT.
aduanas de exportación, no así los del despacho de importación que corresponden al comprador. En
el caso de que el vendedor realizara también el despacho de importación debe utilizarse el Incoterm
DDP.
Este INCOTERM es muy útil para ventas entre países de una misma zona económica (p. ej. Unión
Europea) en las que se quiere entregar la mercancía en las instalaciones del comprador y no hay que
realizar el despacho de importación.
DDP (Entregado derechos pagados) (Delivered duty paid...name place)
El vendedor entrega la mercancía, sin descargar del medio de transporte utilizado, en las
instalaciones del comprador o en algún punto interior del país del comprador. La transmisión de
riesgos en el transporte se produce en el mismo lugar en el que se entrega la mercancía.
Este INCOTERM es el reverso de EXW, es decir, representa la mayor obligación para el vendedor ya
que asume todos los costes y riesgos de la operación, incluyendo los trámites de importación, hasta
entregar la mercancía en el lugar acordado, en el país del comprador. El único coste que no asume el
vendedor es la descarga de la mercancía en el lugar de entrega.
Asimismo cualquier impuesto sobre la importación (incluyendo el IVA) es por cuenta del vendedor,
excepto si las partes acuerdan en el contrato de compraventa que sea por cuenta del comprador. En
ese caso debe utilizarse una variante de DDP, conocida como «DDP IVA no pagado» («DDP VAT
unpaid»).

La única diferencia que tiene DDP con DAP es que en DDP todos los costes e impuestos del despacho
de importación son por cuenta del vendedor, mientras que en DAP son por cuenta del comprador. En
el caso de que el vendedor no tenga capacidad, por sus propios medios o través de representantes,
para realizar el despacho de importación debe utilizarse el INCOTERM DAP.

3.- PROTECCIÓN DEL CONSUMIDOR
La globalización y la creciente integración de los mercados obligan a estudiar el régimen jurídico de

responsabilidad por los productos.
El Protocolo de Buenos Aires sobre jurisdicción internacional en materia contractual excluye

expresamente las relaciones de consumo, motivo por el cual se elaboró el Protocolo de Santa María
sobre jurisdicción internacional en materia de relaciones de consumo.
La ley de Quebec de 1991 establece que la aplicación de la ley elegida por las partes en contratos de
consumo no puede impedir la aplicación de las normas imperativas de protección al consumidor del
Estado de la residencia de éste.
El CCC regula dentro de las Disposiciones de Derecho Internacional Privado (Capítulo 3 - Sección 12)
los contratos de consumos.
ARTÍCULO 2654.- Jurisdicción. Las demandas que versen sobre relaciones de consumo pueden
interponerse, a elección del consumidor, ante los jueces del lugar de celebración del contrato, del
cumplimiento de la prestación del servicio, de la entrega de bienes, del cumplimiento de la
obligación de garantía, del domicilio del demandado o del lugar donde el consumidor realiza actos
necesarios para la celebración del contrato.
También son competentes los jueces del Estado donde el demandado tiene sucursal, agencia o
cualquier forma de representación comercial, cuando éstas hayan intervenido en la celebración del
contrato o cuando el demandado las haya mencionado a los efectos del cumplimiento de una
garantía contractual.
La acción entablada contra el consumidor por la otra parte contratante sólo puede interponerse
ante los jueces del Estado del domicilio del consumidor.
En esta materia no se admite el acuerdo de elección de foro.
El CCyC regula los contratos de consumo atendiendo a que no son un tipo especial más de contratos,
sino que se trata de una fragmentación del tipo general de contratos que influye sobre los tipos
especiales (por ejemplo: compraventa de consumo), de allí que en el sistema conflictual se
incorporan normas de regulación para cualquier especie de relación de consumo.
La Constitución Nacional califica al consumidor como un sujeto de derechos fundamentales, entonces

es necesario distinguir el tipo general del contrato de consumo internacional. Asimismo utiliza el
término “relación de consumo” porque la Constitución Nacional hace referencia a la “relación de
consumo” y tiene por objeto la “defensa del consumidor”, es decir, la norma contempla la relación
de consumo que tiene base objetiva y el contrato de consumo que tiene base subjetiva.
El principio de proximidad razonable se aplica con extensión en relaciones de consumo porque se

persiguen foros efectivos para el consumidor pasivo que consume en su domicilio o su mercado. Es
decir, regula situaciones donde el proveedor concurre al domicilio de la persona y por lo tanto es
quien incorpora el carácter internacional a la relación.
El CCC presupone que en las relaciones de consumo existe una asimetría contractual y que ella
también está presente en el ámbito procesal. De allí que en materia de jurisdicción internacional se
maximice el principio de proximidad razonable con la finalidad de reequilibrar al consumidor y este
pueda ejercer acciones legales ante una variedad de foros.

Los casos que la norma incluye están referidos a diversas situaciones que describe el art. 2655 CCC al
regular el derecho aplicable, pero en todos los casos se trata de supuestos donde el consumidor es
pasivo ya que la disposición no regla cuando el consumidor es quien coloca el elemento
internacional.
Los foros para promover una demanda judicial son razonables, previsibles y se distinguen conexiones
según sea quien demande. Cuando es el consumidor contra el proveedor, a su elección, puede
hacerlo en:
• El lugar de celebración del contrato

• El lugar de cumplimiento de la prestación del servicio
• El lugar de entrega de bienes
• El lugar del cumplimiento de la obligación de garantía
• El lugar de domicilio del demandado
• El lugar de la sucursal, agencia, representante, cuando intervinieron en la celebración
• El lugar de cumplimiento de la garantía contractual.
Esos foros son personales del consumidor con legitimación activa propia, pero no son transferibles a
una asociación de consumidores y usuarios a cargo de la defensa de intereses colectivos por cuenta
de consumidores. Tampoco se transmiten las conexiones de jurisdicción en casos en que el
consumidor ceda su derecho material en favor de un tercero. En suma, es una elección exclusiva del
consumidor.
En cambio, cuando demanda el proveedor al consumidor es competente únicamente el tribunal del

domicilio del consumidor, salvo el supuesto de que sea reconvenido el consumidor, adonde el
proveedor se le habilita la instancia procesal en virtud de que la elección del primero perpetra el foro
legitimado por su actuación procesal.
En relaciones de consumo el CCyC no admite el acuerdo de elección de foro. Es una materia

indisponible para las partes ya que además de la asimetría presupuesta, el control judicial es
acentuado.
ARTÍCULO 2655.- Derecho aplicable Los contratos de consumo se rigen por el derecho del Estado
del domicilio del consumidor en los siguientes casos:
a. Si la conclusión del contrato fue precedida de una oferta o de una publicidad o actividad
realizada en el Estado del domicilio del consumidor y éste ha cumplido en él los actos
necesarios para la conclusión del contrato
b. Si el proveedor ha recibido el pedido en el Estado del domicilio del consumidor
c. Si el consumidor fue inducido por su proveedor a desplazarse a un Estado extranjero a los
fines de efectuar en él su pedido;
d. Si los contratos de viaje, por un precio global, comprenden prestaciones combinadas de
transporte y alojamiento.
En su defecto, los contratos de consumo se rigen por el derecho del país del lugar de cumplimiento.
En caso de no poder determinarse el lugar de cumplimiento, el contrato se rige por el derecho del
lugar de celebración.
La relación de consumo requiere de dos elementos:

• El consumidor que adquiere o utiliza bienes o servicios como destinatario final, en beneficio
propio o de su grupo familiar o social
• Que no tenga vínculo con su actividad comercial, industrial, artesanal o profesional.
Por ello el contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona
física o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente, o con una empresa productora de bienes o
prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los
bienes, o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social,
siempre que no tenga vínculo con su actividad comercial, industrial, artesanal o profesional.
Si bien en materia de relación de consumo la noción de consumidor es amplia, se la limita a quien se

halla expuesto a prácticas abusivas, lo que aparece como absolutamente razonable y de esta manera
quedan comprendidos en la relación de consumo tanto el consumidor como el invitado, el que
resulta víctima de un daño, el afectado o expuesto a dichas prácticas comerciales.
Es en función de esas directivas que la norma regula al consumidor pasivo que se presenta cuando el
proveedor concurre por algún medio electrónico o publicitario al domicilio del consumidor
invitándolo e implícitamente provocando el consumo. Por ese ámbito material y desplazamiento
territorial es que se prioriza la protección. En tal sentido, existe la presunción de que el proveedor
conoce la ley del consumidor y de todos modos propone el consumo.
La regla fija el derecho del domicilio del consumidor como el aplicable.
En el inc. a el contrato surge por una oferta o de una publicidad o actividad realizada en el Estado del
domicilio del consumidor, quien cumple en él los actos necesarios para la conclusión del contrato.
Este supuesto se presenta cuando, por ejemplo, una empresa con sede en Chile ofrece por internet
bicicletas de montaña. El consumidor adquiere, paga con tarjeta de crédito y le es enviada a su
domicilio en Córdoba, pero resulta que es defectuosa. En ese caso la persona materializa la
prestación contractual de pago del precio; por ello, la previsión legal le brinda protección con las
leyes de su domicilio.
En el inc. b el proveedor recibió el pedido en el Estado del domicilio del consumidor. Por ejemplo, la
empresa antes mencionada, con sede en Chile, tiene un representante en Córdoba donde se celebra
el contrato. En esta situación el consumidor actúa en ese carácter en su país, en su mercado, por
consiguiente, es el proveedor quien debe responderle con las expectativas legales del derecho del
domicilio.
En el inc. c el consumidor inducido por el proveedor se traslada a un Estado extranjero a los fines de
efectuar en él su pedido. Ese caso se presenta cuando, por ejemplo, el representante en Córdoba de
la empresa con sede en Chile induce al consumidor a trasladarse a Santiago de Chile para elegir el
modelo de bicicleta de montaña. El supuesto puede aparecer como si se tratara de un consumidor
activo, es decir, aquel que introduce el elemento internacional, pero la situación es que se traslada al
mercado extranjero por la apariencia y confianza para celebrar el contrato generado por la empresa.
En el inc. d se precisan los contratos de viaje por un precio global que comprende prestaciones
combinadas de transporte y alojamiento. Refiere a los casos en que se adquiere un viaje en crucero
con régimen todo incluido en una agencia de viajes representante del proveedor, donde además se
paga el servicio turístico, pero el crucero parte de Río de Janeiro, recorre varias ciudades y regresa al
puerto de salida.

En todos esos ejemplos, lo relevante es que el proveedor para efectuar su actividad se desplaza al
domicilio del consumidor, por lo tanto crea condiciones materiales y territoriales para regular la
situación con las normas imperativas del domicilio de la parte estructuralmente débil.
La norma también dispone que en defecto de las circunstancias descriptas, los contratos de consumo
se rigen por el derecho del país del lugar de cumplimiento. En caso de no poder determinarse el lugar
de cumplimiento, el contrato se rige por el derecho del lugar de celebración. Se trata de una remisión
del régimen general de contratos previsto en el art. 2652 CCyC, ya que como no se admite la
autonomía de la voluntad, tanto en su aspecto material como conflictual, la norma armoniza la
solución legal con las reglas que se aplican al contrato internacional. Sin embargo, se deberá
interpretar la conexión subsidiaria en forma estricta ya que la directiva en materia de relación de
consumo es aplicar la ley más favorable para el consumidor y, en caso de duda sobre los alcances de
su obligación, adoptar la que sea menos gravosa.

CAPITULO 09
SOCIEDADES INTERNACIONALES
1.- CREACIÓN
Savigny ha definido la persona jurídica como un sujeto del derecho de los bienes creado
artificialmente. Es un ente ideal que tiene derechos patrimoniales y que debe su existencia a la ley.
Según esta teoría de la ficción, la creación artificial del legislador no puede trascender las fronteras
del Estado que la ha creado.
Para la teoría de la realidad, la persona jurídica preexiste a la decisión del Estado, que verifica su
existencia, y que conduce a la posibilidad de actuación extraterritorial de ésta. La persona jurídica no
es entonces una ficción, ni legal, ni doctrinaria, sino una realidad innegable, no filosófica, ni orgánica,
ni psíquica, sino simplemente jurídica: un sujeto ideal pero real, dotado natural y socialmente de la
necesaria aptitud para la vida civil, a quien el ordenamiento jurídico reconoce capacidad para ser
titular de derechos y obligaciones.
La controversia entre la teoría de la ficción y de la realidad desaparece con la teoría de Kelsen. La

teoría de la persona física nació debido a la necesidad de que los deberes y derechos tuvieran un
titular, y nada más natural que el ser humano fuera el titular. Al aparecer como titulares de derechos
y deberes sujetos no humanos, surgieron las teorías de la ficción y de la realidad ya mencionadas.
Pero este desarrollo, según Kelsen, se basa en un error, pues el hombre no pertenece a la comunidad
constituida por el ordenamiento jurídico como un todo, sino con acciones u omisiones aisladas.
Definir la persona física o natural como un ser humano es incorrecto pues "persona" es un concepto
jurídico.
Para la teoría del órgano, as nociones de persona física y persona jurídica entrañan, pues, un
concepto jurídico, un recurso mental artificial para un haz de deberes y facultades jurídicas. La idea
de persona jurídica será entonces "la personificación de un orden que regula la conducta de varios
individuos" o "un punto común de imputación de todos aquellos actos humanos determinados por el
mismo orden". "El derecho de la persona jurídica es un derecho colectivo de los individuos cuya
conducta está regulada por el orden jurídico parcial constitutivo de la comunidad que se presenta
como persona jurídica". El orden jurídico total constituye el Estado, mientras que las sociedades son
un orden jurídico parcial o especial. Dentro de este orden jurídico parcial, los individuos obran como
órganos y sus actos u omisiones son imputados al órgano especial o sociedad. El órgano es la
estructura normativa que determina cuándo y de qué manera la voluntad o el hecho de un individuo
o de varios serán imputados a un grupo de individuos vinculados por un orden jurídico especial. El
CCC adopta la teoría del órgano.
Son personas jurídicas de existencia necesaria aquellas que se consideran parte del organismo social
cuya permanencia no depende de la voluntad del individuo que las crea. Son el Estado nacional, las
provincias y los municipios, las entidades autárquicas, la Iglesia Católica. Son también personas
jurídicas los Estados extranjeros, cada una de sus provincias o municipios. Aun cuando su capacidad
política no puede ser ejercida fuera de los límites de su territorio, ésta tiene efectos
extraterritoriales.

2.- INMUNIDAD DE JURISDICCIÓN DEL ESTADO EXTRANJERO
Esta materia está actualmente reglada. La ley de Inmunidad Jurisdiccional de los Estados Extranjeros
ante los Tribunales Argentinos establece que los Estados extranjeros son inmunes a la jurisdicción de
los tribunales argentinos (art. 1º), pero "no podrán invocar inmunidad de jurisdicción en los
siguientes casos:
a. Cuando consientan expresamente a través de un tratado internacional, de un contrato

escrito o de una declaración en un caso determinado, que los tribunales argentinos ejerzan
jurisdicción sobre ellos;
b. Cuando fuere objeto de una reconvención directamente ligada a la demanda principal que el
Estado extranjero hubiere iniciado;
c. Cuando la demanda versare sobre una actividad comercial o industrial llevada a cabo por el
Estado extranjero y la jurisdicción de los tribunales argentinos surgiere del contrato invocado
o del derecho internacional;
d. Cuando fueren demandados por cuestiones laborales, por nacionales argentinos o residentes
en el país, derivados de contratos celebrados en la República Argentina o en el exterior y que
causaren efectos en el territorio nacional;
e. Cuando fueren demandados por daños y perjuicios derivados de delitos o cuasidelitos
cometidos en el territorio;
f. Cuando se tratare de acciones sobre bienes inmuebles que se encuentren en territorio
nacional;
g. Cuando se tratare de acciones basadas en la calidad del Estado extranjero como heredero o
legatario de bienes que se encuentren en el territorio nacional;
h. Cuando, habiendo acordado por escrito someter a arbitraje todo litigio relacionado con una
transacción mercantil, pretendiere invocar la inmunidad de jurisdicción de los tribunales
argentinos en un procedimiento relativo a la validez o la interpretación del convenio arbitral,
del procedimiento arbitral o referida a la anulación del laudo, a menos que el convenio
arbitral disponga lo contrario".
El art. 3º del Tratado de Derecho Civil de Montevideo de 1889 establece que el Estado, en su carácter
de persona jurídica, tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones en el territorio de
otro Estado, de conformidad con las leyes de este último. El Tratado de 1940, en su art. 3º, hace
referencia al Estado y demás personas jurídicas de derecho público extranjero.
La ley 24.488 establece que las previsiones de esta ley no afectarán ninguna inmunidad o privilegio
conferidos por las Convenciones de Viena de 1961 sobre Relaciones Diplomáticas o de 1963 sobre
Relaciones Consulares (art. 6º).
La Asamblea General de las Naciones Unidas adoptó el 2/12/2004 una Convención sobre Inmunidad
de Jurisdicción de Estados y sus Bienes que entraría en vigor a los treinta días de obtener treinta
ratificaciones.
Establece en su art. 10 que no se podrá invocar la inmunidad de jurisdicción cuando el Estado

participe en una transacción comercial con una persona extranjera y de conformidad con las normas
de derecho internacional privado la jurisdicción corresponde a los tribunales de otro Estado.

La Convención agrega que, de no haberse acordado, no podrá invocar la inmunidad de jurisdicción
en los contratos laborales. Pero establece excepciones con relación al nombramiento, renovación,
cuando el despido afecte la seguridad nacional, cuando haya acuerdo escrito (art. 11).
Tampoco se podrá invocar la inmunidad de jurisdicción en el supuesto de daños a personas o bienes

(art. 12), bienes situados en el Estado del foro (art. 13), propiedad intelectual o industrial (art. 14),
participación en sociedades (art. 15), buques mercantes (art. 16).
3.- PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS
Las personas jurídicas privadas nacen de un contrato —estatuto— o tratado. En el primer supuesto
su constitución se conecta a un ordenamiento jurídico; en el segundo supuesto, a varios, como en el
caso de SAS (Scandinavian Airlines System), creada por Suecia, Dinamarca y Noruega, cuyo estatuto
se conecta a los tres derechos y tiene una sede en cada uno de los tres Estados.
Una vez constituida una persona jurídica que nace de un contrato, su actuación en el extranjero
puede o no requerir una autorización.
Para nuestro derecho, el CCC establece:
ARTÍCULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de
su objeto y los fines de su creación.
La existencia concomitante de individuos humanos dotados de personalidad, que con su actividad

contribuyen a realizar actos que el orden jurídico imputa al grupo, presenta la delicada cuestión de
distinguir la personalidad del grupo, de la personalidad de los individuos humanos que lo conforman.
En el CCC, la persona jurídica es definida como un ente (va de suyo que no es persona humana) al
cual el ordenamiento jurídico le otorga aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones “para
el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”. Pueden adquirir todos los derechos y
ejercer todos los actos que no les sean prohibidos y que se ajusten al principio de especialidad.
Por aplicación de este criterio, debe considerarse que la persona jurídica está habilitada para encarar
toda actividad más o menos relacionada con el fin de su creación, desde que son sus autoridades las
que deben elegir los medios adecuados para el logro de ese fin y, en orden a ese propósito, realizar
los actos jurídicos consecuentes.
ARTÍCULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza

desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar
antes de obtenerla.
El reconocimiento de la persona jurídica como ente con capacidad de derecho puede ir desde el
otorgamiento formal de la personalidad jurídica, mediante autorización y aprobación del Estado,
hasta la simple consideración de la entidad como sujeto de derecho sin necesidad de autorización
estatal expresa.
La fuerza jurígena de la voluntad en la creación de las personas jurídicas privadas dentro del marco
de las formas admitidas, adopta como principio general aquel según el cual —excepto disposición en

contrario— la personalidad jurídica nace con el acuerdo de voluntades. El CCyC establece, de este
modo, el principio de la libre constitución de las personas jurídicas: nacen desde el acto de su
constitución y fruto de la libre voluntad de las partes, sin otro recaudo, excepto que la ley exija un
requisito adicional.
A decir verdad, el reconocimiento estatal y el registro —en su caso— son elementos formales
necesarios para la personificación de una entidad, aunque el carácter decisivo es la voluntad privada.
La intervención estatal es un reconocimiento meramente complementario y en función de policía de
la entidad creada por los particulares. Ello no obsta a que, cuando expresamente se requiere
autorización estatal, la personalidad quede condicionada a ese acto de la administración pública.
ARTÍCULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la
de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en
los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
Por aplicación de la regla de la distinta personalidad, dado un conflicto que requiere intervención
judicial, corresponde demandar a la persona jurídica como tal y no a los miembros que la componen,
ni a los individuos que integran sus organismos directivos (comisión directiva, directorio, gerencia,
entre otros), aun cuando la notificación de la demanda deba hacerse en la persona de quien ejerce la
representación de la entidad. Se satisface, así, la finalidad principal perseguida por quienes
constituyen una persona jurídica: crear un nuevo sujeto de derecho con distinto patrimonio y distinta
responsabilidad.
El artículo 145 establece que las personas jurídicas son públicas o privadas.
Las personas jurídicas pueden ser públicas o privadas (art. 145). Son personas jurídicas públicas
a. El Estado nacional, las Provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las
entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el
ordenamiento jurídico atribuya ese carácter;
b. Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público
reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo
carácter público resulte de su derecho aplicable;
c. La Iglesia Católica" (art. 146).
Para el art. 148 del CCC, son personas jurídicas privadas:
a. Las sociedades (ley 19.550)

b. Las asociaciones civiles (art. 168 CCC)
c. Las simples asociaciones (art. 187 CCC)
d. Las fundaciones (art. 193 CCC)
e. Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas (art. 148-e CCC)
f. Las mutuales (ley 20.321)
g. Las cooperativas (ley 20.337)
h. El consorcio de propiedad horizontal (art. 2044 CCC)
i. Toda otra contemplada en disposiciones de este código o en otras leyes y cuyo carácter de
tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento (art. 148-i CCC).

ARTÍCULO 150.- Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República,
se rigen:
a. Por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código
b. Por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos,
prevaleciendo las primeras en caso de divergencia
c. Por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades.
En cuanto a las personas jurídicas constituidas en el extranjero, el CCC remite a la ley 19.550.
La regla es el reconocimiento y la capacidad extraterritorial de las personas jurídicas constituidas en

el extranjero cuando cumplen con los requisitos establecidos en el lugar de su constitución. También
la Ley de Sociedades Comerciales establece que ellas se rigen en cuanto a su existencia y forma por
la ley del lugar de su constitución (art. 118, ley 19.550).
Art. 118.- Ley aplicable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
formas por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer
sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda
por leyes especiales.
Nuestra LGS evitó la polémica sobre la nacionalidad de las sociedades determinando en el art. 118
que la ley aplicable para regular la existencia (capacidad como sujeto de derecho) y las formas
(tipicidad) de las sociedades, es la ley del lugar de su constitución, es decir, el lugar donde la sociedad
se constituyó e inscribió.
El ordenamiento societario argentino recepta el concepto de extraterritorialidad de las personas

jurídicas con alcances limitados, al regular distintos supuestos de actuación por parte de una
sociedad constituida en el extranjero en nuestro país:
a. Actos aislados;
b. Actos habituales;
c. La participación en una sociedad local y
d. Ejercicio del principal objeto en el país o el domicilio social en la república.
El CCC dispone en el art. 2652 que "En defecto de elección por las partes del derecho aplicable, el
contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de cumplimiento. Si no está designado, o no
resultare de la naturaleza de la relación, se entiende que el lugar de cumplimiento es el del domicilio
actual del deudor de la prestación más característica del contrato. En caso de no poder determinarse
el lugar de cumplimiento, el contrato se rige por las leyes y usos del país del lugar de celebración".

El Tratado de Derecho Civil Internacional de Montevideo de 1940 establece en su art. 4º "La
existencia y la capacidad de las personas jurídicas de carácter privado, se rigen por las leyes del país
de su domicilio. El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercitar fuera del lugar de su
institución todas las acciones y derechos que les corresponda. Mas, para el ejercicio habitual de actos
comprendidos en el objeto especial de su institución, se sujetarán a las prescripciones establecidas
por el Estado en el cual intenten realizar dichos actos. La misma regla se aplicará a las sociedades
civiles".
En el art. 10º establece a su vez que "Las personas jurídicas de carácter civil tienen su domicilio en
donde existe el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, sucursales o agencias
constituidos en un Estado por una persona jurídica con domicilio en otro, se consideran domiciliados
en el lugar en donde funcionan, en lo concerniente a los actos que allí practiquen".
El texto modifica el del Tratado de 1889, que establecía que la existencia y capacidad de las personas
jurídicas de carácter privado se rigen por las leyes del país en el cual han sido reconocidas como
tales. En el texto de 1889 rige el sistema de la incorporación; en el de 1940, el sistema de la sede.
IV. NACIONALIDAD, DOMICILIO O RESIDENCIA
Si las personas jurídicas carecen de nacionalidad o no es tema ampliamente discutido en la doctrina,

se habla de sociedades nacionales y extranjeras especialmente durante conflictos bélicos, cuando se
aplica la teoría del control.
En nuestro derecho, la falta de utilización de la nacionalidad como punto de conexión torna el tema
en secundario.
En el caso de que la persona jurídica carezca asimismo de residencia, su asiento, sede social, lugar de
la administración, principal place of business, se asimilan al concepto de domicilio.
Nuestro Código en su artículo 152 establece que “El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus
estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo
para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del
estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de
administración”.
V. RECONOCIMIENTO EXTRATERRITORIAL
Mientras que la extraterritorialidad de las personas físicas no se discute, en cambio, la de las

personas jurídicas puede ser amplia o restringida.
En materia contractual, en general, la autonomía de la voluntad es soberana, pues las partes

interesadas intervienen en la celebración del contrato. En materia de contratos de sociedad, en
particular, este principio debe ceder ante la necesidad de proteger a los terceros que no intervienen
en la constitución del contrato pero que son afectados por éste.
Para la teoría de la realidad, la extraterritorialidad de la persona jurídica es similar a la de la persona

física.

Para la teoría de la incorporación, la sociedad existe en tanto es creada según la ley del lugar de su
registro (posición adoptada en el common law ), lo que no se opone a su aceptación por otro Estado.
Para la teoría organicista se requiere un vínculo objetivo entre el país del registro y la sede. Pero la
sede puede ser la estatutaria o la real. La sede estatutaria depende de la voluntad de los fundadores,
al igual que la incorporación.
La Sitztheorie (teoría del asiento) establece que se aplica la ley del asiento de hecho objetivamente
determinado de la administración central.
El art. 10 del Tratado de Derecho Civil Internacional de Montevideo de 1940 califica el domicilio de
las personas jurídicas y establece que tienen su domicilio en donde existe el asiento principal de sus
negocios, enrolándose en la Sitztheorie.
En general, una sociedad es constituida de acuerdo con las normas del Estado en que ejerce su
actividad principal. Cuando se hace referencia a una persona jurídica internacional o multinacional
estamos en presencia de una persona jurídica creada conforme a una sola legislación, con sucursales,
agencias, representaciones o filiales en el resto del mundo. El conflicto surge cuando la actividad
principal no se realiza en el lugar de su constitución o administración central.
6.- ALCANCES DEL RECONOCIMIENTO
En nuestro derecho, el reconocimiento genérico de las personas jurídicas constituidas en el

extranjero se encuentra consagrado en el artículo 152 del CCC. La ley 19.550 de Sociedades
Comerciales establece reglas específicas que complementan las normas del ordenamiento civil.
La ley del lugar de constitución rige la existencia y la forma de la sociedad. La lex societatis o estatuto
social, aprobado de acuerdo con la ley del lugar de constitución, rige las relaciones de los socios
entre sí y su representación.
La capacidad de la persona jurídica se rige por la ley de su domicilio. Para el Código Civil y Comercial,
el domicilio de las personas jurídicas es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio
para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su
domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí
contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma
parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
En el Tratado de Montevideo de Derecho Civil Internacional de 1940, el domicilio de las personas

jurídicas de carácter civil se encuentra en donde existe el asiento principal de los negocios (art. 10),
sin perjuicio de las reglas para el domicilio de las sucursales.
El Tratado de Montevideo adopta la teoría de la sede, mientras que nuestro CCC flota entre la teoría
de la sede y la de la incorporación.
La sociedad comercial constituida en otro Estado puede en la Argentina actuar en justicia y realizar
actos aislados (art. 118, ley 19.550). Puede también establecer sucursal, asiento o representación en
otro Estado.
La Ley de Sociedades, en su art. 118, distingue entre actos aislados y habituales que implican el
establecimiento de una sucursal. En el primer caso se aplica la ley del lugar de su constitución; en el

segundo, la lex fori . La distinción tiene por finalidad proteger a los acreedores y empleados locales
cuando la actividad habitual se desarrolla en el país.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, la sociedad extranjera debe
constituir una sucursal, asiento o representación en el país, acreditando su existencia con arreglo a la
ley del lugar de constitución, fijar un domicilio en la República, cumplir con la publicación o
inscripción exigidas por ley para las sociedades locales, justificar la decisión de crear dicha
representación y designar la persona a cuyo cargo estará y asignar capital cuando se trate de una
sucursal (art. 118).
La calificación de acto habitual no es unánime. Se distingue primeramente entre capacidad genérica,

que comprende los actos que toda persona jurídica puede realizar como tal, una suerte de capacidad
de derecho de las personas jurídicas, y la capacidad específica, que hace al objeto social. En principio,
los actos comprendidos en su capacidad genérica son considerados aislados.
Los actos que hacen a la capacidad específica, a su vez, pueden ser considerados como aislados
desde un punto de vista cuantitativo, cuando efectivamente sean literalmente aislados, o desde un
punto de vista cualitativo, que considera que todo acto que contribuya a realizar el objetivo social es
habitual.
En una interpretación simplista, en la ley 19.550 habría habitualidad si se repitiesen las operaciones
de comercio comprendidas en el objeto social. Esta interpretación conduce a resultados injustos,
pues la categoría presupone el ejercicio repetido, sucesivo y continuado de negocios ligados entre sí
por el "giro" de la empresa. La doctrina moderna define al acto aislado con prescindencia del número
de repeticiones, pues lo que importa es el contenido económico y la significación social del acto
reiterado.
Por ello, no debemos definir como acto "habitual" todo acto comprendido en el objeto social, pues
todo acto que la sociedad una vez constituida realice tendrá por finalidad cumplir con su objeto
social. La significación social del acto hará necesaria la inscripción.
La nueva normativa de la Inspección General de Justicia impone que las sociedades extranjeras que
pretendan inscribirse en el país deberán informar que se encuentran legal y estatutariamente
habilitadas para desarrollar sus actividades en el lugar de origen. Asimismo, deberán acreditar que
tienen otra representación permanente en el exterior, o que tienen participaciones en otras
sociedades y acreditar su valor patrimonial proporcional y el porcentaje que representan en la
participada, o bien que tienen activos fijos en su lugar de origen, indicando su valor patrimonial. La
falta de cumplimiento de los requisitos trae aparejada la denegación de la inscripción.
En cuanto a las sociedades extranjeras ya inscriptas, les impone que acompañen certificación
contable con indicación de los activos corrientes y no corrientes que posean en el exterior; y que
acrediten el cumplimiento del régimen informativo con relación a las operaciones económicas entre
residentes en el país y quienes actúen en el carácter de representantes de sujetos del exterior. Para
el supuesto de que de dicha información surgiera que la sociedad carece de activos en el exterior, o
que el valor de los activos no tiene significación respecto del valor de los bienes existentes en el país
y/o que la sede local es el centro de la administración local, la Inspección General de Justicia podrá
requerir la adecuación de los estatutos conforme a lo establecido en el art. 124, esto es, deberá
inscribirse como sociedad local.

La Convención Interamericana sobre Conflictos de Leyes en Materia de Sociedades Mercantiles de
1979, en su art. 4º, establece que para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en
el objeto social, aquéllas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren. Acepta, pues, la
asimilación de acto habitual a acto comprendido en el objeto social.
Con esta interpretación, de hecho reconocemos las sociedades constituidas en el extranjero en tanto
no realicen actos comprendidos en su objeto social en el territorio nacional.
En el supuesto de realizar actos habituales, la sociedad extranjera debe cumplir con los requisitos
legales. En caso contrario, las personas físicas que realizaron actos de comercio en el país mediante
invocación de la existencia de la sociedad extranjera incumplidora son responsables en forma
solidaria por su actuación. Entre ellos quedaría configurada una sociedad irregular local (art. 23, ley
19.550).
En suma, los actos comprendidos en la capacidad genérica y los actos que hacen a la capacidad
específica deben ser considerados aislados aun cuando el acto haga a su objeto social en tanto
carezca de trascendencia económica y social. La divisoria pasa por la presencia o ausencia de un giro
local que requiera llevar contabilidad separada.
El art. 123, ley 19.550, establece que para constituir sociedad en la República deberán previamente
acreditar ante el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países
respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la
relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de
Sociedades por Acciones, en su caso.
La constitución de una sociedad local por una sociedad constituida en el extranjero no puede ser
considerada acto aislado, motivo por el cual la sociedad extranjera debe acreditar e inscribir su
constitución en el exterior ante la autoridad local y designar sus representantes.
El término "constituir" comprende formar parte en la fundación y participar en la sociedad ya

existente. Acto aislado para el cual no es necesario cumplir con el art. 123 sería la adquisición de una
participación que no otorgue el control.
El art. 124 establece que la sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o
su principal objeto esté destinado a cumplirse en ésta, será considerada como sociedad local a los
efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de
funcionamiento.
Es una excepción al art. 118 de la LGS (la aplicación de la ley del lugar de constitución) porque
determina como derecho aplicable la legislación de nuestro país, si la sociedad tiene la sede social
efectiva aquí o cumple su principal objeto en la República.
En estos supuestos, la sociedad constituida en el extranjero deberá transformarse en una sociedad

local y cumplir con todas las formalidades que la LGS exige para las sociedades en nuestro país. De
esta forma, se podrá controlar su funcionamiento.
Algunos autores consideran que es una norma de policía de derecho internacional privado. En
cambio, otros piensan que se trata sólo de una norma que regula el fraude a la ley.

La falta de cumplimiento del art. 124 de la LGS impide a la sociedad constituida en el extranjero
invocar su existencia en la República, atento a que las normas en cuanto a su existencia y forma, se
rigen por las vigentes en la ley del lugar de su constitución (art. 118 LGS).
Similar es la redacción del art. 5º de la Convención Interamericana sobre Conflictos de Leyes en

Materia de Sociedades Mercantiles de 1979.
La norma es realmente de imposible aplicación, pues cuando la sociedad constituida en el extranjero,

con sede en el exterior, realiza actividades en el país, la determinación de su objeto como más
importante o principal frente al objeto a cumplirse en el extranjero no será posible. El otro caso
previsto por la norma, la sociedad que tenga su sede en la República, automáticamente está
contemplada en el art. 118 como ejercicio habitual.
La Convención Interamericana sobre Conflictos de Leyes en Materia de Sociedades Mercantiles de

1979 establece que la existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades
mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución (art. 2º). Debidamente constituidas en un
Estado, serán reconocidas en los demás (art. 3º). Mas para el ejercicio directo o indirecto de los actos
comprendidos en el objeto social, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.
El Tratado de Derecho Civil Internacional de Montevideo de 1889 establece que la existencia y la

capacidad de las personas jurídicas de carácter privado se rigen por las leyes del país en el cual han
sido reconocidas como tales. Pero para el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto especial
de su institución, se sujetarán a las prescripciones establecidas por el Estado en el cual intenten
realizar dichos actos (art. 4º).
El Tratado de Montevideo de 1940 establece que la existencia y la capacidad de las personas

jurídicas de carácter privado se rigen por las leyes del país de su domicilio. Pero para el ejercicio
habitual de los actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se sujetarán a las
prescripciones establecidas por el Estado en el cual intenten realizar dichos actos (art. 4º).
El art. 11 del Tratado de Derecho Comercial Terrestre Internacional de Montevideo de 1940 dispone
que los jueces del Estado en donde la sociedad tiene su domicilio son competentes para conocer de
los litigios que surjan entre los socios en su carácter de tales, o que inicien los terceros contra la
sociedad. Si se demanda a una sociedad constituida en la República Oriental del Uruguay,
correspondería que entienda en ese pleito la justicia uruguaya si lo que se cuestiona no son las
operaciones llevadas a cabo por la firma, sino ciertos actos simulados, vinculados con la transferencia
de las acciones, máxime al tener en cuenta que el art. 56 del Tratado de Derecho Civil Internacional
de Montevideo de 1940 dispone que las acciones personales se deben entablar ante los jueces del
lugar a cuya ley está sujeto el acto jurídico materia del juicio .
La Convención de La Haya de 1956 sobre Reconocimiento de la Personería Jurídica de las Sociedades,

Asociaciones y Fundaciones Extranjeras no se encuentra en vigor, a pesar de haber sido ratificada por
nuestro país.
7.- LEY APLICABLE AL CONTROL SOCIETARIO
Las sociedades se rigen por la ley del Estado al cual se vinculan por el lugar de su constitución, el
domicilio o su sede.

El derecho interno argentino vigente contiene normas que permiten determinar el origen de los
capitales y la procedencia del poder de control y reglamentar las situaciones de dirección por parte
de otras sociedades mediante exposiciones contables e informativas.
La ley 19.550, reformada por la ley 22.903, en el art. 33 establece que se consideran sociedades
controladas aquellas en las que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a
su vez controlada:
1. posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas y partes de interés
112
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades .
El inc. 1º prevé el control jurídico, el inc. 2º el control de "influencia dominante". La doctrina

entiende que se trata de un control externo derivado de una situación de hegemonía o predominio,
que coloca a la sociedad controlada en relación de subordinación económica. Ello en virtud de
vínculos de naturaleza contractual —v.gr., agencia, suministro, concesión— u otros vínculos
esenciales que el legislador no ha precisado.
La ley 19.550 contiene normas imperativas para las sociedades controladas y controlantes
constituidas bajo el tipo de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada cuando el capital
alcance el previsto en el art. 299, inc. 2º. También contiene obligaciones exigibles a todos los tipos
societarios cuando se verifica una relación de control.
Según el art. 33, ley 19.550, las sociedades partícipes de una relación de control deben proporcionar
la siguiente información:
• Las sociedades controlantes deben presentar estados contables anuales consolidados.

• Se prohíben las participaciones recíprocas de capital entre sociedades. La infracción a esta
prohibición general genera responsabilidades personales a los fundadores, directores y
síndicos de las sociedades involucradas. Tampoco puede una sociedad controlada participar
en la controlante por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.
• El balance general debe indicar en el activo por separado dentro del rubro "Créditos" los
provenientes de sociedades controlantes y controladas.
• El balance general debe indicar en el pasivo por separado dentro del rubro "Deudas" las
existentes con sociedades controladas y controlantes.
• El estado de resultados debe indicar por separado dentro de los intereses pagados o
devengados, aquellos provenientes de deudas con sociedades controladas y controlantes.
• Entre las notas complementarias a la confección de los estados contables se debe incluir el
resultado de operaciones con sociedades controladas y controlantes, separadamente por
sociedad.
• En la memoria anual de los administradores se debe informar sobre las relaciones con
sociedades controlantes y controladas y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas.
• No pueden ser síndicos ni miembros del consejo de vigilancia los directores, gerentes y
empleados de la misma sociedad o de otra controlada y controlante.

La información va dirigida a los socios y terceros y los organismos de contralor fiscal y administrativo.
Son exigibles a las sociedades controlantes y controladas, excepto la obligación de preparar estados
consolidados que se aplica a las controlantes (art. 62, párr. 3º).
El art. 54 responsabiliza al controlante por los daños culposos o dolosos ocasionados a la sociedad
controlada y sanciona al controlante (persona física o jurídica) que aplicare los fondos de la sociedad
controlada a un negocio propio o de un tercero. La norma establece que el uso de la posición de
poder como un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o frustrar derechos de
terceros autoriza a desconocer la personalidad e imputar las responsabilidades a los controlantes que
lo hicieron posible.
El art. 30 de la ley 19.550 establece que las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo
pueden formar parte de sociedades por acciones.
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que forman parte de sociedades que no sean
por acciones deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en un plazo que establece.
La sociedad por acciones argentina, de acuerdo con su lex societatis , es decir, el art. 30, ley 19.550,
no es capaz para participar en una sociedad de otro tipo ni en el país ni en el extranjero.
El art. 31 fija como límites a la participación de una sociedad en otra el monto de sus reservas libres y
la mitad de su capital y reserva legal, excepto que el objeto fuera financiero o de inversión.
Cada una de las sociedades se rige por su lex societatis, que se aplica a su constitución, organización
interna y disolución.
Cuando la sociedad controlante es nacional y la controlada es extranjera, o viceversa, podemos

decidir aplicar a cada sociedad su propia lex societatis en forma distributiva, o aplicar en forma
acumulativa ambas leyes a ambas sociedades. En este último supuesto, van a estar sometidas a
mayor rigor, pues se les va a aplicar a ambas sociedades la sumatoria de los requisitos establecidos
en ambas legislaciones.
Consideramos que cada sociedad debe estar sometida a su propia lex societatis, sin perjuicio de la
aplicación del orden público cuando la lex societatis extranjera atente contra él.
La aplicación acumulativa es procedente en los supuestos de fusión de sociedades.
El art. 118 acepta el principio distributivo al establecer que la sociedad constituida en el extranjero se
rige por dicha ley.
Las normas precedentemente reseñadas referidas a situaciones de control, se aplican a sociedades

constituidas en la Argentina, no son exportables, con la salvedad del art. 32, que prohíbe las
participaciones recíprocas. La aplicación local de esta prohibición significará de hecho su exportación
a la sociedad extranjera, porque rige imperativamente para la sociedad argentina.
La finalidad de la legislación del foro en esta materia es proteger a la sociedad controlada. Por ello el
art. 54 se aplica cuando la sociedad controlada es nacional, no cuando la sociedad argentina controla
una sociedad extranjera.
La Convención Interamericana sobre Conflictos de Leyes en Materia de Sociedades Mercantiles

establece en su art. 4º que la ley del Estado donde se realizaren los actos comprendidos en el objeto

social se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado,
obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado.
El accionista de la sociedad controlada puede tener derecho a reemplazar sus acciones de la

sociedad controlada por acciones de la controlante o una compensación adecuada. Cuando
controlante y controlada no prevén una protección similar al accionista minoritario de la sociedad
controlada, el tribunal que entiende en la causa debe priorizar sus propias normas de carácter
territorial. En caso de ausencia de normas del foro, puede aplicar la ley extranjera más favorable al
accionista minoritario.
8.- CIDIP II - CONVENCIÓN INTERAMERICANA SOBRE CONFLICTOS DE

LEYES EN MATERIA DE SOCIEDADES MERCANTILES
Esta Convención aplica a las sociedades mercantiles que hubieran sido constituidas en algún estado
signatario. La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de la sociedad está sometida a la
ley del lugar de constitución.
Consagra el principio de reconocimiento extraterritorial de una sociedad, sin embargo, es importante

subrayar que el Estado receptor puede exigir comprobación de la existencia de la sociedad conforme
la ley del lugar de su constitución. Así mismo, el reconocimiento de una sociedad extranjera no
puede implicar una capacidad más amplia que la ofrecida a las sociedades de ese Estado.
Esta Convención regula además la actividad extraterritorial de la sociedad y la somete a la ley donde
aquella cumple los actos que en forma directa o indirecta se vinculan al objeto social. Esta norma
también se aplica a las sociedades filiales o subsidiarias de una extranjera.
La Convención también prevé que las sociedades constituidas en un Estado que pretendan
establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a
cumplir con los requisitos establecidos en la legislación de este último. Finalmente dicha convención
repite normas de ordenamientos jurídicos anteriores sometiendo los litigios que se deriven de su
objeto social a la jurisdicción territorial.
Artículo 1.- La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en

cualquiera de los Estados parte.
Artículo 2.- La existencia, capacidad, funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se

rigen por la ley del lugar de su constitución.
Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de
forma y fondo requeridos para la creación de dichas sociedades.
Artículo 3.- Las sociedades mercantiles debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de
pleno derecho en los demás Estados.
El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la
existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.
En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor
que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en
este último.

Artículo 4.- Para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las
sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.
La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado,
obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado.
Artículo 5.- Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan establecer la sede efectiva de su
administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos establecidos
en la legislación de este último.
Artículo 6.- Las sociedades mercantiles constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto
de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos jurisdiccionales del
Estado donde los realizaren.
Artículo 7.- La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser aplicada en el territorio del
Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.
9.- TRATADO DE MONTEVIDEO DE 1940
Artículo 5.- Del domicilio. En aquellos casos que no se encuentren especialmente previstos en el
presente Tratado, el domicilio que atañe a las relaciones jurídicas internacionales, será determinado
en su orden, por las circunstancias que a continuación se enumeran:
1. La residencia habitual en un lugar, con ánimo de permanecer en él;
2. A falta de tal elemento, la residencia habitual en un mismo lugar del grupo familiar integrado
por el cónyuge y los hijos menores o incapaces; o la de cónyuge con quien haga vida común;
o, a falta de cónyuge, la de los hijos menores o incapaces con quienes conviva;
3. El lugar del centro principal de sus negocios.
4. En ausencia de todas estas circunstancias, se reputará como domicilio la simple residencia.
Artículo 62.- Jurisdicción. Los juicios entre socios que sean relativos a la sociedad, competen a los
jueces del domicilio social.
10.- TRATADO DE DERECHO COMERCIAL TERRESTRE INTERNACIONAL
Artículo 6.- La ley del domicilio comercial rige la calidad del documento que requiere el contrato de
sociedad.
Los requisitos de forma del contrato se rigen por la ley del lugar de su celebración.
Las formas de publicidad quedan sujetas a lo que determine cada Estado.
Artículo 7.- El contenido del contrato social; las relaciones jurídicas entre los socios; entre éstos y la
sociedad; y entre la misma y terceros, se rigen por la ley del Estado en donde la sociedad tiene
domicilio comercial.
Artículo 8.- Las sociedades mercantiles se regirán por las leyes del Estado de su domicilio comercial;
serán reconocidas de pleno derecho en los otros Estados contratantes y se reputarán hábiles para
ejercer actos de comercio y comparecer en juicio.
Mas, para el ejercicio habitual de los actos comprendidos en el objeto de su institución, se sujetarán a
las prescripciones establecidas por las leyes del Estado en el cual intentan realizarlos.

Los representantes de dichas sociedades contraen para con terceros las mismas responsabilidades
que los administradores de las sociedades locales.
Artículo 9.- Las sociedades o corporaciones constituidas en un Estado bajo una especie desconocida
por las leyes de otro, pueden ejercer en este último actos de comercio, sujetándose a las
prescripciones locales.
Artículo 10.- Las condiciones legales de emisión o de negociación de acciones o títulos de obligaciones
de las sociedades comerciales, se rigen por la ley del Estado en donde esas emisiones o negociaciones
se llevan a efecto.
Artículo 11.- Los jueces del Estado en donde la sociedad tiene su domicilio, son competentes para
conocer de los litigios que surjan entre los socios en su carácter de tales, o que inicien los terceros
contra la sociedad.
Sin embargo, si una sociedad domiciliada en un Estado realiza en otro operaciones que den mérito a
controversias judiciales, podrá ser demandada ante los jueces o tribunales del segundo.

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CAPITULO 08

1.- CONTRATO INTERNACIONAL

El art. 1º de la Convención de La Haya de 1955 sobre Compraventa Internacional determina que no

Sólo subsidiariamente el domicilio determina el carácter internacional de un contrato cuando se

En el ejemplo anterior, el contrato se internacionalizaría si las uvas debieran ser entregadas en

La Convención de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a la Compraventa Internacional de

La Convención de las Naciones Unidas de 1974 sobre Prescripción en Materia de Compraventa

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 1

Como resultado de la ratificación de la Convención de Viena de 1980 y de la Convención de La Haya

• El derecho internacional de fuente interna califica al contrato como internacional cuando el

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994

De la suma de los elementos jurídicos y económicos se concluye que un contrato es internacional

B.- AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD

Se discute en la doctrina si el contrato es integral y fuente de derecho cuando excluye todo

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 2

El contrato puede, pues, no estar enmarcado en un ordenamiento jurídico determinado, sino en la

C.- ELECCIÓN PERMITIDA

Se discute en la doctrina y la jurisprudencia internacionales si se requiere que exista alguna conexión

La Argentina ratificó la Convención de La Haya de 1986 sobre la Ley Aplicable a la Compraventa

No se puede soslayar que la determinación de un interés legítimo es eminentemente subjetiva, pues

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 3

La elección debe ser de un derecho en vigor, y no se puede congelar el derecho de un país en el

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994, en

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994

La Convención de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a la Compraventa Internacional de

D.- ELECCIÓN REAL O HIPOTÉTICA

Ejemplos de elección real tácita son: a

a. La remisión a los usos y costumbres de un derecho determinado

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 4

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994, en

La Convención de La Haya de 1986 sobre Ley Aplicable a la Compraventa Internacional de

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 en el

Cuando no se puede establecer la voluntad real —expresa o tácita— ni la voluntad hipotética, se

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 5

E.- LA PRESTACIÓN CARACTERÍSTICA

La teoría de la prestación característica es de aplicación imposible en casos de permutas, contratos

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 6

F.- TRATADOS DE MONTEVIDEO

G.- DERECHO ARGENTINO – CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL

La norma faculta elegir la competencia internacional y puede realizarse en la celebración del

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 7

La importancia de la jurisdicción exclusiva implica respetar la libertad de los particulares en su

Acuerdo expreso o tácito

La elección o prórroga de jurisdicción es válida si es ajustada por escrito en el contrato o en un

En caso de no existir acuerdo expreso, la competencia internacional puede surgir de un acuerdo

Jurisdicción a opción del actor

Ante la ausencia de autonomía de la voluntad (competencia exclusiva) la norma contempla una

• Se trate de una agencia, sucursal o representación; y

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 8

La norma en análisis recepta la autonomía de la voluntad como derecho de relaciones contractuales

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 9

Reglas para el ejercicio de la autonomía de la voluntad

La norma contempla que la elección de la ley pueda efectuarse al momento de la celebración o

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 10

Ahora bien, si el lugar de cumplimiento no estuviera designado en el contrato, se debe fijar en

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 11

En los contratos entre ausentes, el lugar de emisión de la oferta es el elemento de menor

ARTÍCULO 2653.- Cláusula de excepción. Excepcionalmente, a pedido de parte, y tomando en

Derecho Internacional Privado – I. Weinberg Página 12

H.- ORDEN PÚBLICO

La elección de un derecho para su aplicación al contrato comprende la totalidad de aquél. Incluye,

La Convención Interamericana sobre Derecho Aplicable a los Contratos Internacionales de 1994 en su

El orden público internacional se encuentra en materia de contrato de trabajo, locación de inmuebles

I.- FAVOR NEGOTII