ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE XXX-YYY C.A., CELEBRADA EL DÍA PRIMERO DE

JUNIO DE 2017
         En la ciudad de ___________, siendo las 8 a.m. del día primero de junio
de 2017, se constituyó en asamblea general extraordinaria de accionistas
FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-XX.XXX.XXX,
propietario de las cinco millones (5.000.000) de acciones que integran la
totalidad del capital social. Constatada por esa razón la regularidad de la
asamblea, sin más formalidades, y con el voto favorable del único accionista,
se adoptaron las siguientes resoluciones: 1°) Previa la lectura de los
respectivos informes del Comisario, se aprueban los Estados Financieros
correspondientes a los ejercicios económicos transcurridos entre el 1° de enero
y el 31 de diciembre de 2015 y entre el 1° de enero  y el 31 de diciembre de
2016. 2°) Se decide aumentar el capital social en cien millones de bolívares
(Bs. 100.000.000), para llevarlo de cinco millones de bolívares (Bs.
5.000.000) que tiene actualmente a ciento cinco millones de bolívares (Bs.
105.000.000), mediante la emisión de cien millones (100.000.000) de nuevas
acciones, nominativas, de un valor nominal de un bolívar (Bs. 1) cada una de
ellas, que el único accionista, FULANO DE TAL suscribe y paga mediante la
capitalización parcial del  crédito que aparece en el Estado de Situación
Financiera de la compañía al 31 de mayo de 2017, bajo el rubro denominado
“Accionistas”, por la cantidad total de Bs. 187.647.665,43, con lo cual, una
vez hechos los traspasos correspondientes, dicho rubro queda en Bs.
87.647.665,43 y el capital social  en Bs. 105.000.000,00 tal y como aparece en
otro Estado de Situación Financiera al 01 de junio de 2017, elaborado con
inmediata posterioridad al acuerdo de capitalización adoptado. 3°) Como
consecuencia de lo anterior, la asamblea, con el voto favorable del único
accionista de la compañía, decide modificar la Cláusula Cuarta del
Documento  Estatutario, para reflejar el aumento,  quedando la cláusula
redactada así: “CUARTA: El capital de la sociedad  es la cantidad de
CIENTO CINCO MILLONES DE  BOLIVARES (Bs. 105.000.000), dividido
en CIENTO CINCO MILLONES  (105.000.000)  de acciones nominativas, no
convertibles al portador, de un valor nominal de un bolívar (Bs. 1,00) cada
una, con iguales derechos. Dichas acciones  han sido íntegramente suscritas y
pagadas por FULANO DE TAL, en la forma que se indica en el Documento
Constitutivo Estatutario y en las asambleas generales de accionistas que
trataron los aumentos del capital social y su integración, según consta en el
expediente N° ###### llevado por  el Registro Mercantil XXXXX de la
Circunscripción Judicial del ESTADO XXXXXXX. Cada acción da derecho a
un voto en las asambleas. 4°) Para simplificar la administración de la
compañía, se resuelve modificar únicamente el artículo Sexto del Documento
Constitutivo Estatutario, el cual queda redactado así: “ARTICULO
SEXTO:  La compañía será administrada por un (1) Presidente, dos (2)
Vicepresidentes y dos (2) Directores, accionistas o no, quienes durarán cinco
(5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos o removidos
en cualquier momento, aun antes de que se cumpla el término de su mandato,
por una asamblea general de accionistas que delibere con tal objeto. En todo
caso, mientras no fueren sustituidos por otros, deberán permanecer en sus
cargos. Antes de ejercer el cargo, todos ellos deberán  depositar, o hacer
depositar por su cuenta si no fueren accionistas, cinco (5) acciones para
garantizar el cumplimiento de su gestión conforme lo señala el artículo 244
del Código de Comercio.” 5º) La asamblea, nombra como PRESIDENTE a
FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-XX.XXX.XXX;  se
ratifican como  VICEPRESIDENTES:   ALAN BRITO, titular de la cédula de
identidad No X.XXX.XXX y MARTIN TORERIA, titular de la cédula de
identidad No XX.XXX.XXX; se ratifican como DIRECTORES: ALEX
PLOSIVO, titular de la cédula de identidad No X.XXX.XXX y ANA
KONDA, titular de la cédula de identidad No XX.XXX.XXX. Se ratifica
como COMISARIO al Lic. ELVIS COCHUELO, inscrito en el C.P.C. bajo el
No XXX.XXX. 6º) Se autoriza suficientemente al señor HECTOR TUGA,
titular de la cédula de identidad No V-X.XXX.XXX, para que participe al
Registro Mercantil lo acordado en esta asamblea, acompañando al efecto una
copia de la respectiva acta certificada por el Presidente de la
compañía.  No  habiendo  más  asuntos que tratar, se levantó la reunión.
Terminó, se leyó y conformes firman.
FULANO DE TAL _______________________
Yo, FULANO DE TAL, titular de la cédula de identidad N° E-
XX.XXX.XXX, procediendo en mi carácter de Presidente de la sociedad
XXX YYY C.A., inscrita en el Registro Mercantil XXXXXX de la
Circunscripción Judicial del ESTADO XXXXXX el 19 de junio de 1990, bajo
el N° xx, Tomo 1x6-A Sgdo., certifico que lo transcrito con anterioridad es
copia fiel y exacta de su original que consta en el Libro de Actas de
Asambleas de la compañía. En la Ciudad de __________, el primero de junio
de 2017.
FULANO DE TAL___________________
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE
FONDOS
Yo, FULANO DE TAL, de nacionalidad española y titular de la cédula de
identidad N° E-XX.XXX.XXX, declaro bajo fe de juramento, que el dinero
relacionado con el aumento del capital social acordado en la asamblea general
de accionistas del 1° de junio de 2017 de la compañía XXX YYY C.A.
procede de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales,
bienes, valores y títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia
Organizada y Financiamiento del Terrorismo y/o en la Ley Orgánica de
Drogas. En la ciudad de ____________, el primer día del mes de junio de
2017.
FULANO DE TAL___________________

REFERENCIAS:

Gaceta Oficial N° 40.332; Resolución Nº 019; Caracas, lunes 13 de enero de 2014; Ministerio del
Poder Popular para Relaciones Interiores, Justicia y Paz (SAREN)

MANUAL QUE ESTABLECE LOS REQUISITOS ÚNICOS Y OBLIGATORIOS PARA LA

TRAMITACIÓN DE ACTOS O NEGOCIOS JURÍDICOS EN LOS REGISTROS PRINCIPALES,
MERCANTILES, PÚBLICOS Y LAS NOTARÍAS