ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PARA FUSIÓN

DE SOCIEDADES (FUSIONADA)

En el Estado de Sonora, México, en el edificio ubicado en Calle 24, Numero 145, Colonia
Beltrones, Código Postal 84269, Agua Prieta, siendo las ocho horas con treinta minutos
horas del día primero de junio de 2020 se reunieron con el objeto de celebrar una Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de “BIOTEC, S.A. DE C.V.”, las personas cuyos
nombres y representaciones aparecen en el original de la lista de asistencia que debidamente
firmada, se agrega al expediente de esta acta.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, la Lic. LINDA PAOLA
REYES CALIXTO, y fungió́ como secretario el C. Lic. ALEJANDRO JIMÉNEZ REYES ,
igualmente estuvieron presentes y como invitados, las CC. YENNY REYES CALIXTO,
NORMA ANGÉLICA REYES CALIXTO y NAIROBI GUTIÉRREZ MORENO quienes
son los actuales accionistas de BIOTEC, S.A. DE C.V.

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designo como escrutadores a la C.

YENNY REYES CALIXTO, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo
revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder de los
representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por BIOTEC, S.A. DE
C.V., Institución para el Deposito de Valores; y, el listado complementario a que se refiere
el articulo 78 de la Ley del Mercado de Valores; con base en dichos documentos, hicieron
el cómputo de las acciones de las Sociedad representada en esta Asamblea y prepararon la
siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma:

ASISTENTES ACCIONES TOTAL

LINDA PAOLA REYES 60 $3,000,000.00
CALIXTO
YENNY REYES 50 $2,500,000.00
CALIXTO
NORMA ANGÉLICA 30 $1,500,000.00
REYES CALIXTO
ALEJANDRO JIMÉNEZ 26 $1,300,000.00
REYES
NAIROBI GUTIÉRREZ 34 $1,700,00.00
MORENO

Acto seguido, y de conformidad con la lista de asistencia antes transcrita, los escrutadores
elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta y que se transcribe a
continuación:
"Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran representadas en
esta Asamblea 200 acciones de las 200 que se encuentran en circulación, o sea el 100% del
capital pagado de "BIOTEC, S.A. DE C.V.", por lo que existe el quórum requerido para la
celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales".

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

A continuación se pasó al desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada con fecha 28
de Junio en el periódico "DIARIO DE SONORA", agregándose un ejemplar de la citada
convocatoria al expediente de esta acta:

ORDEN DEL DÍA

1. Pase de lista y quorum.

2. Discusión y aprobación, en su caso, de una propuesta para fusionar a BIOTEC S.A.

de C.V., como sociedad fusionante que subsiste, con , GEDIC S.A. de C.V., como
sociedad fusionada que desaparece; así como el convenio de fusión respectivo.

3. Designación de delegados especiales para formalizar y ejecutar las resoluciones

adoptadas por esta Asamblea.

4. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

I. En desahogo del presente punto se realizo el pase de lista y quorum con todos los
asistentes presentes en el acto que confiere.

2. En desahogo del presente punto del Orden del Día, la presidente de la asamblea comentó
que a instancias de los accionistas de la sociedad ha iniciado acercamientos y pláticas con
BIOTEC, S.A. DE C.V., con el objeto de fusionar a ambas sociedades, permaneciendo la
última de ellas como fusionante, y desapareciendo como fusionada GEIDC, S.A. DE C.V.
Al respecto la presidente de la Asamblea comentó que en caso de aprobarse la fusión por las
asambleas de accionistas de ambas sociedades, se tomarán como base de dicha fusión los
Estados Financieros Auditados de ambas Sociedades al 31 de Diciembre de 2019,
manifestando adicional mente que con el objeto de que la propia fusión surta efectos a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Comercio, BIOTEC, S.A. DE C.V.,
sería causahabiente a titulo universal de todos los derechos y obligaciones actuales de
GEDIC, SA DE C.V., incluyendo el pago de pasivos hasta por la cantidad de $5,000,000.00
(Cinco Millones de Pesos M.N. 00/100) , según se reportan en los propios estados financieros
auditados de la sociedad.
Al respecto la presidente de la asamblea manifestó a los accionistas, que éstos deben
manifestar su expreso consentimiento para GEDIC, S.A. DE C.V., no asuma ningún otro
pasivo que no se encuentre registrado en los estados financieros antes citados, los que, en su
caso, serán de la entera responsabilidad personal de los CC. LINDA PAOLA REYES
CALIXTO, YENNY REYES CALIXTO, NORMA ANGÉLICA REYES CALIXTO,
ALEJANDRO JIMÉNEZ REYES Y NAIROBI GUTIÉRREZ MORENO , quienes aceptan
pagarlos con recursos propios, en caso de que se presentaran dichos pasivos.

Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, los acuerdos
siguientes:

PRIMERO.- Fusionar a BIOTEC, S.A. DE C.V., con GEDIC, S.A. DE C.V., permaneciendo
como fusionante la indicada BIOTEC, SA DE C.V., y desapareciendo como fusionada
GEDIC, SA DE C.V.

SEGUNDO.- Servirán como base de la fusión los estados financieros auditados al 31 de

Diciembre de 2019, de las sociedades BIOTEC, S.A. DE C.V., Y GEDIC, S.A. DE C.V., que
en original se anexan al expediente que se abra de esta Asamblea.

TERCERO.- BIOTEC, S.A. DE C.V., asume a título universal el activo y pasivo de GEDIC,
S.A. DE C.V., por lo que al efecto será responsable del pago de todas las deudas de esta
última hasta por el monto de ocho millones de pesos que se reportan en los estados financieros
auditados al mes de 31 de Diciembre de 2020 de la fusionada.

CUARTO.- Los CC. LINDA PAOLA REYES CALIXTO, YENNY REYES CALIXTO,
NORMA ANGELICA REYES CALIXTO, ALEJANDRO JIMENEZ REYES y NAIROBI
GUTIERREZ MORENO manifiestan su expreso consentimiento para que los pasivos a cargo
de la fusionada que no se encuentren registrados en sus estados financieros auditados al mes
de 31 de Diciembre de 2019, sean cubiertos con recursos personales de los CC CAMILA
MIRANDA REYES, MIGUEL MIRANDA BOLAÑOS y ERIK OLMOS TERAN,
liberando de tales responsabilidades a BIOTEC, S.A. DE C.V.

QUINTO.- Que todos los acuerdos adoptados por la presente asamblea estarán sujetos a la
aprobación que de la fusión materia de esta asamblea realice la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de BIOTEC , S.A. DE C.V.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día y a propuesta de la presidente de la
misma, la Asamblea resolvió designar como Delegados Especiales a las CC. Lic. YENNY
REYES CALIXTO y NORMA ANGELICA REYES CALIXTO, para que indistintamente
cualquiera de ellas comparezca ante Fedatario Público de su elección, con el objeto de
protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtengan la inscripción del primer
testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio social;
así como para que indistintamente realicen los trámites que sean necesarios para ejecutar los
acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

III. En desahogo del último punto del orden del día, la presidente solicitó que en caso de que
no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesión para levantar la
presente acta, moción que fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes. Reanudada
que fue la sesión, el secretario dio lectura a esta acta, siendo aprobada en todos sus términos
por unanimidad de votos de los presentes, firmando la presidente y el secretario para
constancia.

PRESIDENTE SECRETARIO

LINDA PAOLA REYES CALIXTO NAIROBI GUTIERREZ MORENO

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes

documentos:

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el 28 de Junio de 2020, en el

periódico "DIARIO DE SONORA".

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Copia de los Estatutos Sociales de BIOTEC, S.A. DE C.V.

4. Estados Financieros Auditados de 31 De Diciembre de 2019, S.A. DE C.V. Y de

GEDIC, S. A. DE C. V.

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS CELEBRADA EL 29 DE JUNIO DE 2020

MÉXICO, SONORA., 29 DE JUNIO DE 2020.