TRABAJO COLABORATIVO CONTEXTUALIZADO

DERECHO DE SOCIEDADES

GERALDIN ARRIETA CASTAÑEDA

ADRIANA HERNANDEZ GUERRA

YESENIA VECINO BOHORQUEZ

MAIRETH VILLARREAL VIVERO

UNIVERSIDAD DE CARTAGENA – CENTRO TUTORIAL MAGANGUÉ

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS

ADMINISTRACION DE EMPRESAS – SEMESTRE II

MAYO 2020
 INTRODUCCIÓN

Las sociedades mercantiles son instituciones jurídicas cuyo nacimiento se debió a la

necesidad de regular la materia y los negocios específicos de los comerciantes como ya
hemos visto. Con el paso de los años y los requerimientos a nivel global de comercializar
productos, bienes y servicios en una colectividad cambiante, era menester la existencia de
una normatividad particular. Él se r humano desde siempre se ha asociado, ya que es parte
de su naturaleza social y con el transcurrir del tiempo han existido diversos tipos o formas
de asociarse. La necesidad de coordinar labores, realizar división de tareas y colaborar entre
los miembros de un grupo de individuos fue dando paso a la creación de organizaciones de
personas que buscaban apoyo mutuo, seguridad y garantías de conservación de los suyos,
entre otros objetivos. Esto permitió de forma primitiva el origen de elaboradas formas de
asociación que, en la actualidad efectúan numerosas actividades con distintos fines no
necesariamente económicos.

Estas formas asociativas al pasar de los años fueron evolucionando dependiendo del
territorio o lugar geográfico donde se encontraran. Cada civilización y de acuerdo a las
necesidades típicas de su ubicación veía en el derecho mercantil la solución “justa” para
tratar temas de los negociantes.

El derecho de asociarse libremente hace parte de una sociedad democrática y abierta.

Dicho esto, Colombia, como Estado Social de derecho y garantista de los mismos en el
artículo 38 de su Constitución de 1991 vigente alude al mismo: “Se garantiza el derecho de
libre asociación para el desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en
sociedad”

De forma general, la normatividad que rige lo relativo a sociedades mercantiles en

Colombia, así como en otros ordenamientos jurídicos latinoamericanos tales como
Argentina, Bolivia, Chile, Panamá y Brasil, la podemos encontrar tanto en sus respectivos
Códigos de Comercio como en leyes especiales. (Régimen Comparado de Constitución de
Sociedades., s.f.). En Colombia, el marco legal que rige los distintos tipos societarios en el
ordenamiento jurídico es el Decreto 410 de 1971 (Código de Comercio), en su artículo 98 y
siguientes, además de las leyes 222 de 1995, 1258 de 2008 y 1429 de 2010 entre otras. El
Código de Comercio Colombiano es entonces la norma rectora que regula y orienta en
primera medida todo lo concerniente a aquellas sociedades que se constituyen para ejecutar
actos mercantiles. Es éste el elemento que diferencia las sociedades comerciales de las
civiles, ya que estas últimas no contemplan en su objeto social actos de comercio.

Cuando dos o más personas, de forma organizada ejecutan una o más actividades que la
normatividad define como mercantil, nos encontramos bajo la figura jurídica de “sociedad
comercial”, la cual nace al mundo del derecho mediante la suscripción de un contrato (con
el lleno de los requisitos legales), en el cual una vez constituida de forma correcta, forma
entonces una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, tal y
como se encuentra plasmado en el artículo 98 del Código de Comercio Colombiano
(Decreto 410 de 1971)
 OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL

Dar a conocer detalladamente la conceptualización general de las sociedades de

responsabilidad limitada.

OBJETIVOS ESPECIFICOS

Conceptualizar la forma de constitución de este tipo de sociedades.

Analizar como es el aporte de capital de las sociedades limitadas.
Conocer las causales de nulidad de un contrato de sociedad limitada.
 MARCO TEÓRICO

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Las sociedades limitadas denominadas en el Código de Comercio colombiano como

sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en la que
como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto
del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía. Esto lo que quiere
decir es que si en algún caso eventual, la empresa no puede pagar con sus propios medios
las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios que se verá comprometido será el
correspondiente a sus aportes, pero en ningún momento deberán usar su patrimonio
personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto Tributario,
en el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder solidariamente
independientemente del monto de sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen
derechos y obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa y no
sobre sus socios.

Un aspecto importante es que sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de poder ser valorados económicamente. Es decir, las
aportaciones de los socios tienen que tener un valor económico, por lo que en ningún caso
pueden ser trabajos o servicios.

Las sociedades de responsabilidad limitada en Colombia están reguladas por el código

de comercio a partir del artículo 353 hasta el 372.
 Su constitución se debe dar mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en
el registro mercantil de la respectiva cámara de comercio. Esta sociedad se puede constituir
mediante documento privado si cumple con las condiciones señaladas en el artículo 22 de la
ley 1014 de 2006, que consiste en tener máximo 10 trabajadores y activos totales inferiores
a 500 salarios mínimos. La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir con un
mínimo de dos socios, y un máximo de 25.

La razón social de este tipo de sociedades se caracteriza porque debe ser el nombre de los
socios o una referencia al objeto social y debe ir acompañada de la abreviatura «Ltda.», como
lo dispone el artículo 357 del código de comercio. Si bien es cierto que cuando estas
empresas están formadas por un solo socio esta recibe el nombre de Sociedad Limitada
Unipersonal. Esta sigla es tan importante que, si no aparece en los estatutos, la
responsabilidad de los socios deja de ser limitada a solidaria e ilimitada.

La responsabilidad de los socios de la sociedad limitada es hasta el límite de sus

aportes, según el artículo 353 del código de comercio en su primer inciso: “En las
compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus
aportes”. En consecuencia, una vez constituida la sociedad los socios no deben responder
solidariamente con su patrimonio por las deudas u obligaciones de la sociedad, más allá del
monto de sus aportes.
Por su parte, el artículo 34 del código sustantivo del trabajo señala: «Son solidariamente
responsables de todas de las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades
de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el
límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o comuneros de una misma
empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.»

La sociedad limitada, al ser una sociedad de personas, está sujeta a esta regla respecto a
las obligaciones laborales que adquiera la sociedad.

El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al
momento de construirse la sociedad. Contrario a las sociedades anónimas en las de
responsabilidad limitada no hay plazo para suscribir o pagar capital. Las sociedades de
responsabilidad limitada están obligadas a constituir una reserva legal en los términos que
aplican a las sociedades anónimas; esto consagrado en el artículo 371 del código de
comercio.

Al tratarse de una sociedad de personas, la representación y administración corresponde

a todos y cada uno de los socios, mediante la juta de socios, según lo señala el artículo 358
del código de comercio. Por supuesto que la administración y representación pueden ser
delegadas a un gerente o administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo
será la junta de socios.

Es de anotar que la sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar

una junta directiva, pues la ley no le impuso esa obligación, y como tampoco está
prohibido, si así lo consideran los socios se pueden conformar una. En tal caso, la junta
directiva se regirá por las reglas generales, especialmente las señaladas en los artículos 197
y 198 del código de comercio, según se pronunció la Superintendencia de sociedades oficio
220-003724 del 1 de febrero de 2005.

Respecto a las cesiones Por tratarse de una sociedad cerrada de personas, la cesión de
cuotas está sujeta a reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad.
En primer lugar, la cesión de cuotas implica una reforma estatutaria mediante escritura
pública.
En segundo lugar, el artículo 363 del código de comercio implementa un derecho de
preferencia para los demás socios, de manera que, el socio que quiera ceder sus cuotas,
primero debe ofrecerlas a los otros socios, y sólo si estos rechazan la oferta, se pueden
ceder a un tercero. Si ningún socio desea adquirir las cuotas, ni se autoriza el ingreso de un
extraño, de acuerdo con lo establecido en el artículo 365 del código de comercio, la
sociedad tiene la obligación de presentar a una o más que las adquieran, esto dentro de un
término de sesenta días siguientes a la petición del cedente. Si dentro de los veinte días
siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se
perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquier situación como disolver la
sociedad o excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.

Por otro lado, cuando se efectúe la cesión esta se deberá hacer mediante escritura
pública, pues si no se efectúa esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si
se hace la cesión por escritura pública esta debe ser inscrita en el registro mercantil de la
cámara de comercio.

Si no se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión no será oponible respecto

a terceros ni a la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 366 del código
de comercio, el cual establece que “La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura
pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la
sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil”

No está de más mencionar que es importante que se efectué lo establecido en los

artículos 363, 364 y 365 del código de comercio referentes al derecho de preferencia en la
cesión, tendientes a las discrepancias que se presenten en la cesión y las medidas relativas
al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se efectúan las cámaras de
comercio se abstendrán de efectuar el registro.

Como en cualquier sociedad, puede existir la situación de que fallezca alguno de los
socios, por lo tanto si uno de sus socios fallece, surge la duda de cómo proceder
considerando la naturaleza de este tipo de sociedad.
El código de comercio establece que cuando uno de los socios de una sociedad de
responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los
siguientes actos:

- Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más

de los herederos del difunto.
- Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios
pudiera obtener las cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán
adquirirlas.
 Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir
por el valor comercial de estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el
artículo 368 del código de comercio en el que se establece que “La sociedad continuará
con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No
obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más
de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el
valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio
y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes. Si fueren
varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de
las que posean en la sociedad.”
Se debe tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por
parte de los otros socios se trata, es necesario en virtud de lo establecido en el artículo
anteriormente mencionado que se disponga en los estatutos el plazo para que los demás
socios puedan adquirir las cuotas.

Es importante mencionar que el código de comercio no obliga a que las sociedades de

responsabilidad limitada tengan un revisor fiscal, de modo que la aplica la norma general de
la ley 43, en razón al monto de sus ingresos o activos. En todo caso, la sociedad puede
estatutariamente instituir la figura de la revisoría fiscal para efectos de control, que en todo
caso debe ser ejercida por un contador público.

La nulidad del contrato de este tipo de sociedad procederá siempre y cuando se den las
siguientes situaciones:

 Cuando no hubieran concurrido a la fundación dos socios fundadores.

 Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogada válidamente 
Por Incapacidad de todos los socios.
 Por el aumento del número de socios a más de veinticinco (25)  Cuando no figuren
en la escritura las aportaciones de los socios.
 Por no aparecer el nombre en los estatutos.
 Por no existir objeto social o ser éste ilícito o contrario al orden público.
 Por no expresarse la cifra del capital social.
 Por no haberse desembolsado debidamente el capital social.
 Por la decisión de la junta de socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las
reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley.
 Por la declaración de quiebra de la sociedad.
 Por la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley

A modo de cierre, se intuye que el término responsabilidad radica en las obligaciones que
tiene una persona o una sociedad. Cuando una persona física o jurídica adeuda algo a
alguien, es responsable de dicha deuda y tiene la obligación de pagarla. En caso de no
hacerlo, tiene que afrontar una serie de consecuencias que, en el caso de un autónomo,
suponen tener que hacer frente a esas deudas con todo su patrimonio presente y futuro.

Sin embargo, el término responsabilidad limitada supone poner un límite máximo de

bienes con los cuales se afronta la deuda. Es decir, los socios sólo responderán de las
deudas sociales en relación a sus aportes de capital en el momento de constituirse la
sociedad.

EJEMPLO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA POR DOCUMENTO PRIVADO EN

VIRTUD DE LA LEY 1014 DE 2006.

En MAGANGUÉ Departamento de BOLIVAR, República de Colombia, a los 20 DIAS

DEL MES DE MAYO del año 2020, nos reunimos: GERALDINE ARRIETA
CASTAÑEDA, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.052.931.912
expedida en MAGANGUÉ, BOLIVAR, domiciliado en La ciudad de Magangué, Bolívar y
residenciado en Barrio Olaya calle 19 #14B-19 y ADRIANA HERNANDEZ GUERRA,
mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.052.712.657 expedida en
MAGANGUE, BOLIVAR, domiciliado en la ciudad de Magangué, Bolívar y residenciado
en el barrio San José Carrera 14 #16b-67, con el fin de celebrar a través del presente
documento privado, un contrato de sociedad comercial de Responsabilidad Limitada,
conforme a lo establecido por el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, reglamentado por el
Decreto No. 4463 de 2006, que se regirá por las estipulaciones contenidas en los siguientes
estatutos:

Artículo 1. DENOMINACION O RAZON SOCIAL: La sociedad se denominará:

VIDSALUD ARRIETA HERNANDEZ LTDA.

Artículo 2. DOMICILIO: el domicilio principal será la ciudad de Magangué, Bolívar,

Barrio San José carrera 15 #28A-79, pero por disposición de la junta de Socios podrá crear
agencias o sucursales dentro del territorio nacional.

Artículo 3. DURACION: La duración de la sociedad es de tiempo indefinido, contando a

partir de la fecha del presente documento.

Artículo 4. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto social la compra, venta,
comercialización y distribución de productos farmacéuticos, así mismo, podrá realizar
cualquier actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero.

En desarrollo de su objeto y para el cumplimiento del mismo, podrá la sociedad adquirir,

conservar o enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles; tomar
dinero en mutuo, en préstamo a interés, y en general, celebrar el contrato de mutuo en todas
sus formas; dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles; dar o
tomar dinero en interés con bancos, agencias bancarias, entidades oficiales o particulares,
con corporaciones de ahorro y vivienda; gravar en cualquier forma los bienes muebles e
inmuebles o los derechos de los cuales sea titular; dar en prenda los muebles e hipotecar los
inmuebles; girar, endosar, aceptar, cobrar, pagar protestar, negociar en cualquier forma toda
clase de títulos valores y recibirlos en pago; obtener derechos de propiedad sobre marcas,
patentes, privilegios, inventos, dibujos, insignias y conseguir los registros de los mismos,
tomar interés como accionista fundador o no de otras sociedades de cualquier clase que
ellas sean y enajenar sus cuotas o partes de interés social, fusionarse con ellas o absorberlas
en fin, adelantar cualquier acto o contrato que se relacione directamente con el objeto
social.

Artículo 5. CAPITAL: El Capital de la sociedad es la suma de DOS MILLONES DE

PESOS $2.000.0000 representado en DOSCIENTAS (200) Cuotas o partes sociales, de un
valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000) cada una. Este capital ha sido pagado
íntegramente por los socios, en dinero en efectivo, a satisfacción de la sociedad y de los
socios así:

NOMBRE DE LOS No. DE No. DE VALOR POR VALOR

SOCIOS DOCUMENTO DE CUOTAS CUOTA TOTAL
IDENTIFICACION

GERALDINE 1.052.931.912 100 $10.000 $1.000.000

ARRIETA
CASTAÑEDA

ADRIANA 1.052.712.657 100 $10.000 $1.000.000

HERNANDEZ
GUERRA

Artículo 6. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: La responsabilidad de cada uno de

los socios queda limitada a su respectivo aporte.

Artículo 7. CESION DE CUOTAS: Cuando un socio quiera enajenar parcial o totalmente

sus cuotas se dará aplicación a los trámites establecidos en los artículos 362 y siguientes del
Código de Comercio.

Artículo 8. ORGANOS DE ADMINISTRACION: La sociedad tendrá los siguientes

órganos directivos: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, GERENTE, y SUB-GERENTE;
la sociedad también podrá tener un Revisor Fiscal, cuando así lo disponga cualquier
número de socios excluidos de la administración, que representen no menos del 20 % del
capital social. Cada uno de éstos órganos ejerce las funciones y atribuciones que se
determinen en los presentes estatutos, con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y
a las disposiciones legales vigentes. La representación legal, convienen los socios en
delegarla a el Gerente de la sociedad, quien tendrá un Subgerente que lo remplazará en sus
faltas absolutas o temporales con las mismas atribuciones de éste.
Artículo 9. JUNTA GENERAL DE SOCIOS: La junta general de socios la integran
todos los socios reunidos con el quórum y en las condiciones que en éstos estatutos se
exigen. La junta de socios se reunirá ordinariamente dentro de los tres (3) primeros meses
del año, en las oficinas del domicilio de la sociedad. Si no fuere convocada, lo hará por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 A.M., en las oficinas del
domicilio principal donde funciones la administración de la sociedad.

Artículo 10. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: Las reuniones de la junta

podrán ser ordinarias o extraordinarias y se llevarán a cabo en el domicilio principal de la
sociedad, en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria. No obstante podrán
reunirse sin previa citación y en cualquier sitio cuando estuviere representada la totalidad
de las cuotas en que se divide el capital social. Las reuniones ordinarias se efectuaran por lo
menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio,
para examinar la situación de la Sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social. Podrá también reunirse extraordinariamente en cualquier tiempo, previa
convocatoria del Gerente, efectuada con 5 días comunes de antelación conforme a los
presentes estatutos, o con la asistencia de todos los socios, caso en el cual no requerirá
convocatoria previa.

PARÁGRAFO: REUNIONES NO PRESENCIALES: Las reuniones no presenciales

podrán darse tanto en la reunión ordinaria como en la extraordinaria de conformidad con lo
establecido en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1.995.

Artículo 11. CONVOCATORIA: La convocatoria para las reuniones de la Junta de

Socios en que hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con
quince (15) días hábiles de anticipación, en los demás casos bastara una antelación de cinco
(5) días comunes, por medio de notificaciones personales enviadas a la dirección registrada
por cada socio. En el acta de la reunión se dejará constancia de la convocatoria.

Artículo 12. MAYORIAS DECISORIAS: Habrá quórum para deliberar tanto en las
sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que
represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo
que la Ley establezca otra cosa. Con la misma salvedad las reformas estatutarias se
adoptarán con el voto favorable de un número plural de socios que represente el 70% de las
cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dará derecho a un
voto, sin restricción alguna. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la
junta de socios, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o la época de
la reunión o reuniones para las que se confiere. El poder otorgado por escritura pública o
documento legalmente reconocido, podrá comprender dos o más reuniones de la junta
general de socios.

Artículo 13. FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: La Junta General

de Socios tendrá las siguientes funciones: a)- Estudiar y aprobar las reformas de los
estatutos; b)- Examinar, aprobar e improbar, modificar y fenecer los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deba rendir el Gerente, anualmente o cuando lo exija la misma
junta, así como las cuentas, que deban rendir los demás administradores; c) Elegir y
remover libremente, a los funcionarios cuya designación le corresponda; d)- Acordar la
forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la
formación y de las reservas especiales que sean necesarias y Convenientes para la empresa
y decretar la cancelación de las pérdidas, en su caso; e)- Considerar los informes que debe
presentar el Gerente en las reuniones ordinarias sobre el estado de los negocios sociales
cuando la misma Junta General de socios se lo solicite; f)- Resolver todo lo relativo a la
cesión de cuotas y a la admisión de nuevos socios así como decidir sobre el retiro y
exclusión de éstos; g)- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
el representante legal o cualesquiera otra persona que hubiera incumplido sus obligaciones
u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; h)- Impartir al liquidador o liquidadores las
ordenes e instrucciones que reclamen la buena marcha de la liquidación llegado el caso, y
aprobar las cuentas periódicas y la final de la misma; i)- Aprobar la solicitud de trámite de
Concordato preventivo Potestativo; j) - Cumplir las demás atribuciones que le están
expresamente adscritas por las leyes vigentes y los estatutos y tomar en general las medidas
que exijan el cumplimiento del contrato social, del interés común de los socios conforme a
éstas mismas normas.

Artículo 14. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: La representación legal de la

sociedad y la administración inmediata de sus bienes y negocios se delegan por los socios
en un Gerente y en un Sub-Gerente, quien será su asesor permanente y lo reemplazará en
sus faltas accidentales, temporales o definitivas y en los casos de impedimento o
incapacidad, quien en el ejercicio de sus funciones tendrá las mismas facultades del
Gerente.-- Tanto el Gerente, como su Sub-Gerente, serán elegidos por la Junta General de
Socios para períodos de dos (2) años y podrán ser reelegidos sucesivamente, sin perjuicio
de ser removido en cualquier tiempo. Si no se hace la elección, el Gerente y el Sub-Gerente
continuará en sus cargos aunque el período esté vencido.- El Gerente quien podrá ser socio
o extraño es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto, para ejecutar
con sujeción a los presentes estatutos, todos los actos y contratos acordes con la naturaleza
de su cargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales.

Artículo 15. FACULTADES REPRESENTANTE LEGAL: El representante legal

ejercerá en especial las siguientes funciones: a)-Representar a la Sociedad, ante terceros y
ante toda clase de autoridades del orden administrativo o jurisdiccional. b)- Ejecutar todos
los actos u operaciones comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad. c-) Autorizar con su firma todos los
documentos, que deben otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la
compañía. - d) Presentar a la Junta General de Socios, en su primera reunión ordinaria del
año, un balance general de fin de ejercicio, con un inventario general, un informe escrito
sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y
un proyecto de distribución de utilidades. e) Presentar a la Junta General de Socios, cada
mes, el Balance de prueba del mes anterior y suministrarle los informes que esta le solicite
en relación con la compañía y las actividades sociales. - f) Nombrar y remover los
empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no correspondan a la Junta de
Socios. Todos los empleados de la compañía, con excepción de los designados por la Junta
General de Socios, estarán sometidos al Gerente en el desempeño de sus cargos. - g) Tomar
las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los
empleados de la sociedad e impartir las ordenes e instrucciones que exija la buena marcha
de la compañía.
h)- Convocar la junta general de socios a sus reuniones ordinarias y extraordinarias cuando
lo juzgue necesario o cuando se lo solicite un número de socios que represente la cuarta
parte o más del capital social.- i)- Cumplir oportunamente los requisitos y exigencias
legales que se relacionen con el funcionamiento y las actividades de la sociedad. j)-
Manejar los fondos sociales, girar, cancelar, recibir, firmar letras, pagarés, cheques, giros,
libranzas y cualesquiera otros títulos valores, así como negociarlos, tomarlos, pagarlos,
descontarlos etc. - k) El Gerente en ejercicio de sus funciones podrá celebrar todos los actos
y contratos para el normal desarrollo de la sociedad, sin límite de cuantía.- l) Cumplir las
demás funciones que le señalen la Junta General de socios y aquellas que le sean propias de
acuerdo con la Ley y los estatutos, como órganos ejecutivos de la sociedad. (Si al gerente lo
limitan para ciertos actos esta limitación se fija en salarios mínimos legales).

Artículo 16. BALANCE: Cada año el treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las
cuentas, se hará inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el
respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y el proyecto de
distribución de utilidades se presentará por éste a la Junta de Socios, previa la aprobación
de las partidas necesarias conforme a la Ley y a la técnica contable, para afianzamiento de
los derechos y el patrimonio social.

Artículo 17. LIQUIDACION DE PERDIDAS Y GANANCIAS: Al liquidar la cuenta de

pérdidas y ganancias de cada ejercicio y establecer el saldo de unas y otras, deberá
previamente haberse asentado en los libros de contabilidad las siguientes apropiaciones:
Para la depreciación y amortización de los activos susceptibles de desastres, o demérito, las
cantidades que se consideren necesarias al efecto, habida cuenta de la naturaleza, duración
probable de cada bien y el uso a que esté designado. Para atender el pago de cesantías y
demás prestaciones sociales a cargo de la compañía y a favor de sus trabajadores, causadas
durante el periodo y desde la fecha del balance anterior, las sumas que legal y
contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor. Para impuestos sobre la renta y
complementarios, adicionales o especiales, las sumas que, conforme a las leyes tributarias
correspondan a este pasivo.-- Para amparo y protección de la cartera y demás activos
sociales las sumas indispensables para que el balance general sea exacto y refleje la
verdadera situación económica y financiera de la empresa.

Artículo 18. RESERVA: Aprobados que sean el balance y demás documentos de cuentas,
de las utilidades líquidas que resulten se destinará un diez por ciento (10%) para constituir
una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50 %) del capital,
después de lo cual la sociedad no tendrá la obligación de continuar llevando a esta cuenta el
diez por ciento (10 %) de las utilidades líquidas.-Pero si disminuyera, volverá a apropiarse
el mismo diez por ciento (10 %) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue
nuevamente al límite fijado. PARAGRAFO PRIMERO: Además de la anterior reserva, la
Junta de Socios podrá hacer las que considere necesarias o convenientes, siempre y cuando
tengan una destinación especial y se aprueben con la mayoría prevista en estos estatutos.
PARAGRAFO SEGUNDO: Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de
las utilidades líquidas se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.

Artículo 19. CAUSALES Y DISOLUCION: La Sociedad se disolverá por : a)- Por la

expiración del plazo señalado para su duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de
su expiración; b)- Por pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento;
c)- Por exceder de veinticinco el número de socios; d)- Por acuerdo unánime de los socios;

e)- Por la ocurrencia de algunos de los eventos de que trata el artículo 218 del Código de
Comercio y f)- Por cualesquiera otras causales legales.

Artículo 20. DISOLUCION Y LIQUIDACION: Disuelta la sociedad el Gerente de la

sociedad procederá a otorgar la escritura pública correspondiente y a cumplir con las demás
formalidades de la Ley.-- Los socios de común acuerdo designarán al liquidador o
liquidadores de la sociedad quienes la representarán activa y pasivamente para todos los
efectos legales, no pudiendo ejecutar otros actos o contratos que las que tiendan
directamente al cumplimiento de su encargo. La existencia de la sociedad se entenderá
prorrogada para los fines de la liquidación por el tiempo que éste dure. La liquidación se
efectuará de conformidad a las disposiciones legales vigentes. El liquidador podrá distribuir
en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con avalúos actualizados a la
fecha de la liquidación, a menos que, de común acuerdo, los socios soliciten que para la
liquidación se realicen todos los activos. - - Una vez disuelta la sociedad, se adicionará a la
razón social con la expresión " EN LIQUIDACION". Su omisión hará incurrir a los
encargados de adelantar el proceso liquidatario en las responsabilidades establecidas de la
Ley (Artículo 110 ordinal 10 y 222).

Artículo 21. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa a

este contrato, a su ejecución, a su liquidación, al cumplimiento de cualquiera de las
obligaciones señaladas en el mismo y las que surgieren entre los socios y la sociedad o
entre aquellos por razón de tal contrato social, se resolverán por un Tribunal de
Arbitramento que funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Bogotá y que se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989, ley 23 de
1991, Decreto 2651 de 1991, ley 377 de 1997, ley 446 de 1998 y a las demás disposiciones
legales que los reglamenten, adicionen o modifiquen y de acuerdo con las siguientes reglas:
a- El Tribunal estará integrado por uno o tres árbitros según sea de menor o mayor cuantía,
respectivamente.-b- El Tribunal decidirá en derecho. -c- El Tribunal funcionará en el
Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

Artículo 22. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse garante de

obligaciones ajenas ni caucionar o gravar sus bienes por obligaciones distintas a las suyas
propias.

Artículo 23. NOMBRAMIENTOS: Se nombre como GERENTE a GERALDINE

ARRIETA CASTAÑEDA y como SUB-GERENTE a ADRIANA HERNANDEZ
GUERRA.

Artículo 24. En todo lo no previsto en este contrato, la sociedad se regirá por las
disposiciones legales que para su naturaleza le son aplicables según el Código de Comercio,
La Ley 1014 de 2006 y el Decreto No 4463 de 2006.

Los abajo firmantes en calidad de socios fundadores, declaramos que la sociedad que se
constituye por el presente documento privado, cuenta con una planta de personal de menos
de 10 trabajadores y con activos totales inferiores a 500 S.M.L.M.V.

OTORGANTES:
__________________________________ ____________________________
GERALDINE ARRIETA CASTAÑEDA ADRIANA HERNANDEZ GUERRA
C.C. 1.052.931.912 C.C. 1.052.712.657
De Magangué, Bolívar De Magangué, Bolívar
 CONCLUSIÓN

Dentro del régimen de sociedades comerciales en Colombia se pueden celebrar distintos

tipos de sociedades, y una de las más usadas es la mencionada en lo desarrollado
anteriormente: sociedad de responsabilidad limitada.

Así mismo, cabe mencionar que la importancia de una Sociedad de Responsabilidad

Limitada radica en que la responsabilidad de los socios está limitada al capital social
aportado, y por lo tanto, en el caso de tener deudas, esta no responde con el patrimonio
personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa. Además, al formalizar un
negocio accedemos a beneficios con entidades financieras, pudiendo solicitar préstamos
para el crecimiento de dicha empresa.

Es manesté de resaltar que, esta forma societaria no es recomendable para todos los
negocios, ya que dependiendo de sus características habrá que valorar sus ventajas e
inconvenientes. Sin embargo, en la mayoría de los casos conviene por todos los beneficios
que aporta.