Derecho Comercial I

Docente: Vania Vergara Lau

vanialorena@ucvvirtual.edu.pe
 Nociones generales. Ámbito de aplicación. Constitución de sociedades. Convenio Societarios
entre socios, sociedad y terceros. Actos anteriores a la inscripción registral.

REGLAS APLICABLES A TODA

SOCIEDAD – PRIMERA PARTE

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 Declaración de Logro
• Propone, en equipos, una idea de negocio y
un Convenio Societario para ser desarrollado
en la minuta de constitución de la sociedad,
con respeto, creatividad y tolerancia.

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 Nociones Generales

Art. IX del Título Aplicación

Preliminar del supletoria del
Ley especial
Código Civil: Ley derecho civil en ¿Qué norma
prevalece sobre la
civil respeta la caso de defecto o prevalece?
ley general.
prevalencia de la vacío de ley
ley mercantil. comercial.

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 Ámbito de Aplicación
Todas las sociedades
mercantiles, civiles y sus
sucursales constituidas
El Pacto Social así como el
antes o después de la
Estatuto no podrán
vigencia de la Ley 26887.
contener regulaciones
Excepción: Bancos y
contrarias a las normas
empresas Financieras y de
imperativas de la LGS.
Seguros. Se aplica LGS sólo
en aquello normado por la
ley especial..

• Aplicación sobre todas

EIRL no se encuentra
comprendida en el ámbito
de aplicación de la LGS.
aquellas sociedades
constituidas en territorio
nacional, entiéndase como
matriz o sucursal de
transnacional

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 DEFINICION DE SOCIEDAD
• Persona Jurídica de derecho privado formada por la voluntad
de socios quienes aportan bienes o servicios a un fondo
común para la realización de una determinada actividad
económica y lograr la distribución de las ganancias obtenidas.
• Art.1° de la LGS define a la sociedad sin calificarla como un
contrato. Conviene en establecer que quienes constituyen una
Sociedad lo hacen aportando bienes o servicios para ejercer
una Actividad empresarial en común.

• ¿Cuál es la razón de ello?

 Constitución de Sociedades

SIMULTÁNEA SUCESIVA
Oferta a terceros,
Un solo acto por según programa de
socios fundadores fundación otorgado
por los fundadores

S. Colectiva, SRL,
S.Civil, S. en SAA
Comandita
PLURALIDAD DE SOCIOS

MÍNIMO 2
PERSONAS
PN - PJ

SOCIEDAD
ÚNICO
SOCIO:
ESTADO
LEY

PLAZO: 6 MESES PARA RECONSTITUCIÓN

O DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO
 ACTO CONSTITUTIVO

Inscripción
registral
(domicilio
Nombramiento
social)
de primeros
administradores

EP: Pacto Social

y Estatutos
Demanda de Otorgamiento de EP
(proceso sumarísimo) LGS 33-34
PERSONALIDAD JURÍDICA

PERSONA JURÍDICA

PERSONALIDAD
JURÍDICA

DESCONOCIMIENTO
NACIONALIDAD DE
DE LA PERSONALIDAD
LAS SOCIEDADES
JURÍDICA
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

CONVALIDACIÓN
SOCIEDAD EN NATURALEZA DE
DE ACTOS
FORMACIÓN LA RATIFICACIÓN
ANTERIORES
 Actos anteriores a la inscripción
Art. 7
• La sociedad puede contratar y hacer negocios antes de su
inscripción registral.
• Para ello debe mencionar expresamente que se trata de una
sociedad en constitución.
• La validez de dichos actos está condicionada a la inscripción
de la sociedad y a la ratificación de dichos actos.
• Plazo: 3 meses
• Si se omite o retarda quienes hayan celebrado los contratos
en nombre de la sociedad responden personal e ilimitada y
solidariamente frente a aquellos con quienes haya contrato y
frente a terceros.
 CONVENIOS SOCIETARIOS
Art.8
• Pa c t o s o c i a l y E s t a t u t o c o n t i e n e n l a s
regulaciones y normas acordadas por los
socios.
• Los Socios pueden establecer entre ellos o con
terceros vínculos contractuales que inciden en
el ámbito de las relaciones jurídicas de la
sociedad.
• Los convenios no integran el Pacto Social.
Objetivo de los Convenios

Alcanzar un mejor
desenvolvimiento o Atenuar las
una mayor restricciones de Ajustar el Principio Intereses
protección de los transferencia de de Gobernabilidad circunstanciales
intereses de las acciones
partes involucradas.
 Materia de los Convenios

• La LGS no regula las materias pero se entiende

que están relacionados a los asuntos
normados en la Ley.

• Materia variable dependiendo de la finalidad

que se persiga.
Materia de los Convenios
GESTIÓN SOCIAL

TRANSFERENCIA
RETIRO DE
DE PARTES
SOCIOS
SOCIALES

PAGO DE
DIVIDENDOS
 Convenio sobre Gestión Social
• Asegurar la estabilidad de las
administración social o
defenderse de ella.
• Posibilitar o facilitar la
participación de una o más partes
en la administración o en la toma
de decisiones.
• Convenio sobre el ejercicio del
voto, sobre la contratación de
funcionarios, sobre el desempeño,
etc.
Convenios sobre la Transferencia
de las partes sociales

• Preservar la participación en el Capital

Social y controlar el ingreso de terceros a
la sociedad.
 Convenio sobre el retiro del Socio
• Sobre el retiro o la calidad del socio de la
sociedad.
• Socio dejará de tener dicha calidad por su
propio interés o el de terceros.
Convenios sobre el Pago de Dividendos

• Asegurar dividendos a la minoría accionaria.

• Cuando las utilidades permiten distribuir

dividendos mínimos.
 Forma de los Convenios
Si vincula a todos los
La LGS no exige forma
accionistas puede integrarse Si involucra a terceros
especial para la celebración
en la EP que contiene el constará por separado.
delos convenios societarios.
pacto social y el estatuto.

No requieren ser celebrados Los convenios entre

mediante escritura pública accionistas que los obligue
para ser válidos o exigibles entre sí y para con la
entre las partes o frente e la sociedad pueden estar
sociedad. contenidos en el Estatuto.

Registro de Sociedades:
Como regla general la
Oponibilidad y eficacia frente
inscripción de actos y
a terceros y sociedad.
contratos mediante la
formalidad requerida, EP.
 Eficacia ante la Sociedad

En los convenios entre

todos los socios sobre
En los convenios entre
un hecho o acto a ser
socios sobre actos a
cumplido por la Si los convenios son Igual se dará en el
ser cumplidos por la
sociedad la voluntad celebrados sólo entre caso de celebrar
sociedad la voluntad se
de las partes se dirige a algunos socios no convenio con terceros
dirige a regular
regular afectará la esfera sin vincular a la
funcionamiento en
funcionamiento de la jurídica de la Sociedad. Sociedad.
determinadas
sociedad o completar
circunstancias.
su regulación
estatutaria.

El OBJETO es y será la sociedad y su eficacia estará en la voluntad.

 REQUISITOS PARA LA EFICACIA

Comunicados debidamente

No contradiga LGS y/o Pacto Social

Si deviene en contrario por modificación posterior, se entiende sin efecto.

 PLAZO

Determinado
Indeterminado
 Trabajo en equipos
• Proponen una idea de negocio y un Convenio
Societario para ser desarrollado en la minuta
de constitución de la sociedad, con respeto,
creatividad y tolerancia.

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 Reflexionemos…

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