Que es el contrato de sociedad:

La relación de dos o más personas que se obligan a hacer un aporte en dinero en

trabajo o, en otros bienes apreciables en dinero con el fin de repartirse entre si las
utilidades de la empresa o actividad social .

Según el código de Comercio las sociedades se clasifican de acuerdo a su forma de

constitución en: a. De personas y Capital

Cuáles son los requisitos del contrato de sociedad:

Requisitos de esencia de existencia y de validez

 Requisitos de esencia (son aquellos sin los cuales no existiría la sociedad)

 Pluralidad de socios
 Aportes (dinero-especie y trabajo)
 Objeto de la sociedad (actividad económica para la que fue creada la sociedad
y es esencial para determinar la capacidad jurídica de la sociedad)
 Reparto de utilidades
 Animo societario.

Requisitos de existencia:
Consentimiento
Objeto
Causa
Solemnidad (por escritura pública o por documento privado –dependiendo del tipo de
sociedad)

Requisitos de Validez
Capacidad de ejercicio
Consentimiento libre de vicios (error-fuerza-dolo)
Objeto licito
Causa licita
Solemnidad como tal

LOS INCAPACES NO PODRAN SER SOCIOS DE SOCIEDADES COLECTIVAS, NI

GESTORES DE SOCIEDADES EN COMANDITAS

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Se da con el acto de inscripción en el registro mercantil, es una función meramente
declarativa que surte efectos frente a terceros. Si no lo inscribo será una sociedad de
hecho, mas no en derecho

SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en

la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio,
solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los
socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la
sociedad colectiva y la comandita simple.

Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de

asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la
sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las
operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los
comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la
sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos
aportes.
En una sociedad en Comandita simple, los socios que responden limitadamente
hasta el monto de sus aportes se conocen como socios comanditarios

.
La responsabilidad de los socios gestores en una sociedad en comandita es: Limitada
hasta el 50% de sus acciones

SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas en las que no se sabe quienes son los
socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales.
A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.

Sociedades de responsabilidad limitada: Aquella en la cual se sabe quienes son los

socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A esta
clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada. El número mínimo y
máximo de socios que conforman las sociedades Limitadas es: Mínimo 2 máximo 25
En una sociedad limitada el capital está compuesto por: cuotas o partes de interés
social

TODAS LAS SOCIEDADES COMERCIALES SE CONSTITUYEN POR: ESCRITURA

PÚBLICA

APORTES: son los bienes que los asociados traen a la sociedad, hay aporte de
industria que es el trabajo, este aporte nunca va a ir a capital, porque no es un bien así
tenga una valoración ya sea en dinero o en especie.

EL APORTE DE INDUSTRIA puede ser de dos formas:

a- Con estimación de valor, aunque no es capital si se hace una estimación en los
estatutos. Cada vez que un socio va aportando ese trabajo, va redimiendo
participación dentro del capital.
Ejemplo: supongamos que el valor lo estimé en dos millones y lo pacté a 10
meses, cada mes voy redimiendo 200 hasta llegar a los dos millones

b- Sin estimación de valor (quien hace este aporte jamás va a ser socio, nunca va
a participar del capital, no va a tener ni voz ni voto en la asamblea o junta de
socios PERO VA A PARTICIPAR DE LAS UTILIDADES.

BIENES EN ESPECIE: contratos, créditos, acciones, cuotas o partes de interés en

otras sociedades, establecimientos de comercio

DE ACUERDO AL LLENO DE LOS REQUISITOS DE LEY PARA LA

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES SE CLASIFICAN EN: SOCIEDADES DE
PERSONAS Y SOCIEDADES DE CAPITAL

CAPITAL: Es una cifra exacta a no ser que sea modificada por reforma estatutaria, El
capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores
libremente negociables y se dividen en tres clases:
Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la
sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente. (Es una mera expectativa,
es una meta que los accionistas plasman en los estatutos cuando constituyen la
sociedad)

Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a

pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del
autorizado. (v/r que los accionistas se comprometen a pagar y dadas las condiciones
que permita la ley el v/r de este capital suscrito puede ser pagado al año siguiente de
haber constituido la sociedad)

Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que
ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la
tercera parte del capital suscrito. (lo que se aporta al constituir la sociedad)

PASADO UN AÑO DE CONSTITUIDA LA SOCIEDAD EL CAPITAL SUSCRITO Y EL

PAGADO DEBER SER IGUAL.,PERO NUNCA EL CAPITAL SUSCRITO VA A SER
IGUAL AL CAPITAL AUTORIZADO

Si el accionista no paga en ese año la sociedad puede hacer dos cosas:

- Proceso ejecutivo para que termine de pagar
- Proceso para sacarlo de la sociedad

EL CAPITAL ES LA SUMA DE LOS APORTES DE LOS SOCIOS Y ES EL PASIVO

INTERNO DE LA SOCIEDAD

IMPORTANCIA DEL CAPITAL EN LA SOCIEDAD

1. Es la prenda general de los acreedores
2. Determina la participación de los socios dentro de la sociedad,
correlativamente con los aportes que cada uno hizo
3. Para determinar el monto máximo de la reserva legal que tiene que cumplir la
sociedad.

EN LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION ME DICE COMO DEBO

EXPRESAR EL CAPITAL DE ACUERDO AL TIPO DE SOCIEDAD QUE
CONSTITUYO:

EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (S.COMANDITA X ACCIONES, SOCIEDAD

ANONIMA Y SAS): capital autorizado, capital suscrito y capital pagado.

EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS: Un solo capital

EL CAPITAL SE DIVIDE EN INTERES, CUOTAS Y ACCIONES

LAS ACCIONES SE CONVIERTEN EN TITULOS NEGOCIABLES.

DIVISION DEL CAPITAL DE ACUERDO A LAS SOCIEDAD

SOCIEDADES COLECTIVAS: cuotas de interés social(porque a cada socio le

corresponde un voto, independientemente del capital aportado)

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA cuotas sociales.

SOCIEDADES COMANDITAS SIMPLES para los gestores cuotas de interés y para
los comanditarios cuotas sociales

SOCIEDADES COMANDITAS POR ACCIONES gestores: partes de interés, y para

los comanditarios: Acciones.

SOCIEDADES DE CAPITAL, este se divide en acciones y los socios tendrán tantos

votos como acciones posean.

ACCIONES
ES UNA DE LAS PARTES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL

Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital social de una
sociedad anónima. Estas partes son poseídas por una persona, que recibe el nombre
de accionista, y representan la propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir,
el porcentaje de la empresa que le pertenece al accionista.

El valor de las acciones puede ser de tres formas:

- NOMINAL (resulta de dividir el valor del capital entre el número de
acciones. Y lo determinan los accionistas al momento de la constitución)
- INTRINSECO O PATRIMONIAL (patrimonio neto dividido en número de
acciones)
- COMERCIAL: Es el que me determina la oferta y la demanda después de
un proceso de valoración de la sociedad (v/r tangible e intangible)

EL aumento del capital autorizado es una reforma estatutaria y se aumenta para

generar acciones en reserva (capitalizar), se hace mediante un contrato de emisión,
suscripción y colocación de acciones. No se pueden suscribir acciones por debajo del
valor nominal.

Cuando se suscriben acciones por encima del valor nominal se llama PRIMA EN
COLOCACION DE ACCIONES y va a a la cuenta “prima de revalorización del
patrimonio.

ACCIONES EN RESERVA: son las que se encuentran por suscribir.

En las sociedades anónimas existe el denominado capital autorizado, que equivale al
número de acciones en que se divide el capital social de la compañía, incluyendo allí
las acciones que han sido inicialmente suscritas adicionado por el de las que se
encuentran en reserva pero con vocación para ser colocadas posteriormente, previa
emisión.

También existe el capital suscrito, representado exclusivamente por aquel número de

acciones ya tituladas a los socios, ya readquiridas por la sociedad( estas últimas
hubieron de estar en cabeza de los accionistas en un momento determinado).

Cuando se desea aumentar el capital suscrito para atender las necesidades diversas
de la compañía, es cuando se apela a las llamadas acciones en reserva que son las
que fluctúan entre el tope máximo del capital autorizado y el capital suscrito, y se emite
el número que de ellas se requiera para ser colocadas entre los accionistas y terceros,
de acuerdo con un reglamento de colocación de acciones o suscripción, elaborado
previamente por el órgano social competente.

Es así como, en tanto que la emisión de acciones es el acto jurídico en virtud del cual
se decide poner en circulación algunas o todas las acciones que se encuentran en
reserva, las acciones suscritas representan el número de acciones en reserva que han
sido ya adquiridas y equivalen a la cuantía de los aportes de que dispone la sociedad
para cumplir con su objeto social.

Cuando existe derecho de preferencia en una sociedad indica que cuando yo coloco
las acciones en prima, prefiero a los accionistas para la compra de las mismas, esto
debe estar regulado dentro de los estatutos, sino no hay compra las coloco a la venta
pública.

El contrato de compra venta de acciones debe ser consensuado pero se debe registrar
en el libro.

UTILIDADES

Lo que se genera por encima del capital como desarrollo del objeto social

Por regla general las utilidades se reparten conforme a la participación que tienen los
socios o accionistas dentro de la sociedad.

Por ser el reparto de utilidades requisito de la esencia de las sociedades, la norma me

prohíbe pactar en contrario.

En cuanto al socio de industria la norma me dice que si no se regula su participación

este recibirá la repartición de utilidades equivalente al de la repartición del socio de
mayor valor.

NO ES POSIBLE RENUNCIAR A LAS UTILIDADES.

Las utilidades se convierten en dividendos cuando han sido aprobados para su

distribución en la asamblea de accionistas. Esto es importante desde el punto de vista
jurídico porque cuando son aprobados pasan de ser patrimonio interno a ser pasivo
externo de la sociedad a favor de los accionistas.

LOS DIVIDENDOS SON RENUNCIABLES PORQUE HACEN PARTE DEL

PATRIMONIO INDIVIDUAL DE CADA ACCIONISTA.

Para repartir dividendos a los socios de una sociedad comercial no sólo se necesita
que tengan utilidades en el ejercicio que se encuentren justificados en balances
fidedignos, sino también haber cumplido ciertos aspectos legales. Primero, debe haber
decisión del máximo órgano social y, en el caso de una sociedad anónima, la
aprobación previa de la junta directiva. Por lo demás, las utilidades podrán distribuirse
tras la provisión de las reservas legales, obligatorias hasta alcanzar los topes
establecidos en la ley, a excepción de las sociedades por acciones simplificadas en las
que se puede renunciar vía estatutaria a la provisión de las reservas legales. 

Así mismo, se deducen las reservas estatutarias y las ocasionales aprobadas por el
máximo órgano social. Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores que reduzcan el
patrimonio de la sociedad por debajo del monto total del capital, tampoco podrán
repartirse dividendos entre los asociados.

En qué fechas y escenario se pueden repartir dividendos?

Debe haber una reunión del máximo órgano social por lo menos una vez al año
(reuniones ordinarias), a menos que, vía estatutos, se establezca más de un ejercicio
social anual y se acuerden las fechas de celebración de estas reuniones. La
aprobación del monto de los dividendos y su forma de pago es facultad del máximo
órgano social durante las reuniones ordinarias, en las que se deben aprobar los
informes de gestión de los administradores y, cuando sea el caso, nombrar los
miembros de junta directiva, revisores fiscales y demás cargos. Si no se menciona en
los estatutos, tal celebración se deberá llevar a cabo máximo el 31 de marzo de cada
año. Tras la aprobación requerida, la sociedad deberá pagar los dividendos entre sus
asociados según los porcentajes de participación, de no pactarse otra cosa.

Como la posibilidad de distribuir utilidades depende de lo pactado en los estatutos, si

en ellos se establece la posibilidad de más de un ejercicio social por año, se podrán
cerrar cuantos ejercicios se establezcan. Así, el máximo órgano social deberá adoptar
las decisiones necesarias de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio; es
decir que, si estatutariamente se acuerda que haya más de un ejercicio social anual,
en dicho periodo se podrán distribuir utilidades en más de una oportunidad, siempre y
cuando los requisitos legales ya mencionados para dicho fin se cumplan.

Las reservas forman parte de los fondos propios de una sociedad y su finalidad es
poder hacer frente a obligaciones con terceros que pudieran presentarse
inmediatamente.

Clasificación de las reservas

 Reserva legal. La ley obligar a destinar un 10% del beneficio obtenido por la
sociedad a reservas durante todos los periodos contables.
 Reservas estatutarias. El procedimiento es el mismo que la reserva legal, pero
el origen no es la ley, sino que los estatutos de la empresa obligan a constituir
esta reserva.
 Reservas especiales. La ley puede obligar a la constitución de reservas por
algún motivo determinado.
 Reservas voluntarias. La sociedad en sí misma decide de forma voluntaria
establecer esta reserva. Estas reservas incluyen los beneficios que la empresa
ha decidido no distribuir y dejar en el balance de situación. Para constituir esta
reserva primero se han de establecer la reserva legal y la estatutaria.

SI VOY A REPARTIR MAS DEL 50% NECESITO LA MITAD MAS UNO,SI VOY A
REPARTIR MENOS DEL 50% NECESITO EL 78% O SUPERIOR Y SI VOY A
REPARTIR EL 100% DEBO TENER EL 100%

LAS NORMAS DE REPARTO DE UTILIDADES SON CONSIDERADAS DE ORDEN

PUBLICO POR TANTO NO ADMITEN PACTO EN CONTRARIO.

LA SOCIEDAD ANONIMA Y X ACCIONES SIEMPRE DEBEN TENER UN REVISOR

FISCAL Y ES EL ENCARGADO DE AUDITAR LA LABOR DEL ADMINISTRADOR

REFORMAS ESTATUTUARIAS

Los estatutos que le dieron vida jurídica a la sociedad no pueden ser estáticos , las
reformas se pueden dar sobre cualquier asunto o tema que regulen los estatutos.

LOS ESTATUTOS SIEMPRE SON OBLIGATORIOS, SALVO QUE CONTRARIEN

UNA NORMA DE ORDEN PÚBLICO.

ORGANOS MAXIMOS DE LAS SOCIEDADES:

  Sociedades de personas: junta de socios
 Sociedades de capital: asamblea de accionistas

Y serán los encargados de reformar los estatutos en la sociedad. Estas reformas

tienen unos límites, debe haber un quórum para deliberar y mayoría para decidir.

La mayoría de las normas en las sociedades son de carácter supletorio, lo que no se

encuentra regulado en los estatutos (que es el contrato comercial) remite al código del
comercio y en el caso de las SAS a la ley que las regula para suplir los vacíos.

LAS LEYES COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES SON DE CARÁCTER

GENERAL

ARTICULO 68. QUÓRUM Y MAYORÍAS. La asamblea deliberará con un número

plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones
suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.

ES DECIR LAS REFORMAS A LOS ESTATUTOS DEBEN SER POR MAYORIA

ABSOLUTA, ES DECIR LA MITAD + 1, ESTO ES GENERAL A TODAS LAS
SOCIEDADES.

Sin embargo cada sociedad tiene una regulación especial

SOCIEDAD COLECTIVA: salvo pacto en contrario la reforma de los estatutos será por
unanimidad.

SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE: salvo lo pactado en los estatutos

Para los socios colectivos o gestores: unanimidad
Para los socios comanditarios: mayoría absoluta

SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES

Socios colectivos o gestores: unanimidad
Socios comanditarios: mayoría

RESPONSABILIDAD LTDA
Salvo que se estipule en contrario una mayoría superior, cuando menos el 70% de las
cuotas.

SOCIEDAD ANONIMA Y POR ACCIONES SIMPLIFICADA:

Mayoría absoluta

OTRO TIPO DE REFORMA ESTATUTARIA:

Cambio de domicilio
Disolución anticipada
Fusión
Transformación
Restitución de aportes
Cambio de razón social
Cambio de objeto social

NO SON REFORMAS
Nombramientos de revisores fiscales
Administradores

EN LAS SOCIEDADES POR CUOTAS O PARTES DE INTERES (PERSONAS) LAS

REFORMAS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE TODOS LOS
ASOCIADOS SALVO QUE LA LEY O LOS ESTATUTOS NO PERSIGAN OTRA
COSA.

REFORMA ESTATUTUARIA COMO TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES

COMERCIALES

La transformación es el cambio de un tipo societario a otro, debe operar antes que la

sociedad se disuelva, no se puede transformar la sociedad cuando esta disuelta o en
liquidación, salvo que venga acompañada de la reactivación.

La transformación no cambia la persona jurídica, lo que cambia es el régimen jurídico.

La sociedad modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, sin perjuicio de

las obligaciones contraídas y previas a la inscripción del acuerdo de transformación en
el registro mercantil.

Es requisito que en la convocatoria de la asamblea se manifieste que uno de los

puntos a tratar es la transformación y los documentos soporte deben estar a
disposición de todos los socios.

Si frente a la transformación los socios ven afectados sus intereses pueden manifestar
por escrito su deseo de retiro.

Si los estatutos estipulan las mayorías para aprobar la transformación se adoptaran

estos, salvo se va a transformar a SAS o de SAS, En este caso debe ser por
unanimidad.

LAS DECISIONES SON VINCULANTES PARA LOS SOCIOS PERO FRENTE A

TERCEROS SOLO ES OPONIBLE A PARTIR DE LA INSCRIPCION EN EL
REGISTRO MERCANTIL.

Las reformas estatutarias deben constar en escritura pública y en esta se va a

protocolizar el acta que aprobó la transformación y se inserta un balance que refleja
las obligaciones frente a terceros.

La sociedad sigue siendo la misma persona jurídica pero con otro régimen y sigue
teniendo las mismas obligaciones y el mismo patrimonio.

REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS:

Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general

ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos y, en
silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio;
también se reunirán en forma extraordinaria cuando sean convocados por los órganos
o entidades competentes.

Código de Comercio, artículo 181. Los socios de toda compañía se reunirán en junta
de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época
fijada en los estatutos. Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean
convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que
ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.

Código de Comercio, artículo 422. Las reuniones ordinarias de la asamblea se

efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en
silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio,
para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social…

Código de Comercio, artículo 423. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se

efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía,
por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.

El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones

extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:
1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los
estatutos;
2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que
deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
3. Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y,
a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las
acciones suscritas.

La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el

revisor fiscal.

CONVOCATORIA

Es la citación a los asociados para que se reúnan en una fecha, hora y lugar
determinados para integrar la asamblea o junta de socios.

Quiénes pueden convocar Reuniones ordinarias? Se sujeta a lo establecido en los

estatutos, en los cuales por regla general, le corresponde convocar al representante
legal.
Reuniones extraordinarias: Se reunirán los asociados en forma extraordinaria
cuando sean convocados por
Quienes Tienen la calidad de administradores el representante legal, el liquidador, el
factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes señalen los estatutos.
• El revisor fiscal.
• La entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad.
• La Superintendencia de Sociedades

Por regla general los socios no pueden convocar directamente, salvo que se trate de lo
previsto para decidir sobre la acción social de responsabilidad. En el caso de la
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) los accionistas si pueden convocar
directamente si los estatutos lo contemplaren

2. Medios para Convocar Debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicación

previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail, etc.). Es conveniente que se deje prueba
de la respectiva citación. A falta de estipulación se realizará mediante aviso que se
publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
Tratándose de reunión extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del día

Antelación de la convocatoria Para las reuniones en que hayan de aprobarse los

balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15)
días hábiles de anticipación. En los demás casos bastará una antelación de cinco (5)
días comunes9. En la SAS, salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea
será convocada con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles (incluyendo las
reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio.

Es preciso tener en cuenta que las fallas en la convocatoria producen ineficacia, es

decir, las decisiones adoptadas en la reunión no producen efecto jurídico, sin
necesidad de declaración judicial

Contenido de la convocatoria • Nombre de la sociedad • Nombre y clase del órgano

que convoca • Fecha de la reunión • Hora de la reunión • Ciudad • Dirección completa
que permita individualizar plenamente el lugar donde se llevará a cabo la reunión,
teniendo en cuenta que la reunión del máximo órgano social debe realizarse en el
domicilio principal de la sociedad (salvo los casos de reuniones universales). En la
SAS la asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él,
aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando se cumplan los
requisitos de quórum y convocatoria previstos en la ley. • Orden del día, cuando se
trate de reuniones extraordinarias. • Si es el caso, lo referente a la fusión, escisión,
transformación o cancelación de la inscripción en el registro nacional de valores o en
bolsa de valores, con la expresa mención de la posibilidad que tienen los socios de
ejercer el derecho de retiro, Cuando se trate de aprobar balances se sugiere indicar a
los asociados que tienen a su disposición todos los documentos para el ejercicio del
derecho de inspección, que se mencionan más adelante.

Verificación de la calidad de socio Si se trata de una sociedad por acciones, se debe

acudir al libro de registro de accionistas para constatar que se encuentre inscrito. Si se
trata de sociedades por cuotas, la calidad consta en el respectivo certificado de
existencia y representación legal

QUÓRUM PARA DELIBERAR Sociedad colectiva: A falta de estipulación expresa,

podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su
aporte. Sociedad en Comandita Simple: Se delibera con la mayoría numérica de los
gestores y con un número plural de socios comanditarios que representen por lo
menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social. Sociedad en
Comandita por Acciones: Se delibera con la mayoría numérica de los gestores y con
un número plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más
una de las acciones en que se divide el capital social. Sociedad de Responsabilidad
Limitada: Se delibera con un número plural de socios que represente por lo menos la
mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social

Sociedad Anónima: La asamblea deliberará con un número plural de socios que

represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los
estatutos se pacte un quórum inferior. SAS: Salvo estipulación en contrario la
asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la
mitad mas uno de las acciones suscritas

TOMA DE DECISIONES 1. Votación y mayorías:

Cada accionista debe votar con todas sus acciones en un mismo sentido, Sin
embargo, en la SAS existe el voto singular o múltiple y fraccionado. Los accionistas en
los estatutos podrán expresar los derechos de votación para cada clase de acción, con
indicación expresa sobre la singularidad o pluralidad si a ello hubiere lugar. Cuando se
trate de la elección de juntas directivas o de otros cuerpos colegiados, los accionistas
podrán fraccionar su voto. Siempre que los estatutos lo consignen y lo desarrollen, de
no ser así se deberá acudir al sistema de cuociente electoral y por ende el voto no
podrá ser fraccionado.

Sociedad Colectiva Derecho de voto: Cada socio tendrá derecho a un voto. Mayorías
Transferencia de partes de interés: La transferencia de partes de interés, el ingreso de
nuevos socios requerirá el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si no se
dispone otra cosa en los estatutos. Enajenación de activos sociales: La enajenación de
la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales requerirá el voto unánime de los
socios, o de sus delegados, si no se dispone otra cosa en los estatutos. Reformas
estatutarias: Requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si no se
dispone otra cosa en los estatutos. Otras decisiones: Todas las demás decisiones se
aprobarán por mayoría numérica de los asociados, salvo estipulación en contrario

Sociedad en Comandita Simple Derecho de voto: Cada gestor tendrá un voto en las
decisiones de la junta de socios. Los votos de los comanditarios se computarán
conforme al número de cuotas sociales que cada uno posea. Decisiones de
administración: Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas
los gestores en la forma prevista en los estatutos.

Reformas estatutarias: Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los

socios colectivos y por mayoría absoluta de los votos de los comanditarios y deberán
reducirse a escritura pública.

Sociedad en Comandita por Acciones Derecho de voto: Cada gestor tendrá un voto,
y los de los comanditarios se computarán conforme al número de acciones de cada
uno51. Reformas estatutarias: Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo
estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de los
votos de las acciones de los comanditarios.

Sociedad de responsabilidad limitada, Derecho de voto: Cada socio tendrá tantos

votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se
tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las
cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo que en los estatutos se estipule
una mayoría superior.

Reformas estatutarias: Se requiere el voto favorable de un número plural de

asociados que represente, por lo menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido
el capital social.

Sociedad Anónima Derecho de voto: Cada accionista tiene derecho a emitir tantos
votos cuantas acciones posea. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos
presentes, salvo las excepciones señaladas en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, o
las que consagren los estatutos de sociedades que no negocien sus acciones en el
mercado público de valores.

Por lo general las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no
confieren a sus titulares el derecho a votar en las asambleas.

Reformas estatutarias: Para las reformas estatutarias se requiere el voto de la

mayoría de los votos presentes SAS Derecho de voto: Las determinaciones se
adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas
que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que
en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o de las
decisiones

Sociedades con accionista único. En las sociedades con accionista único las
determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En
estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas
debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad

Unanimidad la SAS Para incluir o modificar los siguientes temas en los estatutos
sociales es necesaria la aprobación del 100% de las acciones suscritas •

Restricción a la negociación de acciones: prohibición para negociar acciones

(siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez (10) años,
contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos
adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los
accionistas).
• Autorización para la transferencia de acciones. • Exclusión de accionistas. salvo que
se establezca un procedimiento diferente en los estatutos, se requerirá aprobación de
la asamblea impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la
respectiva reunión, sin contar el voto del accionista o accionistas que fueren objeto de
esta medida. • Inclusión o modificación de la cláusula compromisoria. Para la
resolución de conflictos

• En los casos de transformación. 2. Mayorías especiales Para distribuir por debajo del
50% de las utilidades líquidas o incluso acordar la no distribución, se requiere el voto
afirmativo de un número plural de socios que represente por lo menos el 78% de las
acciones, cuotas o partes de interés que se encuentren representadas en la reunión.
Cuando la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional excediere del ciento por
ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas a repartir es
del 70%, a menos que se obtenga la mayoría calificada del 78% de los votos
presentes en la reunión63. Estas disposiciones han sido excluidas en la SAS a menos
que en los estatutos se contemplen. Para colocar acciones sin sujeción al derecho de
preferencia, se requiere el voto favorable del 70% de los votos presentes

Para pagar el dividendo en acciones, se requiere el voto favorable del 80% de las
acciones presentes, salvo que exista situación de control, pues en este caso sólo
procede respecto de los accionistas que acepten recibir el dividendo en forma de
acciones liberadas

Para aprobación de estados financieros: Los socios que a su vez tengan la calidad de
administradores no pueden votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

Esta disposición es excluida en la SAS a menos que en los estatutos se contemple. Al

respecto la Superintendencia de Sociedades ha dispuesto que “en consecuencia el
quórum y por consiguiente la mayoría decisoria para efecto de la aprobación de este
punto del orden del día, se integrará con las cuotas o acciones de quienes tengan la
aptitud para votar, esto es descontando previamente aquellas de que sean titulares las
personas que están inhabilitadas para ese fin, pues solo de esta manera se concilia la
aplicación de las normas que por una parte consagran para los administradores la
obligación de preparar y someter a consideración del máximo órgano social el balance
y las cuentas de fin de ejercicio y por otra les impiden emitir su voto. Ahora bien,
cuando quiera que tengan todos esa condición, se entenderá que está dada
implícitamente la correspondiente aprobación en la medida en que no haya objeción
de parte de ninguno de los socios...”.
Para elección del revisor fiscal se requiere la mayoría absoluta de la asamblea o junta
de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la
mayoría de votos de los comanditarios
JUNTA DIRECTIVA EN SAS La SAS no estará obligada a tener junta directiva, a
menos que se pacte estatutariamente en contrario, en caso de inexistencia de la junta,
la totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea
REUNIONES UNIVERSALES Se presentan cuando estando reunidos todos los socios
deciden constituirse en junta o asamblea general. Se caracterizan porque: • No
requieren convocatoria. • Puede realizarse cualquier día. • Se efectúan en cualquier
sitio, dentro o fuera del domicilio social, en el país o en el exterior..

REUNIONES NO PRESENCIALES Tienen los siguientes requisitos • No es

indispensable la convocatoria siempre y cuando participe la totalidad de los socios. •
Debe utilizarse un medio susceptible de prueba.

REUNIONES POR DERECHO PROPIO Si no fuere convocada la reunión ordinaria

oportunamente, la asamblea o junta de socios se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administración de la sociedad

REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA Son aquellas que se efectúan en

reemplazo de una reunión prevista para una fecha anterior y la cual no se llevó a cabo
por falta de quórum deliberatorio o por inasistencia de todos los socios.

Requisitos: • Que la reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente convocada, no se

haya llevado a cabo. • Que se convoque a la nueva reunión. • Que se realice no antes
de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión

Característica especial de las reuniones por derecho propio y de las de segunda

convocatoria Deciden válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea
la cantidad de partes de interés, cuotas o acciones representadas, siempre que se
respeten las mayorías especiales determinadas en la ley o en los estatutos. Así por
ejemplo, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada y asisten a la reunión
por derecho propio un número plural de socios que representan el 60% de la totalidad
de las cuotas en que se divide el capital social, no podrán decidir una reforma
estatutaria porque para ello se requiere de un porcentaje no inferior al 70% del total del
capital social, no de los cuotas representadas en la reunión