(Resumen sujetos del derecho privado 4to semestre)

Der. Civil (código civil)

Derecho privado Dicotomía

Der. Mercantil (código de comercio)

diferencia

Regula las actuaciones entre

comerciantes

…
De las sociedades comerciales

----Art. 98 cod. Com: definición del contrato de sociedad

Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
conseguidas.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los
socios individualmente considerados.

---- Art.1502 (Requisitos para obligarse)

Para que una persona se obligue a otra por un acto o declaración de voluntad, es necesario:
1) Que sea legalmente capaz
2) Consentimiento libre de vicio
3) Que recaiga sobre un objeto licito
4) Que recaiga sobre una causa licita

John J Rodríguez
----Art. 103 (cod. comercio) L. 222/95 art. 2
Los incapaces no podrán participar en las sociedades colectivas ni ser gestores en las
sociedades en comandita, en las demás sociedades podrán participar con su representante
legal actuando en su nombre.

----Art 119 código de comercio: (promesa de contrato de sociedad)

La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las clausulas que deban
expresarse en el contrato, según lo previsto en el articulo 110, y con indicación del término
o condición que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se
entenderá fallida si no se cumpliere en 2 años
Los prominentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o
ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución.

----Aportes:

1) Capital:

- Autorizado: es el monto fijado máximo fijado en los estatutos de capital que

puede tener la sociedad

- Suscrito: Es la obligación que se genera en los socios, lo que se compromete a dar

- Pagado: es lo que ya se cancelo

2) Industria: se define como el trabajo personal de uno de los asociados.

3) Especie: son los aportes que se hacen en algo que no es dinero, ej: un bien inmueble

---- incumplimiento en la entrega del aporte: (art 125 cod.com)

John J Rodríguez
Cuando se incumpla con el pago o la entrega del aporte suscrito por el asociado la sociedad
podrá hacer estas tres cosas:
a) Hacer efectivo el pago o el aporte
b) Reducir el aporte del socio en mora hasta lo que ha pagado o entregado
c) Expulsarlo de la sociedad
En cualquiera de los 3 casos el socio incumplido deberá pagar intereses moratorios según la
tasa que se encuentre establecida para estos.

---- desestimación de la persona jurídica: (levantamiento del velo corporativo)

Lo que busca la desestimación de la persona jurídica es reprender a las sociedades que
utilizan las misma para defraudar o para hacerle jugaditas a la ley para perjudicar un tercero
Es la figura utilizada para que los socios, por ejemplo, en una sociedad por acciones
simplificadas que responden hasta el monto de sus aportes respondan con su patrimonio
propio por haber utilizado la sociedad para defraudar.

---- atributos de la personalidad jurídica de la sociedad

1) Nombre
2) Nacionalidad (sociedades nacionales y sociedades extranjeras)
3) Domicilio
4) Capacidad
5) Patrimonio

---- art 110 c.co: constitución y prueba de la sociedad comercial

La sociedad comercial se constituirá por escritura publica con algunas excepciones con en
el caso de las SAS
1) Nombre y domicilio de los socios
2) Clase y tipo de sociedad, y el nombre de la misma
3) El domicilio de la sociedad
4) El objeto social
5) El capital social
6) La época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios es
sesiones ordinarias y extraordinarias, y la manera de deliberar y tomas las
decisiones
7) las fechas en las que se deben hacer inventarios y balances generales

John J Rodríguez
Clasificación de las sociedades:

1) sociedades civiles y comerciales

serán civiles para todos los efectos las sociedades que realicen actividades civiles, y
mercantiles para todos los efectos las que realicen actividades de este tipo, así mismo se
entenderán mercantiles aquellas que realicen una actuación mixta.

2) Sociedades de personas
Los socios responden solidaria e ilimitadamente, se consideran sociedades de personas para
todos los efectos, las sociedades colectivas y las sociedades en comandita
Las sociedades de resp. Limitada entran parcialmente a esta categoría, sin embargo,
responden hasta el monto de sus aportes

----- sociedades de capital:

La responsabilidad de la sociedad se da hasta el monto del aporte de los socios.

3) Sociedades regulares, de hecho, e irregulares

-sociedades regulares: son aquellas que cumples todas las formalidades de ley, eso quiere
decir que han hecho la escritura publica y así mismo la han registrado ante cámara y
comercio
-sociedades de hecho: no se constituyen por escritura pública, no conforman una persona
jurídica diferente de los asociados, responden solidariamente
Si alguno de los socios pide la disolución y liquidación de la sociedad los demás socios
deben proceder a realizarla

-sociedades irregulares:
Aquellas sociedades que conformadas por escritura publica y no se hayan registrado en
cámara y comercio se entenderán por irregulares, así mismo aquellas que requiriendo
permiso de funcionamiento de alguna super intendencia y actuaren sin este, se entenderán
irregulares
La responsabilidad es las sociedades irregulares se da solidaria e ilimitadamente

John J Rodríguez
---- matrices y subordinadas:
Una sociedad esta subordinada cuando su poder de decisión esta limitada por una
controlante (matriz)

--- ejemplos de subordinación

- cuando la matriz tenga mas del (50%) en la sociedad controlante

--- efectos de la subordinación:

- el control de la sociedad es ejercido por otra sociedad
--- grupo empresarial: se presenta cuando hay una realización entre matriz y filial
(controlante y controlada), pero además de esto hay un objetivo determinado por la matriz.
--- sucursales: son sucursales todos aquellos establecimientos de comercio abiertos por una
sociedad para cumplir su objeto social

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

1) sociedades de personas:
- sociedad colectiva (SC)
- sociedad en comandita simple (S en C)
- sociedad comandita por acciones (SCA)

la sociedad de responsabilidad limitada (LTDA) es un mix, se responde hasta el monto de

los aportes como en una de capitales, pero en los estatutos sociales se puede establecer una
responsabilidad mayor de los socios

2) sociedades de capital
- sociedad anónima (S.A)
- sociedad por acciones simplificada (S.A.S)

John J Rodríguez
 SOCIEDAD COLECTIVA
Constitución Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Número de socios Dos o más socios, sin límite alguno.

Responsabilidad La responsabilidad es solidaria e ilimitada.

de los socios

Capital social -Se divide en partes de interés.

-No es necesario pagarlo en su totalidad al momento de constituir la
sociedad, sin embargo, se debe establecer el plazo.
-Cualquier modificación del capital se hacer por reforma estatutaria.

Representación La representación legal esta a cargo de todos los socios, sin embargo, se
legal de la puede nombrar uno de los socios o a un 3ro para que ejerza esta función.
sociedad
Máximo Junta de socios.
órgano
Derecho Cada asociado tendrá u (1) voto.
de
voto
Mayorías -Ordinaria: salvo disposición estatutaria en contrario, se aprobará con
decisorias mayoría absoluta.
Especiales: se requiere unanimidad en la decisión para transferir partes
de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquier otra reforma
estatutaria (ej. Aumento de capital)

Revisor No es obligatorio en esta sociedad, a menos que hayan registrados

fiscal activos por 5000 SMLMV o ingresos por 3000 SMLMV

Sociedad colectiva

Se responde solidaria
e ilimitadamente
Número de socios:
Se constituye por
2 mínimo, no hay un escritura publica
máximo

John J Rodríguez
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Constitución Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Número de socios Tiene dos clases de socios, los gestores (1 o más) y los comanditarios (1
o más)

Responsabilidad -La responsabilidad de los gestores es solidaria e ilimitada.

de los socios -La de los socios comanditarios es hasta el monto de su aporte.

Capital social -Para los socios gestores se denominan partes de interés.

-Para los comanditarios se representa en cuotas.

Representación La representación legal esta en manos de los socios gestores. Los

legal de la comanditarios solo podrán ejercer esta función como delegados de los
sociedad gestores y para determinados negocios.
Máximo Junta de socios
órgano
Derecho Cada socio gestor tendrá derecho a un voto, los comanditarios tendrán
de tantos votos como cuotas tengan, entendiéndose cada cuota como un
voto voto.
Mayorías Deliberaran con todos los socios gestores y la mitad mas 1 del
decisorias porcentaje de los comanditarios

Revisor No es obligatorio en esta sociedad, a menos que hayan registrados

fiscal activos por 5000 SMLMV o ingresos por 3000 SMLMV

Reformas Se debe aprobar por unanimidad de los socios gestores y la mitad mas 1
estatutarias de los comanditarios

John J Rodríguez
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Constitución Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Número de socios Tiene dos clases de socios, los gestores (1 o más) y los accionistas (no
pueden ser menos de 5)

Responsabilidad Los socios gestores, responderán solidaria e ilimitadamente y los

de los socios accionistas hasta el respectivo monto de sus aportes

Capital social -para los gestores será partes de interés

-para los accionistas serán acciones

El capital social se constituye con los aportes de los accionistas, los

gestores también pueden hacer aportes en capital sin evadir su resp.
Solidaria e ilimitada

Al constituirse la sociedad se debe suscribir por lo menos el 50% de las

acciones en que se divida el capital autorizado y se debe pagar un tercio
de las mismas
Representación La representación legal de la sociedad esta a cargo de los socios gestores
legal de la
sociedad
Máximo Asamblea de asociados
órgano
Derecho Cada socio gestor tendrá un voto. Los accionistas tendrán tantos votos
de como acciones tengan, entendiéndose cada acción como un voto
voto
Mayorías La asamblea de asociados deliberara con todos los socios gestores, y un
decisorias numero plural de los accionistas que representen al menos la mitad mas
1 de las acciones
Revisor Es un cargo obligatorio en este tipo de sociedades
fiscal

Reformas Las decisiones se adoptarán con la mayoría de los votos de los gestores,
estatutarias más la mitad más uno de las acciones

Reserva legal Se conformará con el (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio
hasta alcanzar el (50%) del capital suscrito.

Las acciones se negociarán con las reglas de las sociedades anónimas. (las acciones son
libremente negociables).

John J Rodríguez
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Constitución Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Número de socios Dos o mas socios, sin exceder los 25.

Responsabilidad Hasta el monto de sus aportes, sin embargo, en los estatutos se podrá
de los socios dictar una responsabilidad mayor.

Capital social -Deberá pagarse en su totalidad al constituirse la sociedad

-El capital social se representa en cuotas.

Representación Está a cargo de todos los socios, pero estos podrán delegar un 3ro.
legal de la
sociedad
Máximo Junta de socios.
órgano
Derecho Cada cuota da derecho a un voto.
de
voto
Mayorías _- ordinarias: las decisiones se toman con un numero plural de socios,
decisorias que equivalga por lo menos a la mayoría absoluta.
- Especiales: para aprobar las reformas estatutarias se exige por lo
menos el 70% de los votos favorables
Revisor No es obligatorio en esta sociedad, a menos que hayan registrados
fiscal activos por 5000 SMLMV o ingresos por 3000 SMLMV

Reformas para aprobar las reformas estatutarias se exige por lo menos el 70% de
estatutarias los votos favorables

Reserva legal Se dará con el (10%) de las utilidades liquidas, hasta formar el (50% del
capital suscrito)

John J Rodríguez
 SOCIEDAD ANONIMA

Constitución Por escritura pública, sujeta a registro mercantil.

Número de socios Cinco como mínimo, sin límite alguno

Responsabilidad Hasta el monto de sus aportes

de los socios

Se divide en acciones nominativas de igual valor que se representaran en

títulos negociables

Capital social - La sociedad debe suscribirse con no menos del 50% del capital
autorizado y el capital pagado no puede ser inferior a la tercera
parte este.

Representación Existe un órgano de administración llamado junta directiva y un

legal de la representante legal que será llamado gerente. Este lo nombra la junta
sociedad directiva.
Máximo Asamblea general de accionistas
órgano
Derecho Cada acción dará derecho a un voto
de
voto
Mayorías Las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes.
decisorias

Revisor Es obligatorio en esta sociedad.

fiscal

- Acciones nominativas: Todas las acciones se entienden

nominativas, estas son las que figuran en el libro de acciones.
- Acciones ordinarias: aquellas que dan derecho políticos y
económicos dentro de la sociedad
Tipos de acciones - Acciones de goce e industria: Están destinadas como retribución
a los socios industriales

John J Rodríguez
 - Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: solo
confieren derechos económicos, en casos de liquidación de la
sociedad, tendrá prelación en el pago de sus aportes luego de
pagar el pasivo externo.
Reforma Con la mayoría de los votos presentes. En las sociedades que no
estatutaria negocien en el mercado público de valores podrá aprobarse por una
mayoría más alta.
Reuniones Se reúnen por los menos una vez al año, en la fecha señalada en los
ordinarias estatutos o, en ausencia de estipulación, dentro de los tres primeros
meses de cada ejercicio.
Reuniones Son las que se celebran en cualquier época del año con el fin de atender
extraordinarias necesidades imprevistas o urgentes, por convocatoria del representante
legal, de la junta directiva o del revisor fiscal.
Reuniones de Cuando se convoca una asamblea, ya sea ordinaria o extraordinaria, y no
segunda se celebra por falta de quorum, esta se celebrará con un número plural de
convocatoria accionistas, este o no representados en mas del 50% de acciones
Junta directiva Es un órgano obligatorio en este tipo societario, cumple funciones de
administración, y cuya elección corresponde a la asamblea de
accionistas
Características de a) Su funcionamiento no es permanente si no ocasional
la junta directiva b) Sus funciones son de administración mas no de representación
c) Se encuentra subordinada a la asamblea de accionistas
d) Está compuesta por mínimo 3 miembros
Reserva Legal Las sociedades anónimas se constituirán una reserva legal que ascenderá
por lo menos al (50%) del capital suscrito, formada con el (10%) de las
utilidades liquidas de cada ejercicio.
Reservas Las reservas estatutarias serán obligatorias desde que no sean suprimidas
estatutarias por una reforma al contrato social.

Reservas Las reservas ocasionales que ordene la asamblea solo serán obligatorias
ocasionales para el ejercicio en el cual se hagan.

John J Rodríguez
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

Constitución Se puede constituir por documento privado, sin embargo, si se va a

realizar un aporte en un bien inmueble se debe realizar por escritura
pública, sujeta a registro.
Número de socios Puede estar constituida por una o mas personas naturales o jurídicas. No
tiene límite máximo de socios

Responsabilidad Los socios responderán hasta el monto de sus aportes.

de los socios

Capital social El capital está representado en acciones

Se dará un tiempo máximo para dar el aporte de 2 años.

Representación Art. 26 ley 1258 de 2008

legal de la La representación legal de la sociedad estará a cargo de una persona
sociedad natural o jurídica.
Máximo Asamblea general de accionistas
órgano
Derecho Art. 11 ley 1258 de 2008
de Voto singular y voto múltiple
voto en los estatutos se expresarán los derechos de votación que le
correspondan a cada clase de acciones.

Mayorías Art.22 ley 1258 de 2008

decisorias La asamblea deliberara con uno o varios accionistas que representen
cuando menos el 50% de las acciones

Revisor No es obligatorio en esta sociedad, a menos que hayan registrados

fiscal activos por 5000 SMLMV o ingresos por 3000 SMLMV

- Acciones nominativas
Tipos de acciones - Acciones privilegiadas
- Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Reforma Art. 29 ley 1258 de 2008

estatutaria Las reformas estatutarias se aprobarán en asamblea, con el voto
favorable de uno o varios accionistas que representen por lo menos la
mitad mas uno de los accionistas.
Reserva legal Las sociedades por acciones simplificadas no están obligadas a
constituir una reserva legal.

Imposibilidad de Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones
participar en simplificadas no podrán inscribirse en el registro nacional de valores y

John J Rodríguez
 bolsa emisores.

Vicios del consentimiento

Los vicios del consentimiento son 3:

- Error: es la falsa noción de la realidad.
- Fuerza:
- Dolo

El código civil señala dos tipos de errores: sobre la calidad del objeto y sobre la persona

-------registro mercantil e inoponibilidad:

El registro mercantil es un registro público en donde deben matricularse todos los

comerciantes y establecimientos de comercio e inscribirse todos los actas, libros y
documentos.
------capital social:
El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en
virtud de la correspondiente reforma estatutaria.

---tipos de acciones

1) Acciones ordinarias:
Confieren a sus titulares los derechos políticos y económicos

2) Acciones privilegiadas:
Confieren a sus titulares derechos económicos, por ejemplo, cuando hay reparto de
utilidades, al primero que se les paga es a estos accionistas, y cuando se liquida la sociedad
es a los primeros que se les paga.

John J Rodríguez
 3) Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
Tienen derecho a que se le pague con preferencia en la liquidación de la sociedad

4) Acciones de industria
Se crean a para compensar las aportaciones en trabajo

---- cobro judicial de las utilidades:

Cuando las utilidades repartidas no se hayan pagado a sus beneficiarios en la forma y época
señalada, los acreedores podrán exigirlas judicialmente.

---- reservas:
Es un monto que una empresa guarda de las utilidades liquidas para imprevistos o
disposiciones legales.
- Reserva legal: se forma con el 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio y
debe ascender hasta el 50% de capital suscrito

- Reservas estatutarias: son aquellas que voluntariamente los socios señalan en los
estatutos sociales.

- Reservas ocasionales: tienen una destinación especial y deben ser aprobados por
los asociados según los estatutos o en la ley. No son reservas permanentes

 ACCIONES
Son títulos valores que dan derecho a una parte proporcional en el reparto de beneficios de
una sociedad mercantil.
Características:
- Negociabilidad
- Imprescriptibilidad
- Indivisibilidad

Colocación de acciones: (Art. 390 c.co)

John J Rodríguez
 - Para la colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización
de la superintendencia de sociedades(privada), Supe financiera financiera(publica),
información relevante (SIC) mediante solicitud acompañada del correspondiente
reglamento.

- Derecho de preferencia: el derecho de preferencia nace a la vida jurídica como

consecuencia de un contrato de sociedad. Consiste en la facultad de los accionistas
de adquirir primero las acciones colocadas.

- Capitalización mediante conversión de bonos en acciones: en una forma de

capitalización, emitir bonos.

JUNTA O ASAMBLEA GENERAL

Es el órgano social que expresa la voluntad de cada uno de los socios, y al cual la
ley le delega una serie de funciones.

¿Quiénes pueden convocar?

A) Sesiones ordinarias: convoca quien establezca los estatutos. Generalmente es el

representante legal
Se efectúan por lo menos una vez al año en la época señalada en los estatutos, se debe
realizar en los primeros 3 meses del año
- Reuniones de segunda convocatoria: en el caso de que se realice una convocatoria
de asamblea y esta no se realice por falta de quorum, se cita a otra en la cual se
sesiona con la cantidad de socios que sea, se debe hacer entre los 10 y 30 días
siguientes.

B) Sesiones extraordinarias:

- Los administradores o el revisor fiscal la pueden convocar

Se sesiona en forma extraordinaria cuando las necesidades imprevistas de la compañía lo
exijan. La convocatoria se realiza con un término de anticipación de 5 días

---- requisitos para la convocatoria:

John J Rodríguez
 a) Día, fecha y hora que ha de realizarse la reunión
b) Dirección y lugar de la sesión, la asamblea se hará en el domicilio principal de la
sociedad
c) Se establece el orden del día

------

- Quorum y mayorías:

1) Quorum deliberatorio: la asamblea deliberara con un numero plural de socios que

represente, la mitad mas una de las acciones suscritas.

2) Quorum decisorio: el máximo órgano social puede tomar decisiones con la mayoría
de los votos presentes. En las sociedades que no coticen en bolsa pueden establecer
una mayorías o quorum diferentes, las clases de quorum decisorio son:

- Ordinario: con la mayoría absoluta

- Calificado: 2/3 del total
- Especial: 3/4 del total

Actas: las actas en la reunión sirven de pruebas de la realización de las reuniones de

asamblea o de junta de socios y de las decisiones tomadas en estas.

---- impugnación de actas: se debe realizar dentro de los dos meses siguientes a la fecha de
la reunión en la que se adoptó la decisión

¿Quiénes pueden impugnar estas actas?

1) Los asociados
2) El administrador
3) El representante legal

--- Junta Directiva ---

John J Rodríguez
 Miembros de la Son elegidos por la asamblea general para periodos
junta directiva determinados

Se encuentran señaladas por el

estatuto social

Ordenan que se celebre un acto o

funciones
contrato comprendido dentro del
objeto social

Toman las determinaciones necesarias en

orden en que la sociedad cumpla sus fines

---- ¿Qué es el buen gobierno corporativo?

Es el sistema mediante el cual se dirige y controla la gestión de la persona jurídica, bien sea
de manera individual o dentro de un conglomerado. El gobierno corporativo provee un
marco que define derechos y responsabilidades, dentro del cual interactúan los órganos de
gobierno de una entidad, entre los que se destacan el máximo órgano de dirección, la junta
directiva, los representantes legales y demás administradores, el revisor fiscal y los
correspondientes órganos de control.

--- representación legal---

- Sociedad anónima: Tiene un representante legal con uno o más suplentes,

designados por la junta directiva para periodos determinados. Son de “libre
nombramiento y remoción”

- Sociedad por acciones simplificadas: La representación la tiene una persona natural

o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos.

John J Rodríguez
 - Sociedad colectiva: La representación la tienen todos los socios, pero la pueden
delegar a un tercero.

- Sociedad de resp. Limitada: La representación la tiene por derecho propio cada uno
de los socios; la pueden delegar en otro socio o en un 3ro

- Sociedad en comandita por acciones: La representación legal la tienen los socios

gestores. La pueden delegar en un tercero. Los comanditarios (accionistas), solo
pueden ejercer la representación legal como delegados

Modificaciones contractuales:
Las modificaciones contractuales de la sociedad comercial deben reducirse a escritura
pública, que se registra en cámara y comercio correspondiente al domicilio principal.

---principales reformas de las sociedades:

a) Disminución o aumento del número de socios
b) Cambio de razón social
c) Disminución o aumento del capital social
d) Cambio de domicilio principal
e) Variación del objeto social
f) Modificación al sistema de administración
g) Transformación, fusión y escisión de la sociedad
h) Variación del régimen del reparto de utilidades

Derecho de inspección:

En las sociedades de personas en cualquier tiempo

En las de capitales solo 1 vez al año

John J Rodríguez
-------- inspección, vigilancia y control de las sociedades ------

- Inspección de las sociedades: la inspección es la facultad que tiene la

superintendencia de sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera
ocasional.

DISOLUCION Y LIQUIDACION
La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su
actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación
final
Las causales de disolución de las sociedades comerciales se aplican para todas las formas
societarias, son de carácter taxativo, y se encuentran en el artículo 218 del código de
comercio.
- Causales generales de disolución:

1) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la

misma o la extinción de las cosas cuyo objeto explotan

2) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su
formación o funcionamiento

3) Por las causales que se expresan en el contrato

4) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato

social.

5) Por decisión de la autoridad competente en los casos previstos en la ley

- Efectos de la disolución de la sociedad comercial:

- La sociedad comercial no pierde la personería jurídica, pues esta continua en vigor

hasta que se liquide la sociedad.

John J Rodríguez
 -------procedimiento de disolución-------

a) Darles aviso a los acreedores

b) Cancelar el pasivo externo
c) Cancelar el pasivo
d) Registro de la liquidación en cámara y comercio.
La sociedad que se encuentre disuelta y realice algún negocio o acto responderá solidaria e
ilimitadamente

FENOMENOS DE LAS SOCIEDADES

1) Transformación: una sociedad puede, antes de su disolución, adoptar otra forma

societaria a través de la reforma al contrato socia

- Requisitos: autorización de la súper sociedad

El proceso de transformación se puede realizar por documento privado si no hay ningún
bien inmueble en medio.

Novación: art. 1687 CC

La novación es la sustitución de una nueva obligación a otra anterior, la cual queda por
tanto extinguida.
La sociedad deberá responder como la sociedad anterior en la que estaba constituida
respecto a las obligaciones con acreedores.

2) Fusión: se presenta la fusión cuando una o más sociedades se disuelven sin

liquidarse para ser absorbidas o para crear una nueva. La nueva sociedad o la
absorbente asume todas las obligaciones de la otra sociedad.

a) Fusión por absorción: una sociedad se extingue y pasa el patrimonio a otra existente
b) Fusión por creación: cuando una sociedad

- Requisitos:

John J Rodríguez
 a) permiso de la súper sociedades
b) Se debe pedir permiso a la SIC si son situaciones de actos restrictivos a la
competencia.
c) La tradición de bienes inmuebles se realiza por escritura publica

3) Escisión: significa el fraccionamiento de una compañía en una o varias sociedades.

Clases de escisión:

- escisión sin disolución: una sociedad sin disolverse transfiere varias partes de su
patrimonio a una o más sociedades existentes o para crear

- escisión con disolución: una sociedad se disuelve y transfiere su patrimonio en

bloque a una o más sociedades existentes o para crear

glosario.

- Prima de colocación: cuando se compra un paquete accionario se le da un valor de

más y este valor adicional va directamente al patrimonio social (ese precio de más
se entiende como el superávit)

- Prima de control: es la que se él un valor mayor a la acción, pero esa acción tendrá
mayor poder decisorio.

- Teoría de firmas: (análisis económico del derecho), donde la sociedad va a invertir

para generar ganancias

- Rollover: “aumentar el plazo de la deuda”, una forma de prorrogar la deuda

emitiendo valores para saldar la deuda actual, pero quedando igualmente con la
deuda.

John J Rodríguez
John J Rodríguez