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En el caso que ha sido planteado se le aconsejaría al Sr. Diego Pérez que convoque a una charla
con los socios para poder plantear los principales efectos que provocaría la transformación de
la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad de características colectivas, y poder
explicar cuáles podrían ser las ventajas y las desventajas entre ambas, paso a explicar Sociedad
Colectiva, se trata de una sociedad donde una de sus principales características es de ser una
en donde la responsabilidad de los socios es ilimitada, en estos casos la effectio societatis
tiene un efecto importante, donde el cap. Social se divide en cuotas partes de igual valor y
cuya transmisibilidad está limitada, a las que pueden aportarse no solamente obligaciones de
das, y en la que la participación de los socios en la toma de decisiones es mucho más decisiva
que en otras sociedades. De hecho, varias decisiones, salvo pacto en contrario, requieren de
unanimidad. Por todo esto se las califica también como sociedades de personas.
Sobre los socios pesa una obligación de garantía frente a terceros. Cuando los aportes son
dinerarios, la ley 19.550 admite la integración del 25% de lo suscripto al momento de la
constitución de la sociedad o el aumento del capital, y el saldo en un plazo máximo de dos
años.
Las obligaciones de garantía perduraran por un término de cinco años contando a partir del
momento de la constitución de la sociedad o del aumento de capital.
Artículo 159 de la ley de sociedades comerciales. —“El contrato dispondrá sobre la forma
de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales
que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.”
“Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los
socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
“Articulo 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de
la mitad del capital social.
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán
acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Por todo lo expuestos y evaluando que convertirse en una sociedad colectiva no sería
conveniente ya que en caso de un infortunio y no poder pagar deudas afectaría a los socios
en forma directa ya que responderían con su patrimonio y otras características que hacen
a la sociedad responsablemente ilimitada, el Sr. Pérez. Deberá apelar a todas las faltas en
la que incurrieron, ya que no se respetó el procedimiento en su forma establecido por la
ley 19.550 de Sociedades Comerciales.
Se le aconseja: votar en contra de las medidas que se tomen en la reunión, esto abriría la
posibilidad del ejercicio del derecho de receso establecido en L.S.C..
Como segunda opción se podría interponer una demanda de impugnación por nulidad de
la resolución emanada de esa asamblea demanda respaldada en el art 251 de dicha ley de
S.C.-
o Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.
ACTA Nª 100
En la ciudad de córdoba, a los 06 días del mes de marzo de 2019, siendo las 8:00 hs., se
reúnen los actuales socios e integrantes: EL Sr. Diego Perez, D.N.I: 13.656.873, Romina
Zarate, D.N.I: 29.858.631, Jorge López, D.N.I: 15.966.322, Miranda Loyola, D.N.I:
26.225.885 de la empresa “el fortin S.R.L.”, Con domicilio en calle castro barros 1115
barrio San Martin de esta ciudad, inscripta en la inspección General de Personas Jurídicas
de la Provincia de Córdoba en el protocolo y resolución Nº 65 folio 2, el dia 02 de junio del
2000, a los efectos de tratar la orden del dia.
Por la totalidad de los miembros de la asamblea se designa como socios, quien suscribirán
el acta.
La. Sra. Presidente Miranda Loyola , junto con el patrocinio del síndico Jorge López, verifica
la presencia del cien por ciento de los socios y del capital social, el cual se encuentra
suscripto e integrado a su totalidad, por el valor de dos mil pesos cada cuota social según
los certificados en el poder del síndico, arrojando un resultado de cuatro socios: Diego
Pérez- 40 cuotas suscriptas e integradas, Jorge López- 30 cuotas suscriptas e integradas,
Romina Zarate-20 cuotas suscriptas e integradas, Miranda Loyola-10 cuotas suscriptas e
integradas, reuniendo la Mayoría requerida por el art. 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y del respectivo estatuto constitutivo.-
Que actúo en carácter de apoderada del Sr. Diego Pérez, que, conforme a la presente,
se adjunta copia del poder general debidamente certificado, vigente al día de la fecha,
con domicilio en calle Ituzaingo 265 y legal constituido en calle 27 de abril 600, ambos
de la ciudad de Córdoba. -
II- OBJETO:
Que vengo por este acto, en legal tiempo y forma, a interponer formal DEMANDA DE
IMPUGNACION de los actos cumplidos en la reunión de socios llevados a cabo el día 06
de marzo de 2019, Acta Nº 100, en la sede social de la empresa “El Fortín S.R.L.”.-
El fundamento de la presente es que fue suscripta sin contar con las formalidades
legales, dispuestas por la ley 19.550 Ley de Sociedades Comerciales en sus articulados
159 y 237, incumpliendo los plazos y formas necesarias para convocar a reunión de
socios y que probaremos oportunamente en la etapa procesal. -
IV- DERECHOS:
V- PETITORIO:
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el
señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario.
Acta Nº120
En la Ciudad de Córdoba, a los 07 dias del mes de noviembre del 2019, siendo las
8:00hs, se reúnen los socios e integrantes los cuales son: EL Sr. Diego Pérez, D.N.I:
13.656.873, Romina Zarate, D.N.I: 29.858.631, Jorge López, D.N.I: 15.966.322, Miranda
Loyola, D.N.I: 26.225.885, de la empresa “El Fortín S.R.L.”
La presidenta Miranda Loyola, junto con el patrocinio del síndico Jorge Lope, constata
la presencia del cien por ciento de los socios y del capital Social, el cual se encuentra
suscripto e integrado en su totalidad, por el valor de pesos dos mil cada cuota social,
según los certificados en poder del síndico, arrojando un resultado de cuatro socios.
Reuniendo la mayoría requerida por los art. 159 y 160 de la Ley de Sociedades
Comerciales y el respectivo estatuto constitutivo. -
La presidenta Miranda Loyola da lectura a orden del dia.-
1-Designacion de dos socios que suscribirán el acta.
2- Consideración de decisión de retiro por parte de 2 de los socios
A) Designación de los socios que suscribirán el Acta.
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el Señor Socio Diego Pérez,
quien enuncia su retiro por desacuerdo de la decisión tomada en la asamblea anterior,
de transformar la sociedad de responsabilidad limitada en Sociedad Colectiva, dada la
ampliación de la responsabilidad antes las obligaciones que implicaría responder
ilimitadamente con el patrimonio personal a los acreedores, es su voluntad ejercer el
derecho de receso que se encuentra contemplado en la ley 19.550 articulado 78 y 245.
La Socia Romina Zarate se manifiesta a favor del Sr. Pérez, la cual también decide
retirarse de la sociedad “El Fortin S.R.L.”
Toma la palabra el Sr. Pérez. Quien advierte que en razón de las disposiciones
establecidas en el art. 94 inc 1º de la L.S.C. y demás discrepancias entre socios,
propone disolver la sociedad por perdida del efecttio societatis.
En base a la votación, el tercer punto se aprueba por el cien por ciento del capital
social, deben tenerse por designado al Liquidador propuesto- Claudio Ramírez Mat:
2255, quien acepta el cargo de liquidador al que fue propuesto.
A) Acta de disolución
B) Aceptación del cargo del liquidador
C) Balance Final
D) Proyecto de distribución
E) Constancia de pago de tasas e impuestos (o los aportes profesionales de los
abogados intervinientes si correspondiere)
F) Edicto (puede ser ajuntado posteriormente en sede judicial)
Ramírez Claudio-
EDICTO-
Acta Nº140
En la ciudad de Córdoba, a los 30 días del mes de Noviembre de 2019, siendo la hora 10:15- se
reúnen los actuales socios los cuales son: EL Sr. Diego Pérez, D.N.I: 13.656.873, Romina Zarate,
D.N.I: 29.858.631, Jorge López, D.N.I: 15.966.322, Miranda Loyola, D.N.I: 26.225.885, de la
empresa “El FORTIN S.R.L.”, con domicilio legal en calle Castro barros de la Ciudad de Córdoba,
Inscripta en la inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba en el
protocolo y resolución Nº 65 folio 2, el día 02 de junio del 2000, a los efectos de tratar la orden
del día.
Por la totalidad de los miembros de la asamblea se designa como socio, que suscribirán el acta
a: EL Sr. Diego Pérez, D.N.I: 13.656.873, Romina Zarate, D.N.I: 29.858.631, Jorge López, D.N.I:
15.966.322, Miranda Loyola, D.N.I: 26.225.885
La presidenta Miranda Loyola, junto con el patrocinio de Jorge López, verifica la presencia del
cien por ciento del capital social, el cual se encuentra suscripto e integrado en su totalidad, por
el valor de pesos dos mil por cada cuota social según los certificados en poder del síndico,
arrojando un resultado de cuatro socios: : Diego Pérez- 40 cuotas suscriptas e integradas, Jorge
López- 30 cuotas suscriptas e integradas, Romina Zarate-20 cuotas suscriptas e integradas,
Miranda Loyola-10 cuotas suscriptas e integradas; reuniendo la mayoría requerida por los ar.
159 y 160 de la L.S.C. y el respectivo estatuto constitutivo.-
Punto A)- Puesto el tema en consideración y luego de una breve deliberación, se decide que
suscriban la totalidad de los socios en la asamblea presente
Punto B) aprobado el balance final y ya visado por los socios se omitirá su transcripción.
Se acuerda delegar a la gestión de las tramitaciones necesarias a el Dr. Sosa Pedro Mat.: 8758.-