 Contratos internacionales de Joint-Venture.

La joint venture, que es español también se denomina empresa mixta o empresa

conjunta, es un tipo de empresa creada por dos o más compañías procedentes de
distintos países, que se convierten en socios para el desarrollo conjunto de una
actividad. Habitualmente se trata de empresas que pertenecen al mismo sector, si
bien realizan actividades complementarias. Por ejemplo, la participación de uno de
los socios puede consistir en la transferencia de tecnologíamientras que la del otro
será el conocimiento del mercado y la red de distribución. De acuerdo con la
terminología anglosajona existen dos tipos de joint-ventures:

• Equity joint-venture en la cual lo socios forman una sociedad y aportan un capital.

• Non equity joint-venture en la que no hay aportación de capital.

En sentido estricto, puede considerarse que la joint venture, que puede traducirse
como «riesgo» compartido, es aquella en la cual hay aportación de capital. En el caso
de una joint venture si aportación de capital sería más adecuado utilizar el concepto
de alianza estratégica. El acuerdo entre las partes de se formaliza, habitualmente, en
un Contrato de Joint Venture Internacional es en el que se definen las aportaciones de
los socios, las decisiones estratégicas, los temas organizativos y los financieros:

• Aportaciones de los socios: se deben incluir todas las aportaciones, que pueden
adoptar distintas formas: efectivo, bienes de equipo, instalaciones, patentes, know-
how, etc.

• Estrategia: objetivos, gama de productos, clientes y segmentos de mercado, canales

de comercialización, políticas de marketing, etc.

• Organización: equipo directivo, composición de los órganos de administración,

fórmulas para la toma de acuerdos y quórum para las decisiones importantes.

• Plan financiero: inversión inicial, fuentes de financiación, recursos de capital fijo y

circulante, política de amortizaciones y política de reparto de beneficios.

Para que la joint venture sea duradera debe existir compatibilidad organizativa entre
los socios y un esfuerzo conjunto, de forma que sus aportaciones y beneficios sean
equilibrados, sin que una parte domine a la otra. En cualquier caso, si hay un socio
mayoritario, lo más aconsejable es que sea el socio internacional ya que está
ofreciendo su oferta productiva o de servicios y su conocimiento para poner en
marcha el negocio. En la constitución de la joint venture es importante que las partes
suscriban un Modelo de Contrato de Joint Venture que sea equilibrado y contemple
todos los aspectos esenciales para el buen funcionamiento.
  Contrato de agencia y representación.

Concepto de Contrato de Agencia que proporciona el Diccionario Jurídico

Mexicano (1994), de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: (escrito por Jorge Barrera
Graf) Acepciones de la agencia. Se trata, en Mexico, de una figura atípica que, además, es
innominada, en cuanto que ninguna ley le da tal nombre. Por otra parte, si bien la
actividad de promoción de negocios y servicios es propia del contrato de agencia, no es
exclusiva de él, porque puede también corresponder a empresas distintas con fines más
amplios, como son los casos de las sociedades financieras y de las uniones de crédito,
según disponen los artículos 26 fracción I y 86 fracciones VII y VIII Ley General de
Instituciones de Crédito y Organizaciones Auxiliares.

La regulación del contrato de agencia del agente dentro de la comisión mercantil. El

Código de Comercio, al regular a esta última figura, no sólo comprende, como podría
deducirse del texto del artículo 273, al “mandato aplicado a actos concretos de comercio”,
sino también y principalmente a otros fenómenos en los que aún exista una interposición
de la persona en negocios ajenos, o sea, el actuar por cuenta de otros; como son los casos
de la agencia, de la intermediación, del comisionista, del distribuidor, e inclusive de
nuevas situaciones jurídicas, como el “factoraje” (factoring) y el contrato de concesión
(Sánchez Calero). Varias disposiciones, en efecto, del capítulo relativo del Código de
Comercio (artículos 273 a 308), se refieren, no a actos concretos, sino a actividad, a actos
en masa. Por ejemplo, a agentes comisionistas de ventas y de compras, los artículos 291,
295, 299, 300; a comisionistas o agentes de transportes o de seguros, los artículos. 296 y
297; a agente comisionista de cobranzas o pagos, artículos 281 y 303, etcétera. Que la
agencia sea un contrato atípico, por no estar expresamente regulado, acarrea que dicho
negocio se rija por “las reglas generales de los contratos, por las estipulaciones de las
partes y en lo que fueren omisas, por las disposiciones del contrato con el que tengan
más analogías” (artículo 1858 Código Civil para el Distrito Federal).

Su finalidad, en relación con la cual debe aplicarse este criterio, consiste en la promoción y
conclusión de otros actos y contratos, sin que, generalmente, el agente intervenga en la
celebración de éstos, por carecer de la facultad de representación del principal. Se
distingue, pues, la agencia, de la comisión representativa, en que el agente como tal no
actúa a nombre propio, y que no concreta su actividad a la ejecución de actos jurídicos
(artículo 2546 Código Civil para el Distrito Federal); y del intermediario o mediador, que
opera por cuenta y en interés del principal, con quien coopera para la celebración de los
contratos, gestionándolos, promoviéndolos e inclusive aportando su experiencia, la
organización de su empresa y sus relaciones personales.

Contrato de Representación
Dependiendo del tipo de producto y de la estrategia de la empresa para ingresar sus
productos en el mercado de destino, en la mayoría de los casos la contratación de
representantes es vital porque se adquieren los servicios de un profesional en ventas
que proporciona una entrada al canal de distribución en el país de destino sin
acapararlo (como hace un distribuidor) y a la vez poniendo a la empresa directamente
en él. Si surge la necesidad de cambiar de representante, generalmente se puede
hacer sin que se afecte tanto el flujo de las ventas o la posición de la empresa en el
canal de distribución.

El representante es un tomador de órdenes de compra. Presenta las muestras,

entrega documentación, transmite las órdenes de compra, pero él mismo no compra
mercadería. En general, el representante trabaja "a comisión", no asume la propiedad
de los productos, no asume ninguna responsabilidad frente al comprador y posee la
representación de diversas líneas de productos complementarios que no compiten
entre ellos. Opera bajo un contrato de representación a tiempo determinado,
renovable según resultados, el cual debe definir territorio, términos de venta, método
de compensación, causas y procedimientos de anulación del contrato, etc. El
representante puede operar con o sin exclusividad.

La diferencia entre un contrato de representación y los de compraventa o

distribución, es que en el objeto del contrato en este caso es la prestación de un
servicio, no el intercambio de bienes. Adicionalmente el contrato tiene las siguientes
características:

Se describe puntualmente qué actividades o servicios realizará el representante en nombre

de la empresa.

Se estipula una contrapresentacion por los servicios (usualmente una comisión no una
cantidad fija, o una combinación de base más comisiones). LA comisión por lo general
conviene establecer en función de las ventas cobradas, no facturadas, aunque ´’ueden
presentarse otros esquemas.

Los gastos de representación son cubiertos por la emp´resa representada en forma total o
parcial.

El representante está obligado contractualmente a rendir cuentas de sus actividades.

Los costos de venta y distribución son absorbidos por la empresa representada.

El representante debe trabajar con el material promocional que la empresa
representada le brinde y no lo puede modificar sin autorización epresa de la empresa
(listas de precios, catálogos, folletos, etc.)

Usualmente los contratos de representación presentan una cláusula que establece un

período de prueba para evaluar los servicios prestados por el representante, para
proceder a trabajar por periodos que pueden ser multianuales; es importante
registrar qué vigencia temporal tendrá el contrato y bajo qué condiciones se da por
terminado.

Para finalizar, no se deje llevar por las apariencias ni el discurso de la empresa o

persona con la que esté negociando un contrato de representación; siempre utilice
información de fuentes externas para conocerle mejor. No se fíe, ya que en el negocio
de las ventas internacionales hay tanto personas que brindan excelente servicio,
como quienes buscan solamente sacar ventaja y aprovecharse.

 Contrato de Franchising.
Firmar el contrato de una franquicia es un modelo de negocios a través del cual una
persona concede a otra por un determinado tiempo el uso de su marca, al mismo
tiempo que le comparte conocimientos técnicos, y por supuesto, prestigio e imagen
del producto o servicio que está de por medio, estos puntos son estipulados en el
contrato de franquicia.

El contrato de franquicia es el documento que define la relación entre franquiciante y

franquiciatario, se determinan los roles que le corresponde a cada uno en cuanto al
desarrollo de la franquicia: responsabilidades, derechos y limitaciones. No existe un
tipo de contrato de franquicia de manera general, ya que este se ajusta a la legislación
nacional, a las normas y leyes que regulan los contratos comerciales y su contexto.

Sin embargo, es posible determinar un par de…

Características clave en todo contrato de franquicia:

1. Oneroso

El contrato de franquicia es oneroso porque una una de las partes, en este caso el
franquiciatario recibe una ventaja de valor a cambio de dinero a favor de la otra parte,
el franquiciante.

2. Comunicativo
En el contrato de franquicia se establece cuáles son los derechos y obligaciones que
les corresponde a cada parte, teniendo claros estos puntos, se presenta como una
ventaja.

3. No formal

En el contrato de franquicia no se exige ninguna forma específica en que deba ser

instrumentado.

4. Atípico

El contrato de franquicia no se encuentra legalmente regulado ni en el Código Civil o

Ley nacional.

5. Consensual

El contrato de franquicia queda perfeccionado y adaptado de acuerdo a las partes

involucradas para sus efectos jurídicos correspondientes.

6. Bilateral

El contrato de franquicia es bilateral porque cada una de las partes se encuentra

obligada respecto a la otra, existiendo prestaciones recíprocas para cada una

7. Tracto Sucesivo

Las obligaciones que se generan en el contrato de franquicia para cada parte no se

agotan en el momento de la celebración del contrato sino que perduran más allá de
éste.

Ahora que sabes cómo funciona el contrato de franquicia atrévete a cruzar la barrera
de miedo y sumérgete en los beneficios que una franquicia te ofrece. Acércate alguno
de nuestros consultores y conoce todas las franquicias que la AMF le tiene.

Durante el proceso de otorgamiento de la Franquicia, llega el momento de presentar

finalmente la oferta jurídica, es decir que le presentamos a nuestro prospecto el
instrumento que regulará la relación para los siguientes años: El Contrato de
Franquicia.

Durante la revisión del mismo muchas veces los prospectos realizan el siguiente
comentario respecto al Contrato de Franquicia: “vemos que el contrato está un poco
cargado hacia ustedes”.

Y de entrada podríamos decir que “si”; a final de cuentas el Contrato de Franquicia

busca proteger al titular del modelo de negocio, pero en realidad el objetivo claro de
todo contrato de franquicia es proteger al SISTEMA.
Pero vamos a ver qué es lo que entendemos por SISTEMA: y no solo hablamos de
marca o de un know-how; hablamos de todos y cada uno de los que lo integran es
decir al Franquiciante y a todos los Franquiciatarios.

Queda más que claro que la red de Franquiciatarios ahora forman parte del Sistema
de Franquicias, y que siempre tendremos esa obligación de proteger la inversión que
cada uno de ellos realizó porque confió en nuestra oferta de negocio; entonces es
necesario que cada futuro integrante de la red; sea consciente de que ya no será él
solo, ahora pertenecerá a una red a la cual hay que cuidar.

Y una de las formas de cuidar la red o el Sistema de Franquicias es precisamente

observar un apego a lo establecido y pactado en el Contrato de Franquicias, ya que
éste ha sido diseñado precisamente para mantener el orden no solo jurídico, sino
operativo y administrativo.

Si se plantea de ésta forma lo que es el Contrato de Franquicia a los futuros

franquiciatarios, estamos seguros de que lo verán de forma distinta y no como un
contrato “rígido” al cual hay que simplemente adherirse.