Jeanpierre Baldini

Abogado

I.P.S.A. N° 211.143.

Nosotros ENRIQUE JOSÉ GUERRA QUINTERO, venezolano, soltero, mayor de edad, de este
domicilio y titular de Cédula de Identidad N° V- 13.251.449 y JORGE ENRIQUE CHICO
CREMADES, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular de Cédula de
Identidad N° V- 17.856.651, Domiciliados en la Ciudad de Los Teques, Capital del Estado
Bolivariano de Miranda, procediendo en este acto en nuestra condición de accionistas de la
Sociedad Mercantil INVERSIONES OTEASER, C.A.”, inscrita en el Registro Mercantil Tercero
de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, bajo el N° 9,
TOMO; 46-A, de fecha 16 de Agosto del año 2010, Expediente N° 222-4873. CERTIFICAMOS:
la autenticidad del Acta que sigue a continuación, la cual es traslado fiel y exacto de su original que
cursa en el libro de Actas de Asambleas Extraordinaria de Accionista de mi Representada.-

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA.

En la Ciudad de Caracas, siendo las 08 am del día catorce (14) de Mayo del año dos mil diecinueve
(2019); se reunieron en la sede social de la empresa “INVERSIONES OTEASER, C.A.”, inscrita
en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado
Bolivariano de Miranda, bajo el N° 9, Tomo: 46-A, de fecha 16 de Agosto del año 2010,
Expediente N° 222-4873, sus accionistas: ENRIQUE JOSÉ GUERRA QUINTERO, propietario
de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE (999) acciones, con un valor nominal de mil bolívares
(1.000,00) cada una para un total de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL BOLIVARES
(BsS.999.000,00) y JORGE ENRIQUE CHICO CREMADES, propietario de una (01) acciones,
con un valor nominal de mil bolívares (1.000,00), cada una para un total de Mil Bolívares
Soberanos (BsS.1.000,00), formando así el cien (100%) la totalidad del capital suscrito y totalmente
pagado de la empresa “INVERSIONES OTEASER, C.A.”, motivo por el cual se prescindió de la
convocatoria por prensa, y se incorporan en calidad de invitados a los ciudadanos REMI
FRANCISCO RIVAS SUAREZ, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular
de la Cédula de Identidad N° V- 15.518.418, y DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ,
venezolano, soltero, mayor de edad y de este mismo domicilio, titular de la Cédula de Identidad N°
V-15.118.406, respectivamente, verificando el quórum se pasa a considerar el siguiente orden del
día: PUNTO UNO: Venta y Traspaso de Acciones y renuncia al cargo de presidente ENRIQUE
JOSÉ GUERRA QUINTERO.- Venta y Traspaso de Acciones y renuncia al cargo de
vicepresidente JORGE ENRIQUE CHICO CREMADES.-
PUNTO DOS: Modificación Titulo II en su Cláusula Quinta.-

PUNTO TRES: Modificación Título IV en su Cláusula Décima Tercera y Vigésima.-

PUNTO CUATRO: Modificación Cláusula Décima Tercera y Vigésima Nombramiento de nueva

Junta Directiva.-

PUNTO UNO: Los accionistas ENRIQUE JOSÉ GUERRA QUINTERO y JORGE ENRIQUE
CHICO CREMADES, antes identificados manifiestan su decisión de vender las acciones de las
cuales son propietarios renunciando en este acto formalmente cada uno al derecho de preferencia
que le corresponde a la referida compra de las acciones, inmediatamente toma la palabra los
invitados REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ y DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ, ya
identificados quienes manifiestan estar interesados en adquirir las acciones ofrecidas en venta por
los accionistas, estando de acuerdo ambos accionistas en la venta y traspaso de las acciones se
efectúa la transacción de la siguiente manera. El accionista ENRIQUE JOSÉ GUERRA
QUINTERO, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular de Cédula de
Identidad N° V- 13.251.449, da en venta pura y simple perfecta e irrevocable a los ciudadanos
REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ, venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la Cédula de Identidad N° V- 15.518.418, y DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ,
venezolano, soltero, mayor de edad y de este mismo domicilio, titular de la Cédula de Identidad N°
V-15.118.406, la cantidad de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE (999) acciones, con un
valor nominal de mil bolívares soberanos (BsS.1.000,00) cada una para un total de
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS.999.000,00),
otorgado según, he recibido en este acto a mi entera
satisfacción.-

De igual manera el accionista JORGE ENRIQUE CHICO CREMADES, venezolano, soltero,

mayor de edad, de este domicilio y titular de Cédula de Identidad N° V- 17.856.651, da en venta
pura y simple perfecta e irrevocable a los ciudadanos REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ,
venezolano, soltero, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V-
15.518.418, y DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ, venezolano, soltero, mayor de edad y de
este mismo domicilio, titular de la Cédula de Identidad N° V-15.118.406, la cantidad de una (01)
acciones , con un valor nominal de mil bolívares soberanos (BsS.1.000,00) cada una para un total
de MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS.1.000,00), otorgado según,
he recibido en este acto a mi entera satisfacción.- por tanto la asamblea aprueba por unanimidad la
venta de estas acciones, ordenándose dejar constancia en el libro respectivo, así como el traspaso de
los respectivos títulos. El Sr ENRIQUE JOSÉ GUERRA QUINTERO, manifiesta su renuncia al
cargo de Presidente, la cual fue aceptada por unanimidad y se le da un amplio finiquito de ley, al
igual que el Sr JORGE ENRIQUE CHICO CREMADES, que manifestó renunciar al cargo de
Vicepresidente, la cual fue aceptada por unanimidad y se le dio un amplio finiquito de ley.-

PUNTO DOS: Modificación Título II en su cláusula Quinta, motivado a la decisión tomada en el

punto anterior dicha cláusula quedó de la siguiente manera: QUINTA: El Capital Social de la
Compañía es por la cantidad de UN MILLÓN DE BOLIVARES SOBERANOS
(BsS.1.000.000,00) dividido en MIL (1.000) acciones nominativas por un valor nominal de UN
MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS.1.000,00), cada una las cuales fueron suscritas y pagadas
en su totalidad de la siguiente forma y proporción: REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ y
DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ suscriben y pagan la totalidad de las acciones de MIL
(1.000) acciones nominativas, por un monto de UN MILLÓN DE BOLIVARES SOBERANOS
(BsS.1.000.000,00), los accionistas han pagado el cien por ciento (100%) del capital social, tal cual
se evidencia en la Transferencia bancaria el cual se encuentra anexo al expediente, más inventario
de bienes que se encuentra anexo al Acta Constitutiva. Aprobado este punto por unanimidad se pasa
al siguiente orden del día PUNTO TRES: de acuerdo a las decisiones tomadas anteriormente Se
modifica el título IV en su Cláusula Décima Tercera y Vigésima: Creación de un nuevo cargo
los cuales quedarán redactado de la siguiente manera: Décima Tercera: la compañía será
administrada por una Junta Directiva compuesta por UN (01) PRECIDENTE, UN (01)
VICEPRESIDENTE, no se requiere la condición de accionistas para administrar la compañía. EL
PRESIDENTE, tendrá la plena representación de la compañía y los más amplios poderes de
administración y disposición, pudiendo obrar en los negocios de la compañía sin más limitaciones
que los que impongan las Leyes del país, los estatutos sociales y las asambleas de accionistas, en el
ejercicio de sus cargos podrán; Representar legalmente a la compañía ante terceras personas
naturales o jurídicas, ante las autoridades y funcionarios bien sean judiciales o jurídicas, ante las
autoridades y funcionarios bien sean judiciales o administrativas, contratar, firmar los documentos
propios de la empresa. Abrir movilizara y cerrar cuentas bancarias de cualquier naturaleza. Otorgar
y revocar poderes judiciales o extrajudiciales, especiales o generales. Librar, aceptar, endosar y
cancelar letras de cambio, cheques, pagares y toda clase de efectos de comercio. Celebrar toda clase
de contratos y transacciones. Protestar instrumentos de créditos. Aceptar y ceder en arrendamiento
bienes muebles e inmuebles. Vender, comprar, hipotecar, grabar bienes muebles e inmuebles.
Comprar, vender o negociar valores, créditos, patentes de inversión, marcas de fábrica, patentes de
industria y comercio, así toda clase de derechos inmobiliarios. Efectuar cualquier operación
mercantil relacionada con el objeto social. Nombrar y retirar factores, agentes y empleados de la
empresa, fijando sus sueldos jornales, gratificaciones, así como sus deberes y obligaciones.
Determinar la colocación de los fondos disponibles y reglamentar el empleo de los fondos. Cumplir
y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la asamblea y todas aquellas atribuciones que le
otorgare la ley.-

VIGÉSIMA: Se designa como PRESIDENTE: REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ,

VICEPRESIDENTE: DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ, antes identificados.

Por último se AUTORIZA al ciudadano JEANPIERRE JAVIER BALDINI PÉREZ,

venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 12.295.090,
para que haga las participaciones legales de esta ASAMBLEA al Registro Mercantil y efectué los
trámites de ley y al Presidente REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ, venezolano, mayor de
edad y titular de la Cédula de Identidad N° V- 15.518.418, para certificar la presente acta. No
habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la
presente acta.

REMI FRANCISCO RIVAS SUAREZ.

DORGELIS DAVID RIVAS SUAREZ.

ENRIQUE JOSÉ GUERRA QUINTERO.

JORGE ENRIQUE CHICO CREMADES.