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GOBERNANZA COOPERATIVA
OCB Coordinación
Consejo de Auditoría - Efectivos - Malaquias Ancelmo de Oliveira Tânia Zanella
/ Raimundo Sérgio Campos / Sílvio Silvestre de Carvalho / Suplente
- João Carlos Spenthof Consejo de Ética - Efectivos - Evaristo Equipo Técnico
Câmara Machado Netto/ Márcio Antônio Portocarrero / Ruiter Adriano Trentin Fassini
Luiz Andrade Pádua / Suplentes - Dick Carlos de Geus Directorio Ana Paula Ramos Rodrigues
- Directores - Celso Ramos Regis / Edivaldo Del Grande / João Clara Pedroso Maffia
Nicédio Alves Nogueira / João Paulo Koslovski / Petrucio Pereira Gerson José Lauermann
de Magalhães Júnior / Suplentes - André Paceli Bezerra Viana / Giulianna Fardini
Esthério Sebastião Colnago / Haroldo Max de Souza / Marcos Juarez Pereira
Antônio Zordan / Ricardo Benedito Khouri Leonardo Boesche
Mário de Conto
Rubenildo Melo
SESCOOP Susan Miyashita Vilela
Consejo Nacional - - Márcio Lopes de Freitas (Presidente) /
Ronaldo Ernesto Scucato (Sudeste) / Marcos Antonio Zordan Colaboración
(Región Sur) / Onofre Cezário de Souza Filho (Región Centro- André Pacelli Bezerra Viana
Oeste) / Cergio Tecchio (Región Norte-Nordeste) / Marisa Socorro Celso Ramos Régis
Dias Durães (Min. Hacienda) / (Min. Trabajo) / Deborah Virginia Luiz Roberto Baggio
Macedo Aroxa (Min. Planeamiento) / Dênio Aparecido Ramos
(Min. Previdencia) / Caio Tibério Dornelles da Rocha (Mapa) / Geci Apoyo
Pungan (Repr. Empleados en Coop) / Suplentes - Marcos Diaz Ana Lúcia de Souza Vaz – Fundación Nacional de la Calidad (FNQ)
(Sudeste) / Remy Gorga Neto (Centro-Oeste) / Manoel Valdemiro Luciana Matos Santos Lima – Fundación Nacional de la Calidad (FNQ)
Francalino da Rocha (Norte y Nordeste) / Lucas Vieira Matias Rubens Mazzali – Especialista en Gobernanza
(Min. Hacienda) / Alex Pereira Freitas (Min. Previdencia) / Vera
Lúcia de Oliveira (Mapa) / Maria Silvana Ramos (Repr. Empleados Proyecto Gráfico y Diagramación
en Coop) Consejo de Auditoría - Gilcimar Barros Pureza (Repres. Tatiany Fonseca
OCB) / Elise Andreolla (Previdencia) / Edilson Rodrigues Tavares
(Hacienda) / Tania Mara Garib (Mapa) / Marcos Antonio Braga da Comunicación
Rocha (Repres. OCB) / Marcelino Henrique Queiroz Botelho (Repr. Daniela Lemke
Empleados en Coop). / Suplentes - Maria de Fátima C. da Cruz Gabriela Prado
(Previdencia) / Bruna Adair Miranda (Hacienda) / Helcio Campos
Botelho (Mapa) / José Aparecido dos Santos (Repres. OCB) /
Norberto Tomasini (Repres. OCB) / Robespierre Koury Ferreira
(Empleados en Coop.)
DIRECTORIO EJECUTIVO
Para tener más informaciones sobre la Organización de las Cooperativas Brasileñas, visite el sitio de Internet:
www.brasilcooperativo.coop.br. Se prohíbe la reproducción total o parcial de este documento sin tener la autorización formal de la OCB.
MANUAL DE BUENAS PRÁCTICAS DE
GOBERNANZA COOPERATIVA
Sumário
7 El cooperativismo
11 El papel del Sistema OCB
12 El manual
13 Concepto de Gobernanza Cooperativa
14 Principios de la Gobernanza Cooperativa
15 Agentes de la Governança en Cooperativas
15 Cooperados
15 Asamblea General
15 Consejo de Administración/Directorio
15 Consejo de Auditoría
16 Consejo Consultivo
16 Comités Sociales o Núcleos
16 Comités Técnicos
16 Auditoría Independiente
16 Gestión Ejecutiva
18 Cooperados y Asamblea General
18 Cooperados
18 Organización del Cuadro de Asociados (OCS)
18 Concepto “un cooperado = un voto”
19 Singularidad de voto
19 Asamblea General
21 Incorporación, fusión y desmembramiento de cooperativas
21 Mediación y arbitraje
22 Órganos de administración
22 Consejo de Administración/Directorio
27 Gestión Executiva
30 Órganos de inspección y compliance
30 Cooperados
30 Consejo de Auditoría
34 Órganos de inspección y auditoría
34 Composición de los Comités Técnicos
34 Tipos de Comités Técnicos
38 Auditoría Interna
39 Auditoría Independiente Externa
41 Oidoría y relacionamiento de la cooperativa con el cooperado
41 Oidoría
42 Relacionamiento con cooperados
6
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
El cooperativismo
El cooperativismo
7
Principios y valores
del cooperativismo
Los siete principios del cooperativismo constituyen la línea orientadora que rige a
las cooperativas y forman la base filosófica de la doctrina. Es por medio de ella que los
cooperados llevan sus valores a la práctica. Estos principios, derivados de las normas
creadas por la primera cooperativa de Rochdale, son mantenidos actualmente por la
Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Ellos son:
1 Adhesión
voluntaria y libre
Las cooperativas son organizaciones voluntarias,
abiertas a todas las personas aptas para utilizar
sus servicios y asumir las responsabilidades como
miembros, sin discriminación social, racial, política,
religiosa o de sexo.
2 Gestión
democrática
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
8
3 Participación económica
de los miembros
Los miembros contribuyen, equitativamente, para el capital de sus
cooperativas y lo controlan democráticamente. Parte de ese capital es,
normalmente, propiedad común de la cooperativa. Los miembros reciben,
habitualmente, si hubiese, una remuneración limitada al capital integrado,
como condición de su adhesión. Los miembros destinan los excedentes a
una o más de las siguientes finalidades:
4 Autonomía e
independencia
Las cooperativas son organizaciones autónomas,
9
5 Educación, formación
e información
Las cooperativas promueven la educación y la formación
de sus miembros, de los representantes electos y de
los trabajadores, de forma que estos puedan contribuir,
eficazmente para el desarrollo de sus cooperativas. Informan
al público, en general, especialmente a los jóvenes y a los
líderes de opinión, sobre la naturaleza y las ventajas de la
cooperación.
6 Intercooperación
Las cooperativas sirven de manera más eficaz a
sus miembros y dan más fuerza al movimiento
cooperativo, trabajando en conjunto, mediante
las estructuras locales, regionales, nacionales e
internacionales.
7
Manual de Buenas Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
Interés por la
comunidad
Las cooperativas trabajan para
el desarrollo sostenible de sus
comunidades, por medio de
políticas aprobadas por los
miembros.
10
El papel del
Sistema OCB
Para amplificar la voz de este movimiento socialmente organizado, existe un sistema
con estructura para actuar en todo Brasil, en cuatro vertientes bien claras – representación
político-institucional, desarrollo de la gestión de las cooperativas, promoción de la cultura
cooperativista y, también, representación sindical. Este es el papel del Sistema OCB, con
sus tres entidades componentes – la Organización de las Cooperativas Brasileñas (OCB), el
Servicio Nacional de Aprendizaje del Cooperativismo (Sescoop) y la Confederación Nacional de
las Cooperativas (CNCoop), los cuales actúan en conjunto con las organizaciones estaduales.
Actuar para garantizar que las especificidades de las sociedades cooperativas sean
comprendidas y consideradas en la formulación de las legislaciones y las políticas públicas
o en negociaciones referentes a la categoría económica, son ejemplos de este trabajo para el
crecimiento de las prácticas cooperativistas.
11
El manual
12
Concepto de
Gobernanza Cooperativa
Se trata de un modelo de dirección estratégica, fundamentado en los valores y principios
cooperativistas, el cual establece prácticas éticas teniendo el propósito de garantizar la
consecución de los objetivos sociales y asegurar la gestión de la cooperativa de modo sostenible,
en consonancia con los intereses de los cooperados.
La adopción de las buenas prácticas de gobernanza en la cooperativa garantiza la
aplicación de la autogestión en el Sistema Cooperativista Nacional y tiene como finalidades:
13
Principios de la
Gobernanza Cooperativa
Autogestión
Es el proceso por el cual los propios cooperados, de manera democrática y por medio de
órganos de representatividad y autoridad legítimos, asumen la responsabilidad por la dirección
de la cooperativa y por la prestación de cuentas de la gestión. Los agentes de gobernanza son
responsables por las consecuencias de sus acciones y omisiones.
Sentido de Justicia
Es el tratamiento dado a todos los cooperados con igualdad y equidad en sus relaciones
con la cooperativa y en las relaciones de esta con sus demás partes interesadas.
Transparencia
Es facilitar voluntariamente el acceso de las partes interesadas a las informaciones
que van más allá de aquellas determinadas por disposiciones de la legislación, teniéndose la
finalidad de la creación de un ambiente de relacionamiento confiable y seguro.
Educación
Es invertir en el desarrollo del cuadro de asociados, con el propósito de la formación de
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
líderes, para que estos traigan, en sus conocimientos de gestión y administración, la esencia
de la identidad cooperativa, base de éxito y perpetuidad de su doctrina.
Sostenibilidad
Es la búsqueda de una gestión ética en las relaciones internas y externas en pro de
generación y mantenimiento de valor para todas las partes interesadas, teniéndose la finalidad
de la perennidad de la cooperativa, considerándose los aspectos culturales, ambientales,
sociales y económicos.
14
Agentes de la Governança
en Cooperativas
Cooperados2
Son las personas que contribuyen para la formación del capital social de la
cooperativa y quienes, al adherir a los propósitos sociales y cumplir las condiciones
establecidas en el Estatuto Social, se tornan también beneficiarios de los objetivos
sociales. Son, al mismo tiempo, propietarios y usuarios de la cooperativa.
Asamblea General3
Órgano soberano de la cooperativa, dentro de los límites legales y estatutarios; tiene
poderes para decidir sobre los negocios referentes al objeto de la sociedad y tomar las
decisiones convenientes al desarrollo y la defensa de esta. Sus resoluciones obligan a todos
los cooperados, también a los ausentes o discordantes.
Consejo de Administración/Directorio4
Órgano colegiado, previsto en ley y elegido por la Asamblea General, encargado del
proceso decisorio de la cooperativa en la esfera de su direccionamiento estratégico. Es el
principal componente del sistema de Gobernanza. Su papel es ser el vínculo entre la propiedad
(cooperados) y la gestión, a fin de orientar y supervisar la relación de la gestión con las demás
partes interesadas. El Consejo/Directorio recibe poderes de los cooperados y presta cuenta a
ellos por medio de la Asamblea General.
Consejo de Auditoría
Órgano colegiado, elegido por la Asamblea General, con poderes estatutarios y legales
2 Los términos cooperados y asociados son considerados sinónimos, inclusive por la propia legislación de regencia del cooperativismo,
que utiliza las dos nomenclaturas.
3 Son prerrequisitos legales específicos de las Asambleas aquellos establecidos en los artículos 38 a 46 de la Ley 5.764/71, los artículos
2, 11, 12 y 14 de la Ley 12.690/12, y los artículos 7°, 8° y 9° de la Ley Complementaria de la Constitución 130/09.
4 De acuerdo con el artículo 47 de la Ley 5.764/71, la sociedad será administrada por un Directorio o Consejo de Administración,
elegidos en Asamblea General, a continuación, la legislación trata los dos conceptos como siendo equivalentes. Es importante resaltar
que el término Directorio, utilizado en el citado artículo corresponde al órgano denominado Directorio Ejecutivo.
15
Consejo Consultivo
Órgano facultativo, previsto en el Estatuto Social y no deliberativo/decisorio, compuesto,
preferiblemente, por consejeros independientes o externos5 para mejorar, gradualmente, la
Gobernanza y para dar apoyo al Consejo de Administración/Directorio en temas relevantes.
Comités Técnicos
Órganos de asistencia y apoyo para el Consejo de Administración/Directorio con respecto
a asuntos que requieren ser más profundizados y detallados.
Auditoría Independiente
Su atribución básica es verificar si los estados contables y financieros reflejan adecuadamente
la realidad de la cooperativa y señalar mejoras en las prácticas de los controles internos.
Gestión Ejecutiva
Conjunto de responsables por la ejecución de las directrices determinadas por el
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
Ejecutivo Principal
Responsable por la gestión de la organización y por la coordinación de
los Directorios o Superintendencias Ejecutivas, elegido por el Consejo de
Administración/Directorio, entre cooperados o no;
Directores o Superintendentes Ejecutivos
Profesionales responsables por la elaboración e implementación de todos los
procesos operacionales y financieros, después de la aprobación por el Consejo de
Administración/ Directorio.
5 Como los consejeros independientes, para fines de este Manual, deben ser considerados aquellos que no son ni fueron parte del
cuadro de asociados, no teniendo así cualquier vínculo presente ni pasado con la cooperativa. Ya los consejeros externos tuvieron
alguna vinculación con la cooperativa, pudiendo ser ex dirigente, ex empleado, entre otros.
16
La integración entre los agentes de propiedad y gestión puede ser observada en la siguiente figura:
ASAMBLEA GENERAL
DE COOPERADOS
DIMENSIÓN
SOCIAL
GESTIÓN
EJECUTIVA
Estructura Organizacional
Contratada
DIMENSIÓN
GESTIÓN
ECONÓMICA
17
Cooperados y
Asamblea General
Cooperados
El ingreso en las cooperativas es libre para todos aquellos que quieran utilizar los
servicios prestados por la sociedad, desde que adhieran a los propósitos sociales y cumplan
las condiciones que constan en el Estatuto Social.
En el establecimiento de las reglas de admisión6, permanencia y desvinculación se
debe prohibir la admisión de personas que ejerzan actividades que configuren conflictos de
intereses con las actividades de la cooperativa.
El cooperado, quien acepta y establece una relación de empleo con la cooperativa,
pierde el derecho de votar y ser votado, hasta que sean aprobadas las cuentas del ejercicio en
el cual él se desvinculó del empleo7.
Considerando el principio de educación, es buena práctica que las cooperativas adopten
programas de integración para nuevos cooperados.
los pensamientos de los cooperados que representa, pero no tiene poder de acción, decisión
ni de deliberación administrativa. Ayuda en las tomas de decisiones, en el objeto-fin a que
esté vinculado, en las comunicaciones entre cooperativa y cooperados, en el auxilio para la
elaboración del planeamiento estratégico, en la divulgación de las Asambleas Generales, en la
preparación de nuevos líderes, en el proceso electoral de la cooperativa, entre otros.
6 Son prerrequisitos legales específicos los Artículos 29 a 37 de la Ley 5.764/71 y el Artículo 4° de la Ley Complementaria de la
Constitución 130/09.
7 Artículo 31 de la Ley 5.764/71.
18
Singularidad de voto
En el ámbito de cooperativa personalizada, en la cual el derecho de voto se refiere a
la persona del cooperado (un cooperado = un voto)8, no debe haber representación por
apoderado en las Asambleas⁹.
Asamblea General
La Dirección debe realizar esfuerzos para asegurar la efectiva representatividad y
participación de los cooperados en las deliberaciones y decisiones de la Asamblea General,
Ordinaria (AGO) o Extraordinaria (AGE)10, una vez que esta es el órgano soberano donde los
cooperados ejercen el derecho al voto.
Esos esfuerzos deben ir más allá de un simple aviso de convocatoria, incluyendo
mecanismos para unas comunicaciones más efectivas y que proporcionen a los cooperados
aclaraciones para que vayan a votar en las Asambleas Generales con más concientización
y comprometimiento.
Preassembleas
Es recomendable que la cooperativa realice preasambleas como forma de
difundir las informaciones y las prestaciones de cuentas inherentes a la AGO/AGE. Serán
realizadas tantas preasambleas como fueren necesarias. Es una manera de dar más
espacio a los cooperados para que entiendan el proceso que será debatido en la AGO/
AGE. Las preasambleas son un proceso natural de maduración de las ideas para las tomas
de decisiones, sirviendo también para divulgación de las asambleas.
En caso de que la cooperativa utilice el método de elección de delegados, estos
deben ser elegidos en las preasambleas.
8 Las cooperativas centrales, federaciones y confederaciones de cooperativas pueden optar por el criterio de la proporcionalidad.
9 Artículo 42, párrafo 1º, de la Ley 5.764/71.
10 La Ley 12.690/12, en su Artículo 11, establece también, como obligatoria, la realización de Asamblea General Especial para
cooperativas de trabajadores, a fin de deliberar y decidir sobre asuntos específicos previstos en la disposición legal.
11 Son prerrequisitos legales específicos el Artículo 44 y sus párrafos 1º y 2º de la Ley 5.764/71.
12 Para los casos cuando no se realicen preasambleas, en las cuales tales datos ya deberían ser presentados previamente.
19
Asamblea General Extraordinaria13
Cualesquiera asuntos de interés social pueden ser materia de deliberación en
Asamblea General Extraordinaria, excluidos los asuntos de competencia exclusiva de la AGO.
Corresponde resaltar que algunos temas son privativos para deliberación en AGE, de acuerdo
con expresa disposición legal. Además de estos, otros temas relevantes, que necesiten de
opiniones de un mayor número de cooperados, deben ser presentados para deliberación de
la Asamblea General Extraordinaria, debiendo preverse, en el Estatuto Social, los límites de
las cuantías involucradas.
requerido. Se recomienda que las actas estén disponibles y con fácil acceso para los cooperados.
También se recomienda que las actas se pongan a disposición de los cooperados, con
su texto integral, en medio electrónico, sea mediante el sitio de Internet, sea por envío por el
correo electrónico u otra forma de comunicación.
20
Reglas de votación
Es recomendable la elaboración de manuales con la finalidad de facilitar y estimular
la participación de los cooperados en las asambleas. Estos manuales pueden tratar tanto las
reglas de convocatoria como las reglas de funcionamiento y formalización.
Las reglas de votaciones deben ser claras, objetivas y definidas con el propósito de facilitar
las votaciones, además de estar disponibles desde la publicación del aviso de convocatoria.
Mediación y arbitraje
En casos en los que no sea posible llegar a una negociación exitosa entre las partes,
los conflictos entre cooperados y administradores, y entre estos y la cooperativa deben ser
solucionados, preferencialmente, mediación la mediación y, si no hubiese acuerdo, por medio
del arbitraje y, en última instancia, llevados para la deliberación y decisión de la Asamblea
General Ordinaria/Asamblea General Extraordinaria. Se recomienda la inclusión de estos
mecanismos en la Estatuto Social.
14 En caso de fusión, incorporación o desmembramiento en cooperativas de crédito y salud se necesita la aprobación por el Banco
Central de Brasil y de la Agencia Nacional de Salud Suplementaria, respectivamente (artículo 57, párrafo 3ro, de la Ley 5.764/71 e
Instrucción Normativa-IN 49/2012 de la ANS-Agencia Nacional de Salud).
21
Órganos de
administración
Consejo de Administración/Directorio
El Consejo de Administración/Directorio es el órgano colegiado elegido por los
cooperados en Asamblea General, responsable por la dirección estratégica de la cooperativa.
El número de consejeros/directores debe variar conforme al sector de actuación, volumen
de operaciones, complejidad de las actividades, etapa del ciclo de vida de la cooperativa y
necesidad de creación de Comités. Lo recomendado es que el Consejo de Administración/
Directorio se componga, como mínimo, de 5 (cinco) y, como máximo, de 11 (once) consejeros/
directores, considerándose siempre una composición impar.
El Consejo/Directorio debe preservar los legítimos intereses de los cooperados de la
cooperativa, su objeto social y su sostenibilidad en el largo plazo. No es adecuado, sin embargo,
la representación de una única parte interesada, una vez que el consejero/director tiene sus
deberes relacionados a la cooperativa y, consecuentemente, a todas las partes interesadas.
Consejos interconectados
El consejero/director debe informar a los demás miembros del Consejo/Directorio sobre
cualesquiera otros Consejos o Directorios de los cuales sea parte y debe evaluar posibles conflictos.
Atribuciones
La misión del Consejo de Administración/Directorio es proteger y valorizar el patrimonio,
así como maximizar el retorno de la inversión económica y social de los cooperados.
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
22
El Consejo de Administración/Directorio debe formular las directrices estratégicas
y aprobar el plan de ejecución. En ambos casos, se debe celar por los valores y propósitos
de la cooperativa en la defensa de los intereses comunes de los cooperados. También
tiene las siguientes atribuciones:
15 Para cooperativas de crédito y salud, observar las normas específicas de los organismos reguladores.
23
Reglamento Interno
Las actividades del Consejo de Administración/Directorio deben ser normatizadas en un
reglamento interno, que torne claras las responsabilidades y atribuciones, además de los niveles
decisorios. Entre las materias que se pueden prever en el reglamento, están las siguientes:
Actuación y objetivos;
Normas de funcionamiento;
Sistema de votación, incluyendo el papel del Presidente del Consejo/Directorio;
Secretaría del Consejo/Directorio;
Reuniones, convocatorias, pautas, actas y documentación;
Interacción con los demás órganos de Gobernanza;
Presupuesto del Consejo/Directorio.
16 El conflicto de agencia resulta de la Teoría de Agencia (Jensen y Meckling - 1976), que considera conflictantes los intereses de
los agentes de una organización (gestores y propietarios), siendo buena práctica la promoción de la contraposición de los intereses
de corto, medio y largo plazos por medio de la segregación de funciones estratégicas y executivas.
24
Educación continua de los consejeros/directores
Frente a la necesidad de perfeccionar su desempeño y de actuar con un enfoque
de largo plazo, es indispensable que cada consejero/director procure el mejoramiento
constante de sus competencias profesionales.
25
Sistema de gestión de riesgos;
Situación económico-financiera detallada y otras informaciones relevantes para
la cooperativa;
Permiso de acceso a las actas de las Asambleas Generales y de las reuniones del
Consejo de Administración/Directorio;
Cuando corresponda, contraseña con nivel de acceso a los sistemas
de informaciones.
26
Las pautas de las reuniones deben ser preparadas por el Presidente del Consejo de
Administración/Directorio, después que él escucha a los demás consejeros/directores, al
ejecutivo principal y, si fuere el caso, a los demás ejecutivos.
La eficacia de las reuniones del Consejo de Administración/Directorio resulta de la
documentación distribuida con antecedencia y que asegura el análisis previo de los asuntos a
ser deliberados.
Se recomienda también que las reuniones del Consejo de Administración/Directorio sean
presenciales y que la participación por tele o videoconferencia sea considerada solamente en
casos excepcionales.
El Presidente del Consejo de Administración/Directorio debe celar por el buen curso
de las reuniones, cumplimiento de la pauta de actividades, atribución de tiempo para cada
ítem y por el estímulo a la participación de todos, coordinando el debate de manera a evitar
manifestaciones simultáneas.
También es buena práctica que las actas de las reuniones circulen, entre todos los
participantes, para comentarios y modificaciones antes de su aprobación, registro, archivo y
entrega de las decisiones para el ejecutivo principal, quien debe asegurar su envío para los
responsables por su ejecución.
Debe ser registrada una lista de presencia, listándose los consejeros/directores e invitados,
quienes participaron de parte o de toda la reunión del Consejo de Administración/Directorio.
Consejo Consultivo
Las cooperativas pueden constituir, estatutariamente, un Consejo Consultivo, compuesto
por consejeros independientes o externos, para mejorar gradualmente su gobernanza y para
aconsejarse sobre temas relevantes y referentes a asambleas. El papel, las responsabilidades
y el ámbito de actuación de los consejeros consultivos deben ser bien definidos en un capítulo
específico del Reglamento Interno del Consejo de Administración/Directorio.
Confidencialidad
Algunas deliberaciones deben ser tratadas con confidencialidad, especialmente cuando
abordaren temas de interés estratégico todavía no madurados o que puedan exponer a la coopera-
tiva a riesgos. Se recomienda que no se tengan informaciones privilegiadas para ningún cooperado.
17 Las cooperativas de crédito deben observar las disposiciones de la Ley Complementaria de la Constitución 130/2009 y de la
Resolución CMN 4.434/2015, en lo que se refieren a la obligatoriedad de la segregación de funciones para determinados segmentos.
27
Así como el Consejo de Administración/Directorio necesita de un Presidente del Consejo de
Administración/Directorio, la Gestión Ejecutiva precisa de un Ejecutivo Principal a ser contratado y,
no caso, desvinculado por el Consejo de Administración/Directorio
Los demás ejecutivos deben tener su contratación o desvinculación recomendados por el
Ejecutivo Principal y aprobados por el Consejo de Administración/Directorio.
Esos ejecutivos deben tener formación/ conocimientos/ vivencia en el sistema cooperativo
como forma de fortalecer la identidad cooperativa.
Atribuciones
El ejecutivo principal, en conjunto con los otros ejecutivos, es responsable por la ejecución
de las estrategias, políticas y directrices establecidas por el Consejo de Administración/
Directorio y debe prestar cuentas a ese órgano. Su deber de lealtad es para la cooperativa.
Quien presta cuentas a la Asamblea General es el Consejo de Administración/Directorio.
El ejecutivo principal es responsable por el mantenimiento de relacionamiento
transparente con los cooperados de la cooperativa. Por más especializado que sea, debe
procurar claridad y objetividad, por medio de lenguaje accesible a los cooperados y demás
partes interesadas.
Los ejecutivos podrán tener funciones y responsabilidades específicas ante la
cooperativa y los cooperados, determinadas por el ejecutivo principal con el conocimiento del
Consejo de Administración/Directorio.
Transparencia
La Gestión Ejecutiva debe cuidar para que sean prestadas, a las partes interesadas,
las informaciones de su interés, además de aquellas que son obligatorias por la ley o el
reglamento, tan rápido como estén disponibles. Se debe asegurar que esas comunicaciones
sean hechas con claridad y prevalenciendo la sustancia sobre la forma.
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
Informes periódicos
Se recomienda a la cooperativa dar publicidad a los informes periódicos, en el tiempo
oportuno y siendo suficientes, informando, además de los datos económico-financieros y de
los otros exigidos por la legislación, todos los aspectos de sus actividades, inclusive aquellos de
carácter intangible, principalmente los referentes a los riesgos eventuales. Esos informes deben
contener, también, relatos sobre las actividades del Consejo de Administración/Directorio y de
sus Comités, así como un detallamiento del modelo de gestión y de gobernanza.
28
El Informe Anual es la más importante y amplia información de la cooperativa y, por
esto mismo, no se debe limitar a las informaciones exigidas por la legislación. Cubre todos
los aspectos de las actividades en un ejercicio completo, en comparación con los ejercicios
anteriores, exceptuados los asuntos de justificada confidencialidad, y se destina a un público
diversificado. Se recomienda, vehementemente, la divulgación del Informe de Sostenabilidad18
como principal instrumento de divulgación de informaciones intangibles.
Controles internos
El ejecutivo principal debe implementar sistemas de controles internos que organicen
y monitoreen un fluxo de informaciones correctas, reales y completas sobre el desempeño de
los procesos operacionales y financieros, así como informaciones que presenten factores de
riesgos cuanto a no conformidades. La efectividad de tales sistemas debe ser revisada, como
mínimo, anualmente.
Es recomendable la utilización de sistemas de inteligencia de negocios, que puedan
facilitar el acompañamiento en línea del desempeño de la cooperativa por el Consejo de
Administración/Directorio, además de centros de resultados y de herramientas que hacer la
segmentación y el análisis de las informaciones.
18 Recomiéndase el modelo GRI (Global Reporting Initiative) para las cooperativas, principalmente para las que tienen relaciones
internacionales en su respectiva cadena de valor.
29
Órganos de inspección
y compliance
Órganos de inspección y compliance son necesarios para las buenas prácticas de
gobernanza cooperativa, para procurar la alineación cuanto a los intereses de los órganos de
administración con los intereses de los cooperados.
Como compliance se entiende estar en conformidad con las leyes y los reglamentos
gubernamentales e internos.
En las cooperativas, pueden actuar como órganos de inspección y compliance:
Cooperados, por el ejercicio activo y bien informado de sus derechos y deberes;
Consejo de Auditoría, por el ejercicio de la inspección efectiva e independiente;
Auditoría externa e independiente;
Auditoría interna.
Cooperados
Elcooperado, como propietario, es la parte más interesada en los negocios de la
cooperativa, por consiguiente, debe actuar como instrumento efectivo de inspección y control
de la organización.
Son recomendables la comparecencia y la participación activa de los cooperados en
los eventos anteriores a las asambleas y en las asambleas generales; el acompañamiento
de la prestación de cuentas de los órganos de administración, inspección y compliance; y la
Consejo de Auditoría
El Consejo de Auditoría es uno de los más importantes agentes de inspección y compliance,
una vez que se subordina, exclusivamente, a la Asamblea General y, por consiguiente, debe
quedarse fuera de los conflictos de intereses entre los órganos de administración.
Conforme lo determina la legislación aplicable, el Consejo de Auditoría debe ser
constituido en todas las cooperativas19.
El Consejo de Auditoría debe actuar de manera independiente y asegurar la efectiva
transparencia de los negocios de la cooperativa. Para tanto, debe inspeccionar los actos de
la administración, opinando sobre determinados asuntos y suministrando informaciones a
los cooperados.
30
Sus principales objetivos deben ser establecidos en el reglamento interno.
El Consejo de Auditoría debe tener el derecho para hacer consultas a profesionales
externos habilitados e independientes (contadores, abogados, auditores, especialistas en
impuestos, en recursos humanos, en gestión de riesgos y estrategias, entre otros), pagados por
la cooperativa, para obtener asesoría en materias de relevancia.
Habiendo participación, directa o indirecta, de la cooperativa en otras organizaciones,
el Consejo de Auditoría deberá observar los posibles impactos y los niveles de riesgos de esas
organizaciones en la cooperativa.
31
Pauta de trabajo del Consejo de Auditoría
El Consejo de Auditoría debe deliberar con base en una pauta mínima de trabajo que incluya
el foco de sus actividades en el ejercicio. Esta pauta debe contener una lista de las reuniones
ordinarias, así como las informaciones que serán enviadas, periódicamente, a los consejeros.
El trabajo del Consejo de Auditoría debe estar sistematizado y tener nivel mínimo para
evitar que se dejem de ejecutar trabajos básicos que puedan identificar los problemas y
situaciones más probables de ocurrir en una cooperativa.
reuniones del Consejo de Auditoría siempre que fueren llamados para suministrar
informaciones relacionadas con sus trabajos. La Dirección no podrá obstruir ni
dificultar las comunicaciones entre cualesquiera miembros del Consejo de Auditoría
y los Auditores Independientes, debiendo, inclusive, poner a disposición de los
miembros del Consejo de Auditoría informaciones y recomendaciones emitidas por
los auditores independientes y otros peritos;
Auditoría Interna: pautando sus relaciones por el acompañamiento de los trabajos
de este colegiado. El Consejo de Administración/Directorio podrá determinar la
existencia de canales de comunicaciones entre la Auditoría Interna y el Consejo
de Auditoría, como forma de garantizar el monitoreo independiente de todas las
actividades de la cooperativa;
Consejo de Administración/Directorio: mantener comunicaciones con el Consejo
de Administración/Directorio por medio de informes y actas de reuniones.
32
Remuneración del Consejo de Auditoría
La remuneración de los miembros del Consejo de Auditoría debe ser presentada a la
Asamblea General para ser aprobada por esta; se debe registrar en acta individualmente o, por lo
menos, en una sección separada de la remuneración de los administradores.
Los miembros del Consejo de Auditoría deben tener adecuada remuneración, teniéndose
en consideración la experiencia y las cualificaciones necesarias para el ejercicio de la función y
las responsabilidads asumidas.
Órganos de administración
33
Órganos de
inspección y auditoría
Los Comités son órganos facultativos de asesoría y apoyo para las tomas de decisiones
del Consejo de Administración/Directorio en asuntos que requieren más profundidad analítica.
El Consejo de Administración/Directorio debe evitar que se tenga un número excesivo
de Comités para que estos no fragmenten la estructura interna de la cooperativa, así como
evaluar su pertinencia en función del volumen de operaciones de la cooperativa.
El Reglamento Interno del Consejo de Administración/Directorio debe dar orientaciones
sobre la formación y la composición de los Comités y acerca de la coordinación de ellos por
consejeros/directores que reúnan las competencias y habilidades profesionales más adecuadas.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría debe ser constituido para evaluar la conformidad de los informes
económico-financieros de la Dirección, del sistema de controles internos, de la gestión de
riesgos y del compliance, asegurando la efectividad de la administración.
El Comité de Auditoría debe evaluar el cumplimiento de las recomendaciones hechas
por la Auditoría Independiente.
34
Composición del Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría debe ser coordinado por un miembro del Consejo de
Administración/Directorio y tener en su composición cooperados capacitados para desempeñar
estas actividades de manera efectiva, objetiva e independiente.
Eventualmente, la composición del Comité de Auditoría podrá ser complementada
por la contratación de profesionales cualificados, quienes actuarán como especialistas en el
Comité. Por lo menos, un integrante deberá tener experiencia comprobada en el área contable
y/o en auditoría contable.
El consejero de administración/director que, eventualmente, acumule funciones ejecutivas
no debe participar en el Comité de Auditoría.
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El Comité de Auditoría debe estar a disposición del Consejo de Auditoría, siempre que este
último lo solicite.
Comité de Ética
La cooperativa, por medio de su Consejo de Administración/Directorio, puede constituir
el Comité de Ética como instrumento de evaluación de la calidad del relacionamiento entre las
diversas partes interesadas.
El Comité de Ética debe celar para que no haya conflictos de intereses cuando alguien no
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
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Reuniones del Comité de Ética
Las reuniones del Comité de Ética deben ser pautadas por el Código de Ética y de
Conduta, y por las informaciones provenientes de los canales de denuncias.
Las informaciones, que se reciben mediante los canales de denuncias, deben ser
analizadas y, habiendo necesidad, se deben programar entrevistas con las partes involucradas
para fundamentar la emisión de la opinión del Comité.
Es recomendable que las reuniones del Comité de Ética sean pautadas por el sigilo, de
modo a no comprometer el buen curso de los trabajos.
Canal de denuncias
El Comité de Ética debe asegurar la instalación de canales apropiados para que
los cooperados, o cualesquiera otras partes interesadas, puedan enviar denuncias sobre
situaciones que involucren dilemas, conflictos de intereses y eventuales máculas al Código de
Ética y de Conducta, a los Reglamentos de la cooperativa, a su Estatuto Social y a la legislación.
Los canales de denuncias pueden ser puestos a disposición de forma virtual o impresa,
siendo las manifestaciones completadas en formulario estándar y enviadas al Presidente del
Comité para inclusión en la pauta de las próximas reuniones.
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Composición del Comité de Recursos Humanos
El Comité de Recursos Humanos debe contar con un profesional cualificado, quien
actuará en el Comité como especialista.
Además del profesional especialista, el Comité de Recursos Humanos debe tener la
coordinación de un miembro del Consejo de Administración/Directorio, la participación de un
cooperado cualificado, si hubiere, y de ejecutivos internos responsables por la gestión de personas.
El consejero de administración/director quien, eventualmente20, acumule funciones
ejecutivas no debe participar en el Comité de Recursos Humanos.
Auditoría Interna
La Auditoría Interna es un importante agente en la estructura de Gobernanza
Cooperativa. Se trata de una actividad independiente y técnica que presta servicios de
evaluación y consultoría y que tiene como objetivo adicionar valor y mejorar las operaciones de
una organización. La Auditoría Interna ayuda a la cooperativa para alcanzar sus objetivos por
medio de un abordaje sistemático y disciplinado para la evaluación y la mejora de la eficacia de
los procesos de administración de riesgos, de control y de gobernanza cooperativa.
Comprende los exámenes, análisis, evaluaciones, recolecciones de datos y
comprobaciones metodológicamente estructurados para la evaluación de la integridad,
adecuación, eficacia y economicidad de los procesos, de los sistemas de informaciones
y de los controles internos integrados en el ambiente, y de la administración de riesgos,
teniendo la finalidad de ayudar al Consejo de Administración/Directorio de la cooperativa en el
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
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En el caso de colaboradores, el auditor interno debe comunicar, previamente, al Consejo de
Administración/Directorio y/o al Comité de Auditoría cualquier situación en la que exista, o de la que,
razonablemente, se pueda inferir conflicto de intereses o de ideas preconcebidas sobre personas,
unidades organizacionales o sistemas administrativos a ser auditados.
Los colaboradores transferidos para la Auditoría Interna no podrán auditar las actividades
que previamente hayan ejecutado en otra unidad organizacional hasta que transcurra el período de
cuarentena de 01 (un) año.
21 El credenciamiento de la Auditoría independiente deberá seguir los procedimientos de la Resolución 043/2015 de la Organización
de las Cooperativas Brasileñas. Para tener acceso a la norma, hacer clic aquí.
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Contratación, remuneración, retención y destituición
El Consejo de Administración/Directorio y/o el Comité de Auditoría deben establecer,
con los auditores independientes, el plan de trabajo y el contrato de prestación de servicios.
El Comité de Auditoría debe recomendar al Consejo de Administración /Directorio la
contratación, remuneración, retención y sustituición del auditor independiente.
Contratación e independencia
Los auditores, en beneficio de su independencia, deben ser contratados por período
predeterminado, pudiendo ser recontratados después de hacerse evaluación formal y
documentada, realizada por el Comité de Auditoría y/por por el Consejo de Administración/
Directorio, con respecto a su independencia y desempeño, observadas las normas
profesionales, la legislación y los reglamentos en vigor.
Las renovaciones con la empresa de Auditoría Externa son de responsabilidad del Consejo
de Administración/Directorio en conjunto con el Consejo de Auditoría, y se recomienda que sean
puestas en conocimiento de la Asamblea General. Si hubiese recontratación continua después
de cinco años, el Consejo de Administración/Directorio y el Comité de Auditoría deben confirmar
que los auditores independientes hacen la rotación de los profesionales claves del equipo.
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo
Servicios extra-Auditoría
Es muy recomendable no contratar a una empresa de Auditoría Independiente para
realizar trabajos de consultoría, evitándose conflictos de intereses.
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Oidoría y relacionamiento de la
cooperativa con el cooperado
Oidoría
La Oidoría es una unidad vinculada al Consejo de Administración/Directorio o al
Representante Legal de la cooperativa.
Su misión es actuar en el perfeccionamiento de la estructura y de los procesos
puestos a disposición en la cooperativa para atención a los cooperados y clientes.
Es recomendable que la Oidoría evolucione para recibir las manifestaciones de los
cooperados, tales como elogios, sugerencias, consultas y reclamaciones, de modo a in-
tentar solucionar conflictos que surjan en la atención, y ayudar para el perfeccionamiento
de los procesos de trabajos de la cooperativa, procurando arreglar eventuales deficien-
cias o fallas en su funcionamiento.
Se debe dar amplia divulgación de la Oidoría, así como suministrar informaciones
completas sobre su finalidad, competencia de actividades, atribuciones, plazos para res-
puestas a las demandas presentadas, forma de utilización y canales de acceso para regis-
tro y acompañamiento de las demandas.
En los casos de los ramos que están sujetos a exigencias de las Agencias Reguladoras22,
la cooperativa deberá implementar servicios de oidoría. En los demás ramos, se recomienda que
haya tal estructura, pudiendo el Comité de Cooperados (OCS) realizar tal actividade.
Atribuciones de la Oidoría
Son atribuciones de la Oidoría:
Recibir, registrar, instituir, analizar y dar tratamiento formal y adecuado a
las manifestaciones de los cooperados, en especial aquellas que no fueron
solucionadas por la atención habitual realizada por las Unidades de Atención, en
persona o remotas de la cooperativa;
Prestar las aclaraciones necesarias e informar a los cooperados sobre el curso de
22 Las cooperativas de crédito deberán observar las disposiciones de la Resolución 4.433/2015 – Banco Central de Brasil. Ya las
cooperativas de salud deben observar las disposiciones de la Resolución Normativa – RN no 323, del 03 de abril de 2013, de la
Agencia Nacional de Salud Suplementaria.
41
Recibir demandas de los organismos y asociaciones de defensa de los consumidores,
respondiéndolas formalmente;
Presentar al Consejo de Administración/ Directorio o al Representante Legal de
la Cooperativa, al fin de cada ejercicio anual o cuando sea oportuno, el informe
estadístico y analítico de la atención, conteniendo como mínimo:
datos e informaciones sobre lo que la Oidoría recibió en el período;
acciones realizadas por la Oidoría;
recomendaciones de medidas correctivas y de mejoras de los procesos
de trabajos de la cooperativa.
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Son mecanismos mínimos de relacionamiento con cooperados:
Mecanismos de Integración
Combinación de acciones de relacionamiento realizadas desde impresionar vivamente
hasta la admisión de nuevos cooperados, valorizando la difusión de los principios cooperativistas.
Mecanismos de Mantenimiento
Combinación de acciones de relacionamiento para aproximar la cooperativa al
cooperado, incentivando el conocimiento de la prestación de cuentas y la participación en
foros de debates.
Mecanismos de Desvinculación
Combinación de acciones que tornan al proceso de desvinculación menos desgastante,
minimizando recursos y manifestaciones en Asamblea o acciones judiciales perjudiciales a
la cooperativa, entre otras medidas que el cooperado/ ex cooperado insatisfecho podría
promover.
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Las Cooperativas
construyen un
mundo mejor
Manual de Buens Prácticas de Gobernanza del Cooperativismo