Marlon Moreno Cárdenas

ABOGADO
INPREABOGADO 105.693

Nosotros, RICARDO AURELIO GONZALEZ GARRIDO Y CARLA SOFIA GOMEZ

FIGUEROA, venezolanos, mayores de edad, comerciantes, titulares de la cedula de

identidad números V-25.797.725 y V-28.566.626, en su orden, de estado civil solteros,

domiciliados en la ciudad de Barinas Estado Barinas y civilmente hábiles; por medio del

presente documento, DECLARAMOS: hemos convenido constituir como en efectos

constituimos, y de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio Vigente, una

Compañía Anónima que se regirá por las disposiciones de este documento, el cual ha

sido redactado con la suficiente amplitud para que sirva de acta constitutiva y estatutos

de la misma, y además por las disposiciones del Código de Comercio y leyes especiales

que rijan sobre la materia y cuyo efecto se establecen los siguientes principios

contractuales: TITULO I. DENOMINACIÓN. DOMICILIO. OBJETO. ARTÍCULO 1º: La

compañía se regirá bajo la denominación de “REPUESTOS R & C”C.A. ARTÍCULO

2º: El domicilio de la compañía será en la Urbanización Gran Jardín, calle 5B, casa 19,

Parroquia Alto Barinas, Municipio Barinas del Estado Barinas, pudiendo establecer

domicilios especiales, agencias o sucursales en cualquier otro lugar del país, cuando

así lo acuerde la junta directiva. ARTÍCULO 3º: la compañía tendrá por objeto social: 1º
Comercialización y distribución al mayor y detal de víveres en general, todo tipo de

productos alimenticios, mercancía seca, frutas, hortalizas, delicateses, así como todo

tipo de carnes y productos cárnicos para el consumo humano, charcutería en general.

2º La comercialización de alimentos para animales, artículos de limpieza, papelería en

general, artículos de oficina, de todo tipo de productos de envases plásticos,

comercialización de electrodomésticos. 3º Venta y distribución al mayor y detal de

productos vinculados a la rama licorera, importación y exportación de bebidas

alcohólicas nacionales e internacionales tales como cerveza, whisky, vinos,

ron, además de bebidas refrescantes,

gaseosas, jugos naturales y pasteurizados agua mineral, hielo en cubitos y en panela.

4º La comercialización y distribución de productos lácteos y sus derivados como

quesos, yogur, cremas en general. Además podrá patrocinar y comercializar productos

exclusivos de franquicias nuevas en el mercado Así como también la importación,

exportación, compra y venta al mayor y

detal de artículos y bienes muebles relacionados a la empresa, en fin, ejercer cualquier
actividad lícita de libre comercio vinculado y/o afín a las nombradas. ARTICULO 4º La
duración de la compañía es de CINCUENTA (50) años contados a partir de la fecha de
su inscripción en el Registro Mercantil. La duración puede ser prorrogada o reducida
por la asamblea general de accionistas, con el voto afirmativo del cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación. TITULO II. DEL CAPITAL
SOCIAL, DE LAS ACCIONES. ARTICULO 5º: el capital de la compañía completamente
suscrito y pagado según refleja inventario de bienes del balance de apertura del cual se
toma la cantidad de UN MILLON QUINIENTOS MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S.
1.500.000,ºº), dividido en QUINIENTAS (500) ACCIONES NOMINATIVAS de TRES MIL
BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S 3.000,00) cada una de ellas no convertibles al
portador. Las acciones del capital social de la compañía han sido íntegramente suscritas
y pagadas en la forma tal y como lo refleja el balance de apertura anexo que se
acompaña para ser agregado al respectivo expediente cuyo valores, unidades,
cantidades y precios han sido aportados por todos los accionistas de la siguiente forma:
el ciudadano RICARDO AURELIO GONZALEZ GARRIDO, ha suscrito y pagado
DOSCIENTAS CINCUENTA (250) ACCIONES, o sea la cantidad de SETECIENTOS
CINCUENTA MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S. 750.000,ºº) que representan el
50% del capital social suscrito y pagado de la compañía; y la ciudadana CARLA SOFIA
GOMEZ FIGUEROA, suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250) ACCIONES,
o sea la cantidad de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES SOBERANOS
(Bs.S. 750.000,ºº) que representan el 50% del capital social suscrito y pagado de la
compañía. Capitales que declaramos bajo fe de juramento, procede de actividades
licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley.
ARTICULO 6º: las acciones son nominativas y deberán estar firmadas por el Gerente
de la Junta Directiva y cumplir además con todos los requisitos exigidos por el artículo
293 del Código de Comercio, igual requisito deberá cumplir cuando se expidan Títulos
que representen varias acciones. ARTICULO 7º: Las acciones confieren igual derechos
a los accionistas y por cada acción les corresponde un voto en las asambleas, por tanto,
será indivisible con respecto a la compañía a los fines del voto, reconociéndose un solo
propietario por cada acción. ARTÍCULO 8º: La administración podrá acordar la emisión
de títulos que
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representen varias acciones, los cuales deberán llenar los mismos requisitos del artículo

6º. ARTÍCULO 9º: El canje de las acciones por los títulos a que se refiere el artículo

anterior se hará constar en el libro de accionistas. ARTICULO 10º: Cuando se expidan

títulos nuevos en sustitución de títulos extraviados o deteriorados, se harán constar en

los mismos el carácter de duplicados o deteriorados y se tomara nota en el libro de

accionistas. ARTÍCULO 11º: Los accionistas tienen derecho preferente para adquirir las

acciones que otros accionistas deseen enajenar, en proporción a las que posean. En

este caso los accionistas que desee enajenar sus acciones, lo participaran al órgano

administrador con indicación del número de acciones por enajenarse, el precio que

aspiran y su forma de pago, quien lo llevara al conocimiento de los demás accionistas

quienes tienen un plazo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha en que fue

recibida por el órgano administrador, par que manifiesten si hacen uso o no de sus

derechos preferentes. Si vencido el plazo, ningún accionista hubiere manifestado su

voluntad de adquirir acciones ofrecidas estas podrá ser vendidas a terceros. En

consecuencia, no se inscribirá ningún traspaso en el libro de accionistas, si no consta

haberse cumplido con este requisito. ARTÍCULO 12º: Si hubiera desacuerdo en cuanto
al precio que deba pagarse por las acciones ofrecidas, el mismo se determinara

tomando en cuenta su valor nominal y el estado económico de la compañía para la

fecha en que se hizo la proposición, para tal fin. ARTICULO 13º: El capital social podrá

ser aumentado por resolución de la asamblea general de accionistas y serán preferidos

en la suscripción de las nuevas acciones, los accionistas en proporción a las que

posean, y por tanto, solo se ofrecerán al público las acciones no suscritas por aquellos

dentro del plazo que para tal fin haya fijado la asamblea. TITULO III. DEL ÓRGANO

ADMINISTRADOR ARTICULO 14º: la dirección de la compañía estará a cargo de la

asamblea de accionistas constituida, pero la dirección de los negocios estará a cargo

de dos (2) administradores que se denominaran GERENTE y SUBGERENTE,

respectivamente, quienes serán elegidos por la asamblea general ordinaria y/o

extraordinaria que se convoque al efecto. ARTICULO 15º: El GERENTE y el

SUBGERENTE, podrán ser accionista o no de la compañía y duraran cinco (05) años

en el ejercicio de sus funciones, siendo entendido

que por cualquier causa la asamblea no hiciere los respectivos nombramientos en su
debida oportunidad, ellos continuaran en el desempeño de sus correspondientes cargos
hasta ser reemplazados. ARTICULO 16º: El GERENTE y SUBGERENTE, actuando de
manera conjunta o separada tendrán la plena representación de la compañía en todos
los asuntos y negocios para los cuales ha sido constituida dicha empresa, tienen plena
facultades de disposición y de administración, siendo entre otras sus atribuciones las
siguientes: representar activa y pasivamente a la compañía, sostener y defender sus
derechos ante las autoridades y funcionarios nacionales, estatales y municipales, así
como ante los particulares; autorizar con su firma todos los documentos y actos de la
sociedad; conferir poderes para la defensa judicial o extrajudicial de la sociedad; abrir y
movilizar cuentas bancarias corrientes o de simple gestión, librar cheques, giros y
demás efectos de comercio, así como aceptar endosar y protestar dichos efectos;
nombrar y destituir a los empleados u obreros de la compañía, fijarles remuneración;
realizar todas las actividades comprendidas dentro del objeto social; disponer sobre la
celebración de contratos de préstamo dando las respectivas garantías prendarias,
hipotecarias o fideiusorias; celebrar cualesquiera otros contratos de disposición como
de mera administración sobre los bienes sociales y particularmente los comprometidos
dentro del objeto de la compañía; celebrar contratos o convenios con empresas
similares para el desarrollo y defensa de la compañía en los términos que estime
convenientes para tal fin; designar factores mercantiles señalándoles sus atribuciones
y quienes actuaran bajo su responsabilidad; acordar los gastos generales y fijar el
presupuesto de la sociedad para cada ejercicio económico; disponer el empleo que
deba darse al fondo de reserva a que se contrae el articulo 262 del Código de Comercio
Vigente; dar cumplimiento a las decisiones tomadas por la asamblea ordinaria o
extraordinaria; presidir las sesiones de las asambleas y convocar las mismas;
supervigila la contabilidad y hacer tanteos en caja en la oportunidad que lo creyere
conveniente; exigir rendiciones, otorgar recibos, cancelaciones o finiquitos; formar cada
año un estado de la situación activa y pasiva de la compañía; presentar a la asamblea
de accionistas una exposición detallada de todos las operaciones de la compañía
durante el respectivo ejercicio económico, junto con el balance general y el informe de
comisario; indicar la fecha a partir de la cual deben hacerse efectivo los dividendos a
cuenta de utilidades y el lugar de su pago. ARTICULO 17º: El GERENTE y el
SUBGERENTE, están facultados para realizar actos de enajenación, arrendamiento o
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cualquier otro contrato que envuelva la totalidad de los bienes que constituyen el activo

social solo de manera conjunta, y por tanto, para llevar a efecto dichos acto, no

requieren autorización de la asamblea de accionistas. ARTICULO 18º: para garantizar

su gestión, el administrador o El GERENTE y el SUBGERENTE, deberán depositar en

la caja de la compañía CINCUENTA (50) ACCIONES de acuerdo con lo establecido en

el Código de Comercio Vigente; para el caso de administradores no socios y suplentes,

la asamblea decidirá en cada caso la garantía que prestara. TITULO IV. DEL ÓRGANO

DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO 19º: La asamblea debidamente constituida es

soberana, representa a todos los accionistas y sus decisiones son obligatorias para

ellos, hayan o no asistido a las reuniones, con tal de que tales decisiones sean

adoptadas dentro de los limistes previstos por la ley, los estatutos y este documento

constituido. La asamblea general ordinaria de accionistas tendrá los poderes y

obligaciones establecidas en el artículo 275 del Código de Comercio Vigente y se

reunirá una vez al año en el domicilio de la compañía, dentro de los noventa (90) días

siguientes al cierre del ejercicio fiscal previa convocatoria publicada en un periódico de

diaria circulación con cinco (5) días de anticipación por lo menos con el objeto que
determine el Código de Comercio Vigente o cualesquiera otros propósitos, siempre que

estén expresados en la respectiva convocatoria. ARTÍCULO 20º: la asamblea se

reunirá extraordinariamente en la fecha y hora en que fuere convocada y conocerá

únicamente de los asuntos indicados en la propia convocatoria, y podrá ser convocada

por iniciativa manifestada por escrito por un número de accionistas que representen por

lo menos la mitad del capital social. ARTICULO 21º: no obstante las convocatorias

previstas en los artículos anteriores, la asamblea general ordinaria o extraordinaria

podrán constituirse válidamente para deliberar, cuando se encuentre representados en

ella un numero de accionistas que representen el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO

(51%) del capital social, no requiriéndose en este caso de la correspondiente

convocatoria, ni por escrito, ni verbalmente. ARTÍCULO 22º: La asamblea general

ordinaria o extraordinaria se constituye válidamente para deliberar al estar presentes o

representados en ella un número de accionistas que representen más del CINCUENTA

Y UNO POR CIENTO (51%) del

capital social y las decisiones se tomaran mediante el voto favorable de accionistas que
representen el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social. ARTÍCULO
23º: En caso de no reunirse la asamblea en el día fijado en la convocatoria se implicara
lo dispuesto en los artículos 274 y 276 del Código de Comercio Vigente, según se trate
de asamblea ordinaria o extraordinaria. ARTICULO 24º: La asamblea ordinaria o
extraordinaria será presidida por el GERENTE, quien designara un secretario.
ARTÍCULO 25º: de todo cuanto ocurriere en la asamblea, se tomara nota en el libro de
actas de asamblea, debiendo contener el acta que se levante los requisitos señalados
en el artículo 293 del Código de Comercio Vigente. TITULO V. DEL ÓRGANO DE LOS
COMISARIOS. ARTICULO 26: la compañía tendrá un comisario, quien no puede ser
accionista de la sociedad, designado por la asamblea general ordinaria o extraordinaria
según sea el caso; tendrá las atribuciones que le señale el Código de Comercio, las
propias de su cargo relativas a la inspección y vigilancia sobre las operaciones de la
sociedad, pudiendo examinar los libros, la correspondencia y en general todos los
documentos de la misma y durara CINCO (05) años en el ejercicio de sus funciones,
pudiendo ser reelegido. TITULO VI. DE LOS INVENTARIOS. UTILIDADES FONDOS
DE RESERVAS. ARTÍCULO 27º: Los ejercicios económicos de la compañía
comenzaran el día primero de enero de cada año y terminaran el día treinta y uno de
Diciembre de ese año, pero por lo que corresponde al presente ejercicio se hará un
corte de cuentas hasta el treinta y uno de Diciembre del presente año, para determinar
así su estado de ganancias y pérdidas para esta fecha. ARTÍCULO 28º: al final de cada
ejercicio se cortaran las cuentas y se formara el inventario y balance general con su
cuenta de ganancias y pérdidas para determinar el estado económico de la compañía
y liquidar las utilidades o pérdidas del año. ARTÍCULO 29º: Toda la documentación a
que se refiere el artículo anterior se pasara a disposición del comisario, a los fines de
su informe correspondiente. ARTICULO 30º: Una copia del balance y del informe del
comisario, deberá estar a disposición de los accionistas con siete (07) días de
anticipación a la fecha señalada para la celebración de la asamblea general ordinaria.
ARTÍCULO 31º: las utilidades de la compañía, hechas las deducciones respectivas y el
fondo de reserva legal, se repartirán proporcionalmente entre todos los accionistas, y
se harán efectivas contra la presentación de los títulos en la caja de la compañía o en
un instituto Bancario que designe la administración. ARTICULO 32º: Se fijara en un diez
por ciento (10%) del monto del capital social el fondo de reserva a que se contrae el
artículo 262 del
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Código de Comercio. Para su formación se separara de los beneficios líquidos una

cuota anual del cinco por ciento (5%) hasta que el fondo alcance el monto previsto. Del

fondo de reserva no se podrá disponer por resolución de la asamblea y su inversión

debe hacerse conforme a lo previsto en el artículo 262 del Código de Comercio. TITULO

VII. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA. ARTICULO

33º: la sociedad podrá ser liquidada antes del vencimiento del término de su duración,

de resolverlo así la Asamblea General de Accionistas, en este caso la Asamblea

designara al o a los liquidadores, con las atribuciones que en esa misma reunión se les

confiera. TITULO VIII. DISPOSICIONES FINALES. ARTICULO 34: Se nombraran por

un periodo de cinco (05) años a la accionista CARLA SOFIA GOMEZ FIGUEROA,

GERENTE y al accionista RICARDO AURELIO GONZALEZ GARRIDO,

SUBGERENTE, y la ciudadana Licenciada KAREN CRISTINA RIERA ARANGUREN,

venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-18.288.630, Licenciada

en Contaduría Pública, inscrita en el C.P.C bajo el Nº 103.803 COMISARIO, por cinco (05)

años. ARTICULO 35º: Queda suficientemente autorizado el ciudadano Abogado Marlon

Moreno Cárdenas, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-

14.171.001, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 105.693, para que realice todo los

actos tendientes a la legalización, registro, participación y publicación de este

documento por ante el registro Mercantil competente. Todo lo no previsto en la presente

acta constitutiva, se regirán por las normas establecidas en el Código de Comercio y

demás leyes vigentes. Es justicia en la ciudad de Barinas, hoy en la fecha de su

presentación.

Ricardo Aurelio González Garrido

Carla Sofía Gómez Figueroa

CIUDADANA

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO BARINAS.

SU DESPACHO

Yo, MARLON MORENO CÁRDENAS, mayor de edad, de nacionalidad venezolana,

titular de la Cédula de Identidad numero V-14.171.001, de estado civil soltero,

domiciliado en la ciudad de Barinas y hábil. Ante usted muy respetuosa mente ocurro

para exponer: Según consta en documento constitutivo de la Compañía Anónima

denominada BODEGON SANTA SOFIA C.A., con un capital de UN MILLON

QUINIENTOS MIL BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S 1.500.000,ºº), y con domicilio

principal en la ciudad de Barinas Estado Barinas, a fin de dar cumplimiento a lo

dispuesto en el Art. 215 del Código de Comercio vigente, para los efectos de su

personería jurídica y estando suficientemente autorizado para este acto según el

artículo 35 del documento Constitutivo y estatutos de la compañía, el cual acompaño a

la presente en cuatro (4) folios útiles, debidamente firmados por los socios

constituyentes. Cumplidos como han sido los requisitos legales, ruego a Ud., se sirva
ordenar el Registro, fijación y publicación por la prensa. Es justicia en la ciudad de

Barinas, hoy en la fecha de su presentación.

Marlon Moreno