INTRODUCCIÓN

Dentro de la esfera fiscal, en la última década ha tomado gran relevancia en el ámbito tributario de
nuestro país, los denominados precios de transferencia, cuyas obligaciones fiscales se ven
reflejadas frente a los contribuyentes que lleven a cabo operaciones de negocio con alguna entidad
(persona física o moral) de su mismo grupo corporativo ya sea en el extranjero o dentro del país,
llamadas operaciones intercompañías; siendo la premisa de esta obligación fiscal, la de prevenir
por parte de los contribuyentes que las operaciones llevadas a cabo bajo este modelo; a través de
la manipulación de los precios le permitan reducir su base tributaria.

Es por ello que la autoridad fiscal mexicana, en aras de proteger el sistema recaudatorio del país,
requiere que todos los contribuyentes que efectúen este tipo de operaciones elaboren un estudio
económico en el que evalúa si los precios de las operaciones son efectuados como lo harían
contribuyentes no relacionados/ independientes en situaciones similares. Si los precios o márgenes
de utilidad son similares a los que se generarían en el mercado por agentes independientes, se
asume que el contribuyente está cumpliendo con sus obligaciones fiscales.

En este sentido, podemos señalar que, las operaciones que se dan con mayor frecuencia entre
empresas del mismo grupo son: prestaciones de servicio, compra venta de productos para
distribución, servicios de ensamble, préstamos, derechos de usufructo, derechos de marca, por
mencionar algunos.

Mientras esto sucede dentro de las organizaciones, las autoridades fiscales de muchos países se
han encontrado, frente al problema de gravar las operaciones entre este tipo de entidades, situación
que conlleva una serie de dificultades prácticas; las más relevantes sin duda son: evitar la doble
imposición, las diferencias fiscales y administrativas entre países, los derechos que tiene un país
para gravar ciertos ingresos en el que otro país también tiene interés, etc.

Los países miembros de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) han
establecido que el mejor enfoque para solucionar estos problemas, han emitido documentos que
sientan la base para las legislaciones específicas en materia fiscal, como lo es el Modelo Convenio
Fiscal sobre la Renta del Patrimonio, que contiene preceptos dedicados específicamente a las
operaciones entre partes relacionadas, del cual se desprenden los Lineamientos de Precios de
Transferencia para Empresas Multinacionales, que a su vez establecen procedimientos y
metodología.

Asimismo, como parte del marco legal de Precios de Transferencia se encuentran las legislaciones
locales propias de cada país, cada una de acuerdo con los procedimientos aplicables, las
restricciones y requerimientos específicos en cada uno de ellos. De igual manera, establecen la
supletoriedad de los lineamientos internacionales como complemento de sus leyes locales, los
requerimientos de documentación, opciones de cumplimiento, etc.

1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS

En México el concepto de Precios de Transferencia se introdujo desde que la economía se

globaliza, esto derivado del incremento en las exportaciones e importaciones. Al darse este
fenómeno de un país con una economía abierta se volvió necesaria la aplicación de instrumentos
que permitieran a las autoridades fiscales tener un control adecuado respecto de la recaudación
de contribuciones.

En lo que a la legislación mexicana compete, los precios de transferencia tienen su primer

antecedente en el año de 1986 y 1987, cuando los artículos 64 y 64 Bis de la Ley del Impuesto
Sobre la Renta (LISR), se establecía que: “…La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá
determinar presuntivamente el precio en que los contribuyentes adquieran o enajenen bienes,
así como el monto de la contraprestación en el caso de operaciones distintas a la enajenación…”

El artículo 64-A de la mencionada Ley del año 1992 facultaba a la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público a determinar presuntivamente ingresos, y para estimar el precio o la
contraprestación de las operaciones celebradas entre partes relacionadas, cuando el precio o la
contraprestación pactada hubiera sido diferente a lo pactado por operaciones idénticas o
similares, en transacciones independientes cono entre partes con intereses relacionados y bajo
condiciones similares. Estas reformas pretendían:

 Regular un aspecto específico, que, aunque muy discutido a nivel mundial en nuestro país
carecía de regulación particular.

 Atacar una práctica que cobraba mayor fuerza como la manipulación de la base gravable
para efectos de ISR por parte de empresas relacionadas entre sí, con el único efecto de
aligerar la carga tributaria global de ellas.

Para 1996, el artículo 64-A de la LISR, definía como partes relacionadas el que una persona
física o moral, residente en México o en el extranjero, posea interés en los negocios de otra
persona, o bien existieran intereses comunes entre ambas, o inclusive cuando una tercera
persona tenga intereses en los negocios o bienes de aquellos.

Cabe señalar que las reformas a los artículos 64 y 64-A obedecieron a las recomendaciones
hechas por la Organización para la Cooperación Económica y el Desarrollo (OCDE); es decir, por
lo que el legislador determinó incorporar en la norma los lineamientos establecidos por ese
organismo internacional con la finalidad de eliminar posibles diferencias derivadas de la
realización de operaciones entre partes relacionadas.

2. CONCEPTO DE PRECIOS DE TRANSFERENCIA

Algunos autores señalan al respecto de este concepto que:

“Precio de Transferencia o de cesión es el precio interno que corresponde a una operación de

transacción entre unidades descentralizadas, donde almenos una de ellas está constituida como
un verdadero centro de beneficios, con responsabilidades y gestión separadas y determinadas
de forma precisa.”1

“En términos administrativos el precio de transferencia es el precio que carga un segmento de

una organización, por un producto o servicio que proporciona a otro segmento de la misma.”

1 Diez de Castro, Enrique Carlos. Gestión de precios. Escuela Superior de Gestión Comercial y Marketing Editores, Madrid 1996, p. 33
Otra acepción de precio de transferencia lo da Adrián Ortiz Gámez, quien los define como “la
herramienta fiscal que utilizan los gobiernos para proteger y cuidar que las utilidades se asignen
en el país que las merece conforme a principios ya aceptados.

De las definiciones antes citadas podemos concluir que los precios de transferencia se utilizan
para controlar los precios en las transacciones comerciales entre partes relacionadas, con la
finalidad de que estos sean iguales a aquellos precios que se pactarían entre partes no
relacionadas con el fin de evitar un beneficio fiscal indebido, por lo que el objetivo de estos precios
es que se manejen como en el libre mercado.

2.1. Partes relacionadas

Para hablar de partes relacionadas es importante remitirnos a lo establecido por el artículo 215
de la LISR, en particular en la fracción V, tercer párrafo, el cual señala: “…Se considera que dos
o más personas son partes relacionadas, cuando una participa de manera directa o indirecta en
la administración, control o capital de la otra. Es de importancia señalar que el párrafo siguiente
del precepto señalado considera también como partes relacionadas las casas matrices u otros
establecimientos permanentes de las mismas, así como las personas señaladas en el párrafo
citado anteriormente y sus establecimientos permanentes.

2.2. Principio del Valor del Mercado (Arm's Length)

Es el estándar internacional que los países miembros de la OCDE han acordado utilizar para
propósitos fiscales por empresas multinacionales y administraciones fiscales. Principio que
considera que el precio o margen de utilidad que obtenga una entidad en una transacción
controlada debe ser el precio que hubiera existido si las partes relacionadas en una transacción
hubieran actuado como entidades independientes.

Los países miembros de la OCDE han adoptado este principio para la evaluación de precios de
transferencia de bienes, servicios, asistencia técnica e intangibles entre entidades relacionadas.
El principio propone proporcionar la mayor aproximación al precio que se negociaría en el
mercado.

Existen muchas razones para la aplicación del principio por parte de países miembros y no
miembros de la OCDE. Una de las principales es que permite establecer condiciones de igualdad
para la determinación de cargas impositivas, eliminando así ventajas y desventajas que pudieran
surgir por relaciones entre entidades relacionadas.

No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan su aplicación, tales casos incluyen:

 Cuando entre empresas multinacionales se den las economías de escala o la interrelación

de actividades, circunstancias que no se dan comúnmente entre entidades
independientes.

 Operaciones que no se realizan entre entidades independientes, tales como la cesión de

intangibles para su explotación.
3. IDENTIFICACIÓN DEL MÉTODO APROPIADO PARA LAS TRANSACCIONES ANALIZADAS

3.1. Principio de la Distribución Justa de la Riqueza

El Principio de la Distribución Justa de la Riqueza ((PDJR), busca asignar a dos o más entidades
la porción de las utilidades o pérdidas que en justicia les corresponde; es decir, trata de
equilibrar la riqueza que en estricta justicia pertenece a cada parte, en la medida en que cada
una de ellas participó en la generación de esas utilidades o, en su caso, en las pérdidas.

En el caso de partes relacionadas, el principio que analizamos se cumple cuando éstas

realizan transacciones, utilizando para ellas valores razonablemente similares a los que utilizan
o utilizarían con partes no relacionadas. Tales valores, como ya lo hemos señalado se conocen
como precios de transferencia.

Para que México dé cumplimiento al PDJR, desde 1997, las autoridades hacendarias han
publicado diversas disposiciones; para tales efectos, la fracción XII del artículo 86 de la LISR,
señala como obligación que los contribuyentes, entre otros, deberán obtener y conservar la
documentación comprobatoria, tratándose de contribuyentes que celebren operaciones con
partes relacionadas, residentes en el extranjero, con la cual se demuestre que el monto de sus
ingresos y deducciones se efectuaron de acuerdo con los precios y montos de
contraprestaciones que hubieran utilizado partes independientes en operaciones comparables,
y deberá contener los siguientes datos:

Así pues, que la fracción XV del artículo 86 de LISR, menciona que las personas morales que
celebren operaciones con partes relacionadas, deberán determinar sus ingresos acumulables
y sus deducciones autorizadas, considerando los precios y montos de contraprestaciones que
hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. Para esos
efectos, aplicarán los métodos que se enlistan en el artículo 216 del mismo precepto,
considerando el orden establecido en esa disposición fiscal.

3.2. Selección del método apropiado para la evaluación de transacciones

Para llevar a cabo la selección del método se considerará, entre otros, los siguientes elementos:

a) Tratándose de la prestación de servicios, se considerarán elementos tales como la naturaleza del

servicio y si el servicio involucra o no, una experiencia o conocimiento técnico.

b) En el caso de enajenación de bienes tangibles, elementos como las características físicas, calidad y
disponibilidad del bien.

c) Cuando se conceda la explotación o se transmita un bien intangible, elementos como si se

tratará de una patente, marca, nombre comercial o una transferencia de tecnología, duración y grado
de protección.

Es imprescindible señalar que los métodos a aplicar se encuentran contenidos el numeral 216 de la
LISR, también es importante observar que se deben utilizar dos o más métodos, porque están
diseñados para determinar si el contribuyente efectivamente cumple con el PDJR en las transacciones
que realiza con partes relacionadas por medio de la comparación de esas transacciones con
operaciones similares efectuadas entre partes independientes.
3.3. Métodos para comparar transacciones
a) Método de Precio Comparable No Controlado

Método que compara de forma directa los precios pactados entre las partes relacionadas tanto
por la venta de bienes como por la prestación de un servicio contra los pagados por bienes o
servicios similares en operaciones entre partes independientes.

Aquí, es realmente necesario que exista un grado de comparabilidad elevada. Sino el método
será imposible de aplicar.

b) Método de Precio de Reventa

A través de este método se busca determinar el valor de un bien o servicio pero tomando como
base el margen de utilidad bruta que se haya obtenido comparando las operaciones con
vinculadas y las realizadas entre partes independientes.

Para quienes no estén al tanto, la utilidad bruta porcentual se puede obtener al dividir la
utilidad bruta entre las ventas netas.

Si quiere aplicar este método deberá ser un revendedor o distribuidor que no suele agregar
valor sustancial a los bienes.

c) Método de Costo Adicionado

Se busca determinar el valor de un bien o servicio que se haya comercializado con partes
relacionadas, a través de la multiplicación del costo del bien o servicio por el resultado
de sumar a la unidad el porcentaje de utilidad bruta que hubiera sido pactado con o entre
partes independientes en operaciones similares.

Es un tipo de método que se aplica para los casos de prestación de servicios y los de bienes
tangibles manufacturados para venta a partes relacionadas.

d) Método de Partición de Utilidades

Poco utilizado actualmente, lo que pretende es comparar la distribución de utilidades y/o

pérdidas combinadas que puedan imputarse a las operaciones entre partes relacionadas, y
verificar si están dentro del valor de mercado.

e) Método Residual de Partición de Utilidades

Al hacer uso de este método se puede distribuir la utilidad global de la operación obtenida
por empresas relacionadas, de acuerdo con los riesgos asumidos y la inversión en activos
de cada una de las partes en la generación de esta utilidad global, para después calcular la
utilidad mínima que corresponde a cada una de las partes relacionadas de acuerdo a sus
funciones, inversiones en activos y riesgos asumidos.
La utilidad residual es la que resulta de restar de la utilidad global la utilidad mínima
obtenida.

f) Márgenes Transaccionales de Utilidades de Operación

Por último, tenemos el método que se aplica cuando ninguno de los anteriores es posible. Para
comparar dentro de este método, se debe tomar la utilidad de operación obtenida por una de
las empresas relacionadas, contrastándola con utilidades de operación obtenidas por partes
independientes en operaciones comparables.

A MANERA DE CONCLUSIÓN
Considerando la estructura de la LISR mexicana, los contribuyentes que celebren operaciones
con partes relacionadas están obligados a determinar sus ingresos acumulables y sus
deducciones autorizadas, considerando los precios y montos de las contraprestaciones que
hubieran convenido con partes independientes en operaciones comparables, sin importar si
esas operaciones se realizaron entre partes relacionadas mexicanas o con extranjeros
residentes en México o en el extranjero.

Las disposiciones fiscales en materia de precios de transferencia hacen referencia a

operaciones con partes relacionadas extranjeras, pero las fracciones XII y XV del artículo 86
de la LISR no hacen distinción alguna en cuanto a la nacionalidad de las partes involucradas,
y tan es así, que para efectos de la presentación del dictamen para efectos fiscales, las
autoridades del SAT incluyen las operaciones realizadas por empresas relacionadas,
involucradas en precios de transferencia.

Considerando lo expuesto en el párrafo anterior, una de las obligaciones que existen para las
personas morales que realicen operaciones entre partes relacionadas, sin importar que las
operaciones sean o hayan sido realizadas entre empresas mexicanas o mexicanas con
extranjeros residentes en el extranjero, es que deben obtener y conservar la documentación
comprobatoria de sus ingresos, costos y gastos, para demostrar que el monto de sus ingresos
y deducciones se efectuó de acuerdo con los precios o montos de contraprestaciones que
hubieran utilizado partes independientes en operaciones comparables, la cual deberá contener
los siguientes datos:

1. Nombre, denominación o razón social, domicilio y residencia fiscal de las personas

relacionadas con quienes celebren operaciones, así como conservar la documentación que
demuestre la participación directa e indirecta entre las partes relacionadas.

2. Información relativa a las funciones o actividades, activos utilizados y riesgos asumidos por
el contribuyente por cada tipo de operación.

3. Información y documentación sobre las operaciones realizadas con partes relacionadas y

sus importes por cada parte relacionada y por cada tipo de operación, de acuerdo con la
clasificación y datos que establece el artículo 215 de la LISR.

4. Método aplicado conforme al artículo 216 de la ley de la materia, incluyendo la información

sobre operaciones o empresas comparables por cada tipo de operación.