CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN DEL PROYECTO

“DE HABILITACIÓN URBANA Y CONSTRUCCIÓN DEL CONDOMINIO MULTIFAMILIAR

DENOMINADO ASOCIACIÓN DE VIVIENDA SAN CARLOS, DISTRITO DE MOLLEBAYA, PROVINCIA
DE AREQUIPA DEPARTAMENTO DE AREQUIPA”

Conste por el presente documento el contrato de asociación y participación que celebran de un parte:

A. La EMPRESA CONSLATIN S.A.C., Identificado con Registro Único de Contribuyente (RUC)

N°.20492591824, con domicilio en Calle Bolívar N°.338 Oficina Nº.904 Distrito de Miraflores
Provincia de Lima Departamento de Lima, inscrita en el Registro Público de Personas Jurídicas,
representada por su Gerente General, Álvaro Martin Zúñiga Castro, identificado con DNI N°
10868170, a quien se le denominará en adelante “ASOCIANTE”.

B. La EMPRESA: DESARROLLO SOSTENIBLE E INTEGRAL S.A.C., Identificado con registro

único de contribuyente (RUC) N°.20512456791, con domicilio en Calle Santa Martina N °.207 Urb.
Pando 3° etapa (Alta cdra. 31 Av. Venezuela a 3 cuadras univ.) Lima - Lima - Lima, debidamente
representado por su Gerente General TORRES LÓPEZ JUAN RAFAEL identificado con DNI
N°.25563541, según poder inscrito en la partida electrónica N°.11839929 y Asiento A00001. a
quien en adelante se le denominara, el “ ASOCIADO”.

En los términos y condiciones establecidos en las cláusulas siguientes:

Cuando en el presente contrato se mencione conjuntamente al asociante y el asociado, se les denominará

las partes.

1. PRIMERA CLÁUSULA: ANTECEDENTES DE LAS PARTES

1.1. EL ASOCIANTE es propietario de un inmueble ubicado en Distrito de Mollebaya, Provincia de

Arequipa, Departamento de Arequipa, el cual se encuentra saneado listo para su uso en el
presente proyecto, el mismo que debe ser aportado para el proyecto urbano, será sometido a un
proceso de gestión y obtención de autorizaciones para que adquiera la habilitación urbana y en
su condición de urbano para poder realizar el proyecto.

1.2. El terreno tiene una extensión de 12,2 hectáreas, 112,247.63 m2 y tiene un proyecto denominado
Asociación de vivienda San Carlos, que comprende en su primera etapa el desarrollo de la
habilitación urbana que serán determinadas con el plano correspondiente y que será anexado al
presente. Cabe indicar que este contrato se refiere a la primera etapa del mismo.

1.3. EL ASOCIADO eEs una empresa constructora e inversionista dedicada al negocio de

construcción civil, manifiesta por el presente acto su voluntad expresa de realizar en el inmueble
del ASOCIANTE un proyecto de pre-habilitación, y habilitación urbana y venta de lotes de
vivienda en los términos a que se contrae y refiere este documento.

2. SEGUNDA CLÁUSULA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. El negocio a realizarse con la asociación en participación, consiste en el aporte de un terreno de

propiedad del asociante y por parte del asociado gestionar su habilitación urbana para
desarrollar del proyecto “Asociación de vivienda San Carlos “, en la condición de terreno
urbano saneado y útil, lo cual demandará una inversión directa a cargo del ASOCIADO.
, EL ASOCIANTE aportaraaportará el terreno para el proyecto y por el recibirá como retribución
el pago del mismo y la utilidad resultante en un 50% del producto de la venta de los lotes
proyectados, considerados no menos de 612 lotes.

2.2. A efectos de cumplir con su participación, EL ASOCIANTE se compromete a aportar el terreno

avaluado en la suma de US$ 50 m2 , qQue será reembolsadoreembolsado

2.3. Asimismo, el ASOCIADO aportaráa las fianzas y la inversión total para realizar lo siguiente:
 a. Estudio y análisis económico del proyecto.
b. Estudio de mercado inmobiliario.
c. Gastos operativos de estudios complementarios.
d. Levantamiento topográfico.
e. Estudio de suelo.
f. Informe técnico legal del terreno.
g. Estudio de factibilidad.
h. Estudio de servicios con su staff de profesionales.
i. Inversión total del proyecto de habilitación urbana.
j. Saneamiento físico legal.
k. Trámites Ante Registros Público.

Cabe indicar que todos los gastos que ocasionen las acciones mencionadas anteriormente serán
por cuenta del ASOCIADO lo cual será devuelto en las liquidaciones correspondientes a gastos
del proyecto.

La ejecución del proyecto será realizada por el ASOCIADO al 100%, que pueode ejecutar o
contratar una empresa especializada para la ejecución del referido proyecto habilitación urbana.

3. TERCERA CLÁUSULA: CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO

3.1. El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada en ese sentido,

el período de duración del presente contrato estará limitado al plazo en que se realice y concluya
el saneamiento total del terreno materia de la presente transacción, la cual es especificada en la
cláusula segunda cláusula, numeral 2.1 del presente contrato, se realice el proyecto de
habilitación urbana y se vendan la totalidad de los lotes.

3.2. En armonía con lo establecido por los artículos 438° y 441° de la ley general de sociedades, las
partes dejan constancia de que el presente contrato de asociación en participación no genera la
creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna.

4. CUARTA CLÁUSULA: DE LAS VENTAS Y SU ADMINISTRACION

4.1. El ASOCIANTE y EL ASOCIADO, acuerdan que para efectos de la venta de los lotes este se
realice mediante la “ASOCIACIÓN DE VIVIENDA SAN CARLOS” en el cual EL ASOCIADO es
directivo, siendo la asociación responsable de la consecución de los clientes hasta cubrir la
totalidad de lotes disponibles. De igual forma la administración será en forma mancomunada.

4.2. El ASOCIANTE y EL ASOCIADO, acuerdan que EL ASOCIADO podrá ejecutar las obras de
habitación urbana o contratar una empresa especializada para que ejecute las obras.

5. QUINTA CLÁUSULA: RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

5.1. El ASOCIANTE conviene con EL ASOCIADO en que la utilidad que le corresponde a ambos es
el 50% para cada parte de los beneficios derivados del contrato de asociación en participación
del producto de la venta de los lotes, descontando los costos del terreno y las obras de
habilitación urbana y otras que sean necesarias para lograr el éxito del proyecto, los costos y/o
gastos serán reembolsados a la parte que los asumió.

5.2. Los beneficios (utilidad) serán entregados de acuerdo a ventas del proyecto.

5.3. De conformidad con lo establecido en el artículo 444° de la ley general de sociedades, las partes
acuerdan que el asociado y el asociante participan en las pérdidas que pudieran generarse, si
acaso ocurriese.
6. SEXTA CLÁUSULA: OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

Las partes declaran expresamente que corresponde a EéL ASOCIADO la gestión, y realización del
negocio, materia del presente contrato. Een tal sentido, el asociado deberá proceder con la diligencia,
prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante en tal sentido , el asociante, no tendrá
ninguna responsabilidad ante cualquier reclamo que se genere por parte de los clientes, trabajadores
ó terceros producidos durante y después de la ejecución de la obra descrita en la cláusula segunda.

Las partes declaran expresamente que corresponde a las partes la administración del negocio,
materia del presente contrato conforme a lo establecido en la cláusula segunda cláusula.

6.1. Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponderá a EL ASOCIADO cualquier
vinculación económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL
ASOCIADO actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir
créditos. Een consecuencia, queda convenido que no existirá relación jurídica alguna entre los
terceros y EL ASOCIANTE; y, asimismo, los terceros no adquirirán derechos ni asumirán
obligaciones frente a EL ASOCIANTE ni éste ante aquéllos.

6.2. EL ASOCIADO está obligado a informar periódicamente al ASOCIANTE acerca de la marcha del
negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo.

6.3. LOS EL ASOCIANTE tendrá la facultad de fiscalización y control de los actos del ASOCIADO
referidos a los aspectos de materia del presente contrato.

6.4. Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo consentimiento por escrito
de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el
presente contrato.

6.5. Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del período de duración del presente contrato, a no
realizar en forma individual o a través de terceros actividad empresarial idéntica o similar de la
que es materia del presente contrato.

6.6. Igualmente, dentro del plazo de duración del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no fusionarse,
transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganización societaria.

7. SEPTIMA CLÁUSULA: GARANTÍAS

7.1. EL ASOCIANTE, en todos los casos, y en tanto no se efectúe la venta del terreno al proyecto
inmobiliario, éste permanecerá en su propiedad quien lo conservará por efectos del presente
contrato de asociación en participación, como garantía de su aporte y el mismo podrá ser usado
y gravado como colateral en favor del proyecto en el momento que se requiera.

8. OCTAVA CLÁUSULA: CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN

Ambas partes convienen que, de existir necesidad de llevar procesos contables, y pago de tributos, y
otros gastos que se demanden y se efectúen en el decurso del negocio, EL ASOCIADO deberá
administrar sus recursos propios con su propia contabilidad, y EL ASOCIANTE administrara las
ventas de lotes con su contabilidad propia.

8.1. Se apertura una cuenta mancomunada del proyecto entre los representantes del ASOCIANTE y
EL ASOCIADO, donde serán depositados los fondos del negocio (producto de la venta de lotes y
luego distribuida a la cuenta de cada parte).
9. NOVENA CLÁUSULA: PENALIDADES

9.1. En caso que EL ASOCIADO resulte afectado por incumplimiento del ASOCIANTE, o viceversa,
podrá hacer efectivas las garantías otorgadas, sin perjuicio de interponer las acciones legales
que correspondan.

10. DECIMA CLÁUSULA: CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituirá causal de resolución del presente

contrato, al amparo del artículo 1430 del código civil. En consecuencia, la resolución se producirá de
pleno derecho cuando las partes se comuniquen entre sisí por carta notarial, o la parte que quiere
valerse de esta cláusula.

11. DÉCIMA PRIMERA CLÁUSULA: APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por
las normas de la ley general de sociedades, el código civil y demás del sistema jurídico que resulten
aplicables.

12. DÉCIMA SEGUNDA CLÁUSULA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Todas las controversias o desavenencias que pudieran derivarse de este contrato, incluidas las de su
aplicación, interpretación, cumplimiento, nulidad, invalidez o discrepancia que pudiera suscitarse entre
las partes, se solucionará en lo posible, en el trato directo; en caso de no llegar a un acuerdo se
recurrirá al tribunal de arbitraje de la cámara de Ccomercio de lLima, recurriéndose a la vía judicial,
sólo en caso de no encontrarse solución en dicho trato.

13. DÉCIMO TERCERA CLAUSULA: JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Las partes señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción del presente
documento, y se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial de la ciudad de
Llima, renunciando a cualquier otra que les pudiera corresponder. Los domicilios señalados se
mantendrán subsistentes para todos los efectos legales si es que no se informara sobre su cambio,
necesariamente dentro de la cCiudad de Lima, mediante comunicación escrita con cinco (05) días de
anticipación.

En señal de conformidad, los otorgantes suscriben el presente documento en tres ejemplares de igual
tenor y valor.

Lima, 05 de junio de 2018.

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EL ASOCIANTE EL ASOCIADO