Actividad 4 – Módulo 3

Organizador de Información

Dada la siguiente situación:

Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están
por llevar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que,
con su capital, permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.

Buscando potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de asambleas, ni de directorios,
sino que solamente quieren hacer hincapié en la inversión y en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de
participación interna en la sociedad y que no tendrían problemas para revestir una determinada calidad de socios.
Castañeda y Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de acciones.

Consultados acerca de algunos pormenores, como cuál iba a ser el modo de constitución a emplearse, qué tipo de
acciones, qué clases de acciones y otros, Castañeda y Lucero responden que se formalizará la sociedad, que se
denominará CAPITAL TRUST S.A., por acto único y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se formalizarán por el uso
más común, descartando otras modalidades.

Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre
ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos
en la Ley de sociedades.

En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como
tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con
posterioridad la cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía,
distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de
la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.

La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco,
considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que
aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser
inmediatamente removidos. Solucionada la cuestión y luego de 2 años, se convoca a una Asamblea Extraordinaria,
donde resulta exitosa la convocatoria en primera instancia, encontrándose la totalidad de los socios presentes. Éstos, sin
embargo, advierten que falta un punto importante en el orden del día, que omitieron involuntariamente; uno de los
socios presentes propone la solución correcta y el punto es tratado y votado.

Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la
integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a
su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.

Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes para el cumplimiento de su objeto.

1. Con esta información debes completar la tabla que se presenta a continuación logrando así identificar los casos,
definición, a fin de ejemplificar cada situación. Para hacerlo puedes ayudarte del libro dispuesto como bibliografía
obligatoria.
Modelo a completar

Concepto Definición Identificar situación en el

caso práctico
Características Relevantes Mencionamos como Joaquín Castañeda y
por las que optaron por características relevantes; Rodrigo Lucero deciden
una S.A. libre circulación de evaluar las ventajas de la
acciones; permite la creación de una sociedad
acumulación de capital; es anónima, ya que están por
un instrumento eficaz para llevar adelante un
la asociación de capitales a emprendimiento de gran
nivel de gran empresa. envergadura, donde
necesariamente deberán
recurrir a inversores que,
con su capital, permitirán la
consecución del objeto
social, revistiendo la calidad
de socios.
Incremento de capital. Que El capital social puede Finalmente se formaliza
procedimiento siguieron? incrementarse, debe ser CAPITAL TRUST S.A, sin
por decisión de la asamblea mayores inconvenientes,
(ordinaria o extraordinaria, muy por el contrario, todo
según haya sido o no marcha sobre ruedas. Tal es
previsto en el estatuto); así que la sociedad decide
deberá efectuarse su aumentar su capital social,
suscripción e integración; utilizando para ello uno de
su inscripción registral. los mecanismos previstos
en la Ley de sociedades.
Opción por parte de los Respecto de la decisión de En ese momento es
socios en caso de estar en la asamblea, la ley habilita a cuando, dos de los socios,
desacuerdo con la decisión aquellos socios el Sr. Mateos y el Sr. Luca,
de la asamblea de disconformes a ejercer su sintieron que se vulneraron
incrementar el capital derecho de receso, sus derechos como tal, que
social. pudiendo incluso éstos no pueden
impugnarse dicha suprimirse, ni condicionarse
resolución. y que no se estaban
 respetando. Habiéndose
solucionado con
posterioridad la cuestión de
manera amigable respecto
del Sr. Mateos, respetando
el derecho cuya vulneración
se temía, distinta fue la
situación del Sr. Luca, quien
disconforme, vota de
acuerdo a lo dispuesto en la
Ley de sociedades, acerca
de la decisión del aumento
de capital, en ejercicio de
uno de esos derechos y es
debidamente reembolsado.
Consecuencias de incurrir Debemos tener en cuenta Con posterioridad uno de
en mora en la integración lo normado por el art. 190 los socios nuevos,
de acciones, incorporadas LS, que tiende a proteger el incorporados por el
por aumento del capital principio de intangibilidad aumento de capital incurre
social. del capital social, y prevé en mora, respecto de la
que no podrán emitirse integración de las acciones
nuevas acciones si las suscriptas, sin que tal
existentes no se previsión se encuentre en
encontraren suscriptas en el estatuto. Los socios se
su totalidad. No se dirigen a consultar a su
diferencia en el texto legal letrado de confianza y
entre los distintos tipos de solucionan la cuestión con
emisiones, lo que resulta las previsiones de la Ley de
coherente atento no sólo se Sociedades.
atienden de esta manera
los intereses de los
terceros, sino también del
accionista, que se
encuentra facultado para
oponerse a una
capitalización de reservas o
utilidades, cuando existe un
saldo pendiente
correspondiente a un
 aumento de capital
resuelto con anterioridad,
que debe ser cubierto con
la capitalización efectuada.
Si la suscripción resulta
insuficiente, los
suscriptores y la sociedad
no se liberarán de las
obligaciones asumidas,
salvo disposición expresa
en contrario prevista en la
emisión. Tal es el problema
que puede presentarse
cuando se ha decidido un
aumento de capital y
emisión de acciones y la
suscripción de las mismas
no cubre el total de esa
emisión.
Ppio general sobre la El principio general que ya La sociedad continúa su
obligatoriedad de las hemos adelantado es que marcha, pero surge una
decisiones asamblearias, las decisiones asamblearias dura discusión en la
casos de excepción. son obligatorias y deben ser siguiente asamblea de
cumplidas por el directorio accionistas; el socio Marco,
(art. 233 LS). Sin embargo, considera que se está
este principio sufre incurriendo en un supuesto
excepciones: de responsabilidad de los
1) Cuando el socio directores e impugna la
disconforme ejerce el asamblea que aprueba la
derecho de receso gestión de los mismos en el
término legal; es más, él
entiende que los
administradores deben ser
inmediatamente
removidos.