NÚMERO UNO (1).

En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, ante

mí: ERICK GEOVANY SOLORZANO ESTRADA, Notario, comparecen, a)
STEPHANY ALEXA VELIZ GUTIERRES de veintiocho años de edad, casado,
guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con
documento personal de identificación (DPI) con código único de identificación
(CUI) dos mil doscientos setenta, veintiocho mil doscientos treinta y seis, cero
cuatrocientos dos extendido por el Registro Nacional de las Personas. Hago
constar que los comparecientes, aseguran ser de los datos de identificación
personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles,
además declaran los comparecientes que llenan los requisitos establecidos en
los artículos diecinueve y veintinueve del Decreto número cincuenta y dos
guion dos mil diez, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, y que
por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL
contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: CONSTITUCIÓN Y
RÉGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que por este instrumento
constituyen una SOCIEDAD ANÓNIMA, guatemalteca, que se regirá por las
disposiciones de ésta escritura, el Código de Comercio, por la Ley que Regula
los Servicios de Seguridad Privada y sus reglamentos, y demás leyes
aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y oponer
prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social.
SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación social
de CLINICA DE CURACIÓN DE ACCESOS VASCULARES Y ULCERAS
CUTANEAS SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarse CLINICA DE
CURACIÓN DE ACCESOS VASCULARES Y ULCERAS CUTANEAS
SOCIEDAD ANONIMA, S.A., de nombre comercial CURACIÓN DE ACCESOS
VASCULARES Y ULCERAS CUTANEAS. TERCERA: DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad estará veinte avenida B veintiocho
guion veinte, Residenciales Altos de Fuentes Del Valles, zona 7 San Miguel
Petapa. CUARTA: OBJETO: Brindar servicios de curación de catéteres
venosos centrales y periféricos. Permeabilización de vías venosas.
Administración de medicamentos prescritos por el médico. Canalizaciones.
Curación de heridas y ulceras. Colocación y retiro de puntos QUINTA:
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un plazo de un
año.; SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con un capital
autorizado de cien mil quetzales dividido y representado por seis (6) acciones
con un valor nominal de dos mil quetzales cada una, B) CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO el capital suscrito y pagado es de CIENTO CINCUENTA MIL
QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por ------ acciones con un
valor nominal de mil quetzales cada una. SÉPTIMA: Las aportaciones han sido
pagadas en efectivo y depositadas en cuenta de depósito en el banco Banrural,
cuyo comprobante se transcribe al final de la presente escritura . OCTAVA: DE
LAS ACCIONES: El capital autorizado está dividido y representado por seis
acciones comunes, cuyo valor nominal es de mil quetzales cada una y estarán
representadas por los títulos que servirán para acreditar y transmitir los
derechos del socio. No podrán emitirse acciones por una suma menor de su
valor nominal, ni emitirse los títulos definitivos, sí las acciones no están
totalmente pagadas. En cuanto a la forma de emisión de acciones, éstas
únicamente podrán emitirse en forma nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE
LOS TITULOS : a) la denominación, el domicilio, duración de la sociedad, la
fecha de la escritura constitutiva lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y
datos de su inscripción en el Registro Mercantil General de la República de
Guatemala, el nombre del titular de la acción, el monto del capital social
autorizado y la forma en que éste se distribuirá, el valor nominal su clase y
número de registro, los derechos y las obligaciones particulares de la clase a
que corresponde y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las
otras clases de acciones si las hubiere b) las acciones nominativas son
transferibles mediante endoso del título, que el interesado, para que se le tenga
como accionista, hará inscribir en el Registro de Acciones de la Sociedad c) la
sociedad sólo considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, inscripción que quedará sujeta a la autorización
previa de la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada. DÉCIMA:
LIMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas
sólo podrá hacerse con autorización del órgano de administración y la Dirección
General de Servicios de Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas
acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los
administradores, quienes, dentro de un plazo no mayor de treinta días la
autorizarán o la negarán, designando en su caso, comprador al precio corriente
en el mercado, o en su defecto, al que se determine por expertos. El silencio del
órgano de administración equivale a la autorización. La sociedad podrá negarse
a inscribir la trasmisión si ésta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos
requisitos. En el caso de que estos títulos deban ser enajenados
coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo
en conocimiento de la sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que
le confieren el articulo ciento diecisiete (117) del Código de Comercio. Si no lo
hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad también podrá negarse a
inscribir la transmisión. En los títulos que amparen acciones nominativas deberá
incluirse el texto de la presente cláusula, además de conformidad con lo
regulado en el artículo veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada, la transmisión de acciones de la sociedad, estará sujeta a
la autorización de la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del
Ministerio de Gobernación, quien establecerá que los adquirientes de las
mismas, llenen los requisitos a que se refiere dicha Ley. DÉCIMO PRIMERA:
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso
de copropiedad de una acción, los derechos deben ser ejercitados por un
representante común. Para el cumplimiento de esta disposición, cuando se trate
de acciones nominativas, al hacerse la inscripción de los títulos en el Registro
de Acciones de la Sociedad, se deberá indicar por escrito quien será el
representante común y sin este requisito no se hará ninguna inscripción. En
caso contrario, las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los
copropietarios serán validas. Los copropietarios de acciones nominativas,
responderán solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción.
DÉCIMO SEGUNDA: DEL DETERIORO PARCIAL DE LOS TÍTULOS: Cuando
los títulos que amparan las acciones se deterioren parcialmente, pero de
manera que se posible su identificación, se seguirá el siguiente procedimiento;
el titular deberá hacer una solicitud escrita a la sociedad, acompañando el titulo
deteriorado, el cual quedara cancelado , emitiéndose uno nuevo, y deberá llevar
marcado con caracteres visibles de qué se trata de reposición; DÉCIMO
TERCERA: DE LA DESTRUCCIÓN TOTAL O PÉRDIDA DE LAS ACCIONES:
Para la reposición de las acciones el interesado deberá presentar solicitud
escrita a la sociedad, quedando a discreción de ésta por medio del órgano
administrativo exigir o no la prestación de garantía. En el caso de destrucción o
pérdida de las acciones, al emitir los nuevos títulos, éstos deberán llevar
marcados con caracteres visibles que se trata de reposición. DÉCIMO
CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES: Se
emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras alguna acción no
esté totalmente pagada. Estos deberán llevar como mínimo, los mismos datos
que se exigen para los títulos definitivos, y que han sido expuestos en la
cláusula décimo tercera de ésta escritura. El certificado provisional deberá ser
nominativo y deberá llevar, además, el monto de los llamamientos pagados. Los
certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. Se prohíbe
emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada. Los certificados
provisionales serán canjeables por los títulos definitivos cuando éstos estén
impresos o haya sido pagado su valor íntegro. En todo caso, los títulos
definitivos de acciones deberán ser emitidos dentro de un plazo que no exceda
de un año contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva. DÉCIMO
QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE INCORPORAN LAS ACCIONES: La
acción confiere a su titular la condición de accionista y se le atribuye los
siguientes derechos: a) el de participar en el reparto de las utilidades sociales y
del patrimonio resultante de la liquidación; b) el derecho preferente de
suscripción de nuevas acciones que se emitan por la sociedad, el cual ejercitará
en proporción al numero de acciones que posean los accionistas en el
momento del acuerdo. Para el efecto, al órgano de administración le
corresponderá decidir sobre la emisión de nuevas acciones dentro del valor
nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador registrado. En
cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la sociedad fijarlo por
medio del órgano de administración que haya resuelto la nueva emisión. Una
vez acordada la emisión, éste órgano comunicará la decisión y las condiciones
de suscripción a los tenedores de acciones por medio de dos avisos que
deberán ser publicados tanto en el Diario Oficial como en otro de mayor
circulación en el país, con intervalos de cinco días por lo menos. El derecho a
la nueva suscripción fenecerá a los quince días de haberse efectuado la última
publicación. Si los accionistas no ejercitaron su derecho dentro de dicho
término, la administración de la sociedad podrá proceder a suscribir las
acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o
abrir la suscripción al público. En cualquier caso, en el momento de suscribir las
acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de
su valor nominal. En caso de emisión de acciones por aumento de capital,
autorizado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, deberá seguir
el procedimiento arriba indicado, a fin de que se respete el derecho de los
accionistas a la suscripción preferente de acciones; c) el de votar en las
asambleas generales. Sin embargo, las acciones suscritas cuyos llamamientos
no hayan sido pagados, carecerán de este derecho. Tampoco el accionista que
en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés
contrario al de la sociedad tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a
aquella. Las acciones que se encuentren en tal situación serán computadas
para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta
disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Cada
acción confiere derecho a un voto a su tenedor, quedando prohibida la emisión
de acciones con voto múltiple. Sin embargo, en la elección de varios
administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán
tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; d) examinar por sí o por
medio de los delegados que designe, la contabilidad y los documentos de la
sociedad, así como de enterarse de la política económica y financiera de la
misma, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea
General Ordinaria Anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
hábiles y para el efecto tendrá a su disposición los siguientes documentos: I) el
balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y
ganancias; II) el proyecto de distribución de utilidades; III) el informe detallado
sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan
recibido los administradores; IV) la memoria razonada de las labores de los
administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad
durante el período procedente; V) el libro de actas de las asambleas generales;
VI) los libros que se refieren a la emisión y registros de acciones o de
obligaciones; VII) el informe del órgano de fiscalización; VIII) cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas
extraordinarias, deberá, además, circular con la misma anticipación un informe
circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolución
de carácter extraordinario. Cuando se trate de asambleas generales que no
sean anuales, los accionistas gozarán de igual derecho para examinar los
siguientes documentos: a) los libros que se refieren a la emisión y registro de
acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las asambleas generales de
accionistas; c) el informe del órgano de fiscalización; d) cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover judicialmente ante un juez
de primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a la
asamblea general anual de la sociedad, si pasada la época en que debe
celebrarse o transcurrido más de un año desde la última asamblea general, los
administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la
misma; g) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o pérdidas
dentro de los tres meses siguientes a la asamblea general en que ella se
hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la
hubiere aceptado con su voto o que hubiere comenzado a cumplirla; h) derecho
a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribución
de utilidades; i) derecho a impugnar judicialmente los acuerdos de las
asambleas generales de accionistas cuando se hayan tomado con infracción de
la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario; j)
participar con voz y voto en todas las asambleas generales de accionistas; k)
derecho a entablar la acción de responsabilidad contra los administradores,
cuando la persona designa por la asamblea general para ejercitarla no la
hubiere entablado dentro de los dos meses siguientes al acuerdo. Dicha acción
deberá ejercitar a nombre de la sociedad; l) derecho a denunciar por escrito
ante el auditor, los hechos de los administradores que estime irregulares y éstos
en sus informes a la asamblea general, deberán formular acerca de tales
denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para
ser discutidas y resueltas en la propia asamblea; m) presentar iniciativas,
peticiones y propuestas tanto al órgano de administración como a la asamblea
general de accionistas, sobre asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse
representar por personas debidamente acreditadas, en las asambleas
generales de accionistas a las que no puedan asistir personalmente. DÉCIMO
SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los
plazos y formas convenidas las acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las
asambleas generales de accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las
irregularidades que observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los
cargos para los que sean designados y cumplir las comisiones que se les
encomienden a favor de la sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa
justificada. DÉCIMO SÉPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS
ACCIONISTAS: a) usar del patrimonio de la denominación social para negocios
ajenos a la sociedad; b) votar en las asambleas generales cuando en una
operación tengan un interés contrario al de la sociedad. DECIMO OCTAVA: DE
LOS ÓRGANOS SOCIALES: la sociedad tendrá tres órganos principales: a) la
asamblea general de accionistas; b) el órgano de administración, y c) el órgano
de fiscalización, la gerencia general y las gerencias especificas DECIMO
NOVENA: DE LAS ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las
asambleas generales formadas por los accionistas legalmente convocados y
reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en
materias de su competencia. Los asuntos que mencionan los artículos ciento
treinta y cuatro (134) y ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
serán de competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente
adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias, aún para los
socios que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos
de impugnación, anulación y retiro que señala la ley. VIGÉSIMA: DE LAS
CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrán ser
ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGÉSIMO PRIMERA: DE
LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirán obligatoriamente
por los menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del
ejercicio social, también en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo
ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a)
discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administración y de órgano de fiscalización y tomar
las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores,
al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos; c)
conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los
administradores deben someter a su consideración; d) interpretar la presente
escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el
proyecto de presupuesto general anual de gastos de la sociedad que el órgano
de administración debe someter a su consideración; f) determinar la
separación de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas,
adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las
utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del órgano de
fiscalización; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los
miembros del órgano de administración y fiscalización. VIGÉSIMO SEGUNDA:
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrán reunir en
cualquier tiempo y tendrán competencia exclusiva para tratar los siguientes
asuntos: a) toda modificación de la escritura social incluyendo el aumento o
reducción del capital; b) creación de acciones de voto limitado o preferente y la
emisión de obligaciones o bonos; c) la adquisición de acciones de la misma
sociedad y la disposición de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de
las acciones; e) resolver sobre la fusión con otra clase de sociedades; f)
declarar la disolución y liquidación de la sociedad; g) cualquier otro asunto para
el que sea convocada aun cuando sea competencia de las asambleas
ordinarias. VIGÉSIMO TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas
se celebraran cuando existiendo diversas categorías de accionistas, existiere
alguna proposición que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas. Para
su desenvolvimiento se aplicaran las reglas de las asambleas ordinarias de
accionistas y serán presididas por el accionista que designen los socios
presentes. VIGÉSIMO CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La
asamblea de accionistas podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que
ningún accionista se ponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por
unanimidad. VIGÉSIMO QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales
ordinarias, extraordinarias y especiales, deberá hacerse por los administradores
o por el órgano de fiscalización. En el caso de que coincidieran ambas
convocatorias se dará preferencia a la hecha por los administradores y se
fusionarán las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las
acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en
cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para
tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si los administradores se
rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días
siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán
solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, endonde tenga
su domicilio la sociedad. VIGÉSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS
CONVOCATORIAS: La asamblea general deberá convocarse mediante avisos
publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha
de su realización. Dichos avisos deberán contener como mínimo los siguientes
requisitos: a) nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) el
lugar, fecha y hora de la reunión y asuntos a tratar; c) la indicación de si se trata
de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) los requisitos que se
necesitan para participar en ella; e) fecha, hora y lugar en que se reunirán en
asamblea de segunda convocatoria. Cuando se haya emitido acciones
nominativas, deberá enviarse a los tenedores de éstas y a la dirección que
tengan registrada, un aviso escrito, que contengan los detalles antes indicados,
el que deberá remitirse por correo certificado con quince días de anticipación a
la fecha de reunión. VIGÉSIMO SÉPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIÓN DE LAS
ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirán en la sede de la sociedad. Sin
embargo, por causas de fuerza mayor podrá variarse dicho lugar a juicio del
órgano de administración. Pero en dicha circunstancias, al hacerse la
convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésimo octava, deberá
indicar dicho cambio con caracteres visibles. VIGESIMO OCTAVA: DE LA
INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las
asambleas los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en
el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea, hayan efectuado el depósito de las mismas en la tesorería de la
sociedad, quien otorgará el correspondiente comprobante. VIGESIMA
NOVENA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: El accionista que no
pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podrá designar a un
representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada
por notario, la representación es intransferible, por quien la ha recibido, salvo
que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones
deberán presentarse a la sociedad con cinco días de anticipación a la asamblea
de que se trate. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general
ordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un
mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGÉSIMO PRIMERA:
DEL QUÓRUM Y MAYORÍA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se
considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la sociedad TRIGÉSIMO SEGUNDA: DEL
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA: Cuando por falta de quórum de presencia no se celebre la
asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrará dos horas más
tarde el mismo día y lugar a que se convocó originalmente y el quórum será el
del número de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes.
Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos
detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
será necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas
podrán acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda. TRIGÉSIMO TERCERA: DE LAS NORMAS DE
CELEBRACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas
Generales Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por el Administrador
Único o el Presidente del Consejo de Administración si lo hubiere, y a falta de
ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como
Secretario de la asamblea, el del Consejo de Administración o un Notario; b) el
presidente hará el cómputo de las acciones presentes y representadas y al
constituirse el quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día, la
agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a
discusión y será formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan
derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen también para
pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se
tomarán por las mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas
ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegración del
quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por la mayoría legalmente requerida para las
que en las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial; e) la
asamblea general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la
conclusión de la agenda; f) de cada sesión se levantará un acta conteniendo las
decisiones de la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su
desarrollo. Dichas actas deberán ser aprobadas en la misma sesión, salvo que
la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre
aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda
acta de asamblea general se hará constar en el libro especial, el cual deberá
ser habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria –SAT- y
Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deberá ser
firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general
extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el órgano de administración
quedan obligados, además, a enviar al Registro Mercantil General de la
Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro
de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea general.
TRIGÉSIMO CUARTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Estará
constituido por un administrador único o varios administradores actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administración. El número será
determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con
las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGÉSIMO
QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO DE
DURACIÓN DEL CARGO: Los administradores podrán ser o no socios y serán
electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de tres
años aunque su reelección es permitida. No obstante lo anterior, los
administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus
sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable
por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando
sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicados por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En todo caso, la asamblea
general podrá designar o no administradores suplentes. TRIGÉSIMO SEXTA:
DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando la asamblea
general designe un administrador único, éste tendrá las siguientes facultades:
a) la dirección de los negocios de la sociedad; b) la representación judicial y
extrajudicial de la misma; c) el uso de la razón social; d) podrá ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que
de él se deriven y de los que con él se relacionen. Para negocios distintos de
este giro se necesitará autorización expresa de la asamblea general de
accionistas; e) podrá otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribirá
los títulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g)
podrá emitir y endosar en nombre de la sociedad los títulos de créditos que
fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y
presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las demás que le señale la
asamblea general de accionistas. TRIGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El administrador único será
responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados
a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la
contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones
legales y que ésta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a
la asamblea general ordinaria de accionistas, así como elaborar el proyecto de
distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de la
referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daños y perjuicios
causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad,
h). cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene
dicha Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGESIMO OCTAVA: DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Cuando el volumen de los negocios de la
sociedad lo amerite, la asamblea general de accionistas podrá nombrar dos o
más administradores, quienes actuarán conjuntamente en Consejo de
Administración. TRIGESIMO NOVENA: DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: En el consejo de administración siempre habrá un
Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo esté integrado por tres o
más miembros habrá un secretario y los directores que disponga la asamblea
general de accionistas. CUADRAGÉSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Del Presidente: I)
representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados
provisionales de acciones y los títulos definitivos que se emitan; III) presidir las
asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de
administración; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administración y los que
la asamblea general le haya encomendado; VI) podrá ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa
resolución favorable del consejo de administración; VII) podrá emitir, aceptar o
endosar cualquier titulo de crédito dando cuenta al consejo de administración
en su sesión más inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y
disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato
superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre
los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e
informe anual para que con el visto bueno del consejo de administración se
someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la
junta directiva el nombramiento y remoción del personal; XII) rendir al consejo
de administración reportes mensuales del volumen de operaciones y estados
de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas
que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el
pago de impuestos a que esté afecta y cumplir con la obligación de remitir a la
Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos;
XV) recopilar y poner al día toda disposición gubernativa o legislativa de orden
fiscal o económico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI)
elaborar o someter a la aprobación del consejo de administración los
reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las
funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de
los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las demás que determine la
asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de
ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las demás que le designe la
asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente;
II) firmar la correspondencia del consejo de administración, convocatorias a
sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los demás
miembros del consejo de administración acerca de las labores desarrolladas;
IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar
actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las demás
que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar
cualquier actividad designada por el consejo de administración.
CUADRAGÉSIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el
desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominación social; d) otorgar
poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creación de nuevas
empresas; f) resolver sobre la creación y cierre de agencias y sucursales; g)
convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea
general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites
del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenación o gravámenes de bienes
inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratación de prestamos para el
desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los
gerentes, fijándoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o
los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar
al presidente del consejo de administración para que en nombre de la sociedad
celebre los contratos que fueren necesarios; ñ) crear las plazas de carácter
técnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los
reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobación a la
decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su
responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones que se
emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que
deberán ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las
necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de
accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario
para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no
fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas.
CUADRAGÉSIMO SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) será presidido por el presidente del consejo de
administración, quien será designado por la asamblea general de accionistas;
b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarán
las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada
sesión en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podrá hacerse por
simple citación personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas
de anticipación a la asamblea. La convocatoria deberá expresar con claridad los
asuntos a deliberar y podrá efectuarse por el presidente o por cualquier
miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no
será necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo
estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunión por unanimidad; d) los
administradores podrán ser representados en las reuniones, del consejo de
administración únicamente por otros administradores acreditados con carta
poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo
de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que
la mayoría de sus miembros estén presentes o debidamente representados en
la reunión; f) las resoluciones del consejo de administración se tomaran por
mayoría de votos de los administradores representados o presentes en la
reunión. Cada administrador tendrá un voto. El presidente tendrá voto resolutivo
para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podrá
ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro
de consejo, pero en este ultimo caso, no tendrá voto resolutivo en caso de
empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro
del órgano de administración, si no hubieren suplentes, se deberá convocar a la
asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las
resoluciones se asentarán en un libro de actas, las cuales deberán ser firmadas
por el presidente y los miembros del consejo de administración que hubieren
estado presentes. En dichas actas, los administradores podrán consignar sus
votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado.
CUADRAGÉSIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: Además de las obligaciones que la asamblea general de
accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de
administración, éstos serán solidariamente responsables del cumplimiento de
las mismas obligaciones que para el administrados único se señala en la
cláusula trigésimo novena de esta escritura. Quedan exentos de tal
responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los
acuerdos que han causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne
en el acta de la reunión. CUADRAGÉSIMO CUARTA: DE LOS GERENTES:
para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, esta podrá
tener los gerentes que fueren necesarios, quienes podrán ser o no accionistas y
serán nombrados y removidos por el órgano de administración o asamblea
general de accionistas. Dicho cargo es personal e indelegable.
CUADRAGÉSIMO QUINTA: DE LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: al
hacer el nombramiento de una gerencia, el órgano de administración deberá
determinar cuales son sus facultades y atribuciones y dentro de ellas, gozarán
de las más amplias facultades de representación legal y de ejecución. Dicho
nombramiento y sus limitaciones se hará en el acta de su nombramiento y el
consejo de administración autorizará al presidente del mismo para que otorgue
el correspondiente contrato. CUADRAGÉSIMO SEXTA: DE LAS
RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Responderán ante la sociedad
por los daños y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado a ésta. El
administrador único o el consejo de administración tendrán la vigilancia de su
gestión. CUADRAGÉSIMO SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN LEGAL. Le
corresponderá al presidente de la sociedad ejercer la representación legal y la
personería de la misma en toda clase de actos y contratos y será por
consiguiente el representante legal nato de la sociedad. También le
corresponderá al gerente general la representación legal de la sociedad, y el
uso de la denominación y razón social en toda clase de actos y contratos
conforme la distribución de funciones, atribuciones y facultades que determine
el consejo de administración. En asuntos que afecten a la escritura social, la
representación legal corresponderá al presidente de la sociedad o al miembro
del consejo de administración que para el efecto designare la asamblea general
de accionistas. El gerente general, por el sólo hecho de su nombramiento,
tendrá las facultades necesarias para representar a la sociedad ante
autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden, así como para
ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la
sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionaren. Tales facultades
podrán ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes,
según lo disponga el consejo de administración. Todo lo relativo a firmas
bancarias, comerciales y financieras de la sociedad será atribuido y distribuido
por el consejo de administración en la forma que convenga a la eficiente
administración de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a
propuesta del gerente general. En todo caso deberá seguir las instrucciones del
consejo de administración para efectuar las operaciones que a juicio de tal
autoridad estén limitadas a su previa aprobación. La representación de la
sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, será
ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o
apoderado de la sociedad que se designare expresamente para éste propósito
por el consejo de administración pudiendo nombrar más de uno para estos
menesteres. Además de lo anterior, el consejo de administración podrá
encomendar el ejercicio de la representación legal a otros dignatarios o
funcionarios, con fines determinados u operaciones específicas. Igualmente, la
asamblea de accionistas sí nombrara ejecutores especiales de alguna decisión,
podrá encomendarles la representación legal de la sociedad para el
cumplimiento de su encargo. CUADRAGÉSIMO OCTAVA: DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN: la fiscalización de la sociedad se hará por uno o varios
auditores externos o por uno o varios contadores, los cuales serán designados
por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto
acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres años,
aunque su reelección es permitida. En la misma asamblea general podrá
designarse también un suplente para los casos de ausencia temporal o
definitiva del titular. CUADRAGÉSIMO NOVENA: REQUISITOS DE LOS
ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS
EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Estos deben de llenar los requisitos
establecidos en el artículo veintinueve de la Ley Que Regula los Servicios
de Seguridad Privada. QUINCUAGÉSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: tendrá, además de las otras que señalen las
leyes especiales o la asamblea general de accionistas, las siguientes
atribuciones: a) fiscalización de la administración de la sociedad y examinar su
balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su
veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en
forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c)
hacer arqueos periódicos de caja y valores; d) solicitar a los administradores
informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados
negocios; e) convocar a la asamblea general de accionistas cuando ocurran
causas de disolución o se presenten asuntos que en su opinión, requieren del
conocimiento de los accionistas; f) someter al consejo de administración y hacer
que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas los
puntos que se estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las
reuniones del consejo de administración cuando lo estimen necesario; h) asistir
con voz pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus
informes y dictámenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas
que a su juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de
distribución de perdidas y utilidades que el órgano de administración debe
presentar ante la asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a
la asamblea general de accionistas un informe sobre sus actividades; l)
colaborar con el órgano de administración al planeamiento de la política
económica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de
cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de
administración, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime
más convenientes para ser discutidas y resueltas en la asamblea general de
acciones que se celebre. QUINCUAGÉSIMO PRIMERA: DE LA REMOCIÓN
DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DEL AUDITOR O
CONTADOR: Podrán ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea
general de accionistas, siendo responsable en todo caso por los daños y
perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o
por divulgación de los secretos de la sociedad. QUINCUAGÉSIMO SEGUNDA:
DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable será del uno de enero
al treinta y uno de diciembre , con excepción del presente que será
extraordinario y correrá de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil General de la Republica al treinta y uno de diciembre del año que
corresponda. Las memorias, inventarios, balances generales de las
operaciones de distribución de pérdidas o utilidades se empezarán a elaborar
inmediatamente después del cierre del ejercicio social con el objetivo de que
estén a disposición de los accionistas durante los quince días anteriores a la
celebración de la asamblea general anual, que deberá celebrarse
obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio
social de cada año, para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de
información que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Código
de Comercio. QUINCUAGÉSIMO TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al
practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarán
las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por
ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Esta no podrá ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGÉSIMO
CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad
hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere
la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de
distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: a)
elaborar el proyecto de distribución pudiendo pedir colaboración para ello, al
Auditor o Contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentará a la
asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de
octubre, quien lo aprobará o modificará; c) queda prohibida la distribución de
utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del
ejercicio; d) cuando se decida la distribución de dividendos, estos se pagarán
en la forma, fecha y demás condiciones fijadas por la asamblea general, los
dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra
los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de
que éstos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no
podrán reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.
QUINCUAGÉSIMO QUINTA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE
DISOLUCION la sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las
siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b)
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por
quedar consumado; c) resolución de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e) reunión de las acciones o las aportaciones de una
sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los
casos específicamente determinados por la ley y h) por las causas reguladas
en la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada, siendo estas: el
cambio de objeto de la sociedad y la cancelación de la totalidad de las licencias
de operación autorizadas por la Dirección a la sociedad. Al ocurrir cualesquiera
de estas causas, el órgano de administración lo consignará en acta y convocará
de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que
resuelvan lo procedente. En todo caso la asamblea general de accionistas
deberá celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Previo a
cualquier acto de disolución, el representante legal de la sociedad debe
informar sobre la disolución inmediatamente a la Dirección General de Servicios
de Seguridad Privada, ya que de no hacerlo quedará sujeto a las disposiciones
de la ley en materia, como lo establece el artículo 27 del Decreto número 52-
2010 del Congreso de la República de Guatemala. Así mismo, dentro del plazo
de cinco días siguientes a la fecha de su informe, deberá presentar a la
Dirección, para su autorización, un plan de disolución, cuyos requisitos estarán
contemplados en el reglamento de la Ley. QUINCUAGÉSIMO SEXTA: DE LAS
INSTITUCIONES PARA LA LIQUIDACIÓN: Si en la asamblea general
convocada para el efecto se decide liquidar y disolver la sociedad, la propia
asamblea determinará las normas para llevar a cabo la liquidación y para
distribuir el haber social liquido que finalmente resulte, apegándose a las bases
fundamentales siguientes; a) fijará el número de liquidadores, los nombrará y
aprobará sus emolumentos; b) señalará plazo máximo no mayor de un año para
que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan cuentas; c) en los
pagos, los liquidadores observarán en todo caso el orden siguiente: I) gastos de
liquidación; II) deudas de la sociedad; III) aportes de los socios; IV) utilidades;
d) los liquidadores no deben distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente,
los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la
sociedad, no hayan sido pagadas todas las deudas o separadas las sumas
necesarias para cumplir con las obligaciones de la sociedad. Si los fondos
disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su
participación y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los límites de su
respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las responsabilidades de
cada accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, si
los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas, se procederá con
arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en la liquidación de
la sociedad, los liquidadores procederán obligatoriamente a distribuir el
remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I) en el
balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero en cada acción; II) dicho balance se
publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, por tres
veces durante un término de quince días; el balance, los documentos, libros y
registros de la sociedad quedarán a disposición de los accionistas hasta el día
anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarán
de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus
reclamos a los liquidadores; III) en las mismas publicaciones se hará la
convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelvan en
definitiva sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse, por lo menos un
mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las
reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las
que estiman pertinentes; f) las demás reglas e instrucciones para la liquidación
las dictará la asamblea general de accionistas, debiendo ser las mismas, claras
y precisas; g) la sociedad conservará su personalidad jurídica sólo para los
fines de la liquidación, pero deberá añadir a su denominación las palabras “En
Liquidación”; h) los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con
posterioridad al acuerdo de disolución total de la sociedad. Si contravinieren
esta prohibición serán solidaria e ilimitadamente responsables por las
operaciones emprendidas. QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMA: DE LAS
ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES: a) deberán recibir de los
administradores conforme inventario, todos los bienes libros y documentos de la
sociedad y sin este requisito no entrarán a desempeñar sus cargos; b)
representarán judicial y extrajudicialmente a la sociedad con todas las
facultades pertinentes que establece la Ley del Organismo Judicial; c) en
ningún caso podrán emprender nuevas operaciones. Si contravinieren esta
prohibición, responderán personal y solidariamente cuando fueren varios, por
todos los negocios emprendidos; d) exigir la cuenta de su administrador o
cualquier que haya manejado intereses de la sociedad; e) liquidar y pagar las
deudas de la sociedad. Sin embargo, en todo caso se deberá seguir el orden de
pagos establecido en el artículo doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de
Comercio; f) cobrar los créditos activos y percibir su importe, cancelar los
gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; g)
vender los bienes sociales, aun cuando existan algún menor incapacitado entre
los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condición
de ser devueltos en especie; h) presentar estado de liquidación cuando
cualquiera de los socios la pida; i) convocarán a asamblea general de
accionistas y presentarán un proyecto de distribución de utilidades y del
remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir cuentas al final de su
administración y disponer la práctica del balance general que deberá someter a
la aprobación de los socios; k) liquidar a cada socio su haber social; l)
depositarán en el Registro Mercantil General de la República el balance general
final una vez aprobado y obtendrán del propio registro la cancelación de la
inscripción de la escritura social; y; m) en general, todas las atribuciones que
sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles aplicables las normas
referentes a los administradores contenidas en esta escritura y en el Código de
Comercio, con las limitaciones inherentes a su carácter. QUINCUAGÉSIMO
OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN TOMAR PERIÓDICAMENTE LOS
ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS PERSONALES: Se prohíbe que los
accionistas tomen periódicamente alguna cantidad para sus gastos personales,
siendo responsables solidariamente el órgano de administración en caso de
contravención de esta disposición. QUINCUAGÉSIMO NOVENA: DE LAS
DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE LOS SOCIOS: Cualquier controversia
que surgiera entre los socios con motivo del contrato social deberá ser resuelta
en la vía sumaria. SEXAGÉSIMA : DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
Mientras se reúne la primera asamblea general ordinaria de accionistas que
deberá ser convocada dentro de los cuatro meses que sigan a la fecha de la
inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la
Republica, los accionistas fundadores por unanimidad nombran al señor ---------
, como ADMINISTRADOR ÚNICO; quien queda encargado para realizar las
gestiones necesarias para inscribir en forma definitiva la sociedad en el
Registro Mercantil General de la Republica; tiene todas las facultades que sean
necesarias para el reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, y,
las facultades que se establecen en la presente escritura social. SEXAGÉSIMO
PRIMERA: Los accionistas fundadores nombran como gerente general y
representante legal de la sociedad al señor-----------. SEXAGÉSIMA
SEGUNDA: En los términos consignados los comparecientes aceptan el
contenido del presente instrumento. Doy fe: a) que tuve a la vista los
documento personal de identificación (DPI) b) Que se tuvo a la vista la
resolución número xxx, de fecha xxx, emitida por la Dirección General de
Servicios Seguridad Privada, del Ministerio de Gobernación, en cuya parte
resolutiva se lee: “(…) RESUELVE: I) AUTORIZAR a la entidad mercantil
denominará xxx, que será de nombre comercial xxx, para que proceda inscribir
ante el Registro Mercantil General de la República la escritura de constitución
de sociedad anónima; (…)”; c)tengo a la vista la boleta que acredita el depósito
bancario que transcrita literalmente en el lado anverso dice: “DEPOSITO
MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL. Comprobante cliente. el reverso
dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00. 81-01-340457 DPM-

CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515. ------------------------- . SOCIEDAD

ANÓNIMA EN Att/Sebastián Durán. Ag. Triangulo. EFECTIVO **** 150,000. Ch

Propios***0.00. Ch. otros. Bcos. *****0.00. coc.exterior*****0.00. SELLO QUE

DICE G & T CONTINENTAL. S.A. . AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-
4786. Firma ilegible”. d) advierto a los otorgantes de la obligación de inscripción
del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil General de la
República; e) por designación de los otorgantes doy lectura a todo lo escrito
quienes enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales y en
especial de la obligación de registro, lo ratifican, aceptan, y firman. .ANTE MI:

ERICK GEOBANY SOLORZANO ESTRADA

ABOGADO Y NOTARIO