Clase 14

COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIÓN Y ESCISIÓN.

1) ¿Qué significa desde el punto de vista jurídico fusión?

Cuando dos o más empresas se disuelven sin liquidarse para formar un nuevo ente, o cuando una
empresa absorbe a otra u otras, que se disuelven sin liquidarse.

2) ¿En qué casos algunas fusiones se encuadran como combinaciones de negocios y quedan
alcanzadas por RT 18 y 21?

Cuando son entre partes independientes. La fusión entre participantes de un mismo grupo
económico se trata como una simple reestructuración, no se considera fusión.

3) En las combinaciones es difícil identificar a un adquiriente, pero existen elementos que ponen
en evidencia su existencia, ¿Cuáles son?
 el valor corriente de un ente es significativamente más grande que el del otro participante
en la operación, en cuyo caso el ente mayor es el adquirente
 la combinación se efectúa mediante el intercambio de acciones (ordinarias con voto) de un
ente por dinero, en cuyo caso el ente que entrega el dinero es el adquirente
 la combinación da lugar a que la administración de un ente sea capaz de controlar la
selección de los miembros de la administración del ente combinado resultante, en cuyo caso
el ente dominante es el adquirente.

4) ¿Cuáles son los requisitos esenciales además de mantener las proporciones de capital, que
establece la legislación impositiva para encuadrar como reorganización una fusión de
empresas?
 Empresa en marcha: al momento de la reorganización o dentro de los 18 meses anteriores
 Que realicen las mismas actividades o actividades vinculadas en los 12 meses anteriores.
 Mantener la actividad durante 2 años

5) Definición de alianza o características de alianza de empresas. (Dic 2016)

Acuerdo entre dos o más empresas en la que se cuenta con:

 Colaboración estratégicamente pertinente de alguna clase

 Contribución conjunta de recursos.
 Riesgo de control compartido
 Dependencia mutua

6) En el método de adquisición, a la fecha de adquisición, ¿Qué activos y pasivos identificables

deben reconocerse?
7) Cuando una controlante absorbe legalmente a una o más de sus controladas emitiendo
acciones propias para su entrega a los accionistas de las controladas.
 Combinación de negocios F
 Reorganización de sociedades V

No es combinación de negocios porque no es entre partes independientes, sino entre integrantes

de un mismo grupo económico.

8) Adquisición, fusión y escisión son tres casos de combinación de negocios. F

La escisión es una reorganización de empresas. La fusión y adquisición se debe dar entre partes
independientes, sino también es reorganización.

9) Concepto de combinación de negocios. Su clasificación. (Feb2010-Nov 2013)

Transacción entre partes independientes, que hace nacer un nuevo ente económico, pero no
necesariamente un nuevo ente jurídico, en donde una empresa se une con otra, o una empresa
adquiere el control sobre los activos netos y actividades de la otra.

Se clasifican en transitorias (modelos contractuales) y permanentes (que afecten estructura jurídica,

como fusión, o no , como participaciones en otros entes al VPP).

10) ¿Qué se requiere para aplicar el método de adquisición que trata a la combinación de
negocios como una adquisición de A y P? (Nov 2013)
 Identificar al adquiriente
 Determinar fecha de adquisición
 Determinar costo de adquisición
 Reconocimiento de activos adquiridos y pasivos asumidos.
 Tratamiento de la diferencia entre el costo de adquisición y la suma de las medidas
asignadas a A y P.

11) La elaboración de una estrategia representa el compromiso con un conjunto particular de

medidas para:
 Atraer y satisfacer clientes.
 Competir con éxito
 Dirigir las operaciones
 Hacer crecer la organización.

12) Mencione los tipos de decisiones estratégicas

 De negocio
 De reconocimiento
 De organización
 Internacionalización
 Funcionales
13) En caso de fusiones, ¿En qué consiste el derecho de receso?

En el caso que el acuerdo de fusión no exija unanimidad, los socios disidentes o ausentes pueden
utilizar el derecho de receso que consiste en retirarse de la sociedad con el reembolso de su
participación en la misma.

14) Indique las razones por las que puede producirse una escisión.
 Problemas internos
 Abarcar más mercados
 Crecer por multiplicación.
 Para ejecutar políticas antimonopólicas
 Desconcentrar empresas que han alcanzado una magnitud que dificulta la administración.

15) ¿Qué efectos impositivos producen las reestructuraciones empresarias?

 Los resultados que puedan llegar a surgir no están gravados.
 Se pueden trasladar quebrantos impositivos no prescriptos.
 Cargos diferidos deducibles
 Franquicias impositivas pendientes de utilización
 En IVA las transferencias no se consideran ventas, y se puede trasladar el crédito fiscal.

16) Diga si los siguientes casos constituyen una combinación de negocios (Nov 2013).
 La fusión legal de 2 o más entidades pertenecientes a un mismo grupo económico. NO
 La creación de una nueva entidad mediante aportes en efectivo que no combina negocios
preexistentes. No

17) Mencione las características de las fusiones.

 Puesta en común de todos los activos de dos o más sociedades para crear una nueva
 Desaparición de la sociedad absorbida
 Atribución de nuevos derechos sociales a los socios de las sociedades que se desaparecen

18) Existen diversas técnicas para concretar las agrupaciones empresarias. Indique en qué
consiste la técnica de estructura.

19) ¿Cuáles son los motivos para integrarse?

 Supervivencia
 Reducir la competencia
 Mejorar eficiencia

20) ¿Cuáles son las ventajas u objetivos de la fusión?

  Optimizar ingresos
 Disminuir costos
 Mejorar la eficiencia
 Generar más mercados
 Beneficios estratégicos
21) ¿Cuáles son las fuentes de sinergia de las fusiones?
 Mejoramiento de ingresos: disminuir costos, más mercados, mejores sistemas de
información
 Ganancias fiscales: utilizar quebrantes impositivos, utilizar capacidad de endeudamiento
 Costos de capital: mejores tasas,
22) ¿Cuáles son los supuestos según la RT 18 para aplicar tanto el método de unificación de
intereses como el método de compra? (Nov 2010)

Método de compra:

 Reconocer el adquiriente
 Fecha de adquisición
 Costo de adquisición
 Valor de los A y P identificables
 Ajustes por la diferencia y el valor de los A y P identificables

Método de unificación de intereses

 No hay adquisición
 Combinar las mediciones de los entes
 No se reconoce valor llave
 Cualquier diferencia va al PN
 No es necesario fecha de combinación

23) ¿Cuáles son las técnicas para concretar agrupaciones empresarias?

Hay técnicas de Estructura y de Integración vertical y horizontal.

24) Una fusión afecta los intereses de los socios, de las sociedades que se fusionan, de los
acreedores de éstas y de las mismas sociedades. ¿Qué disposiciones tiene la Ley de
Sociedades Comerciales para proteger estos intereses? (Dic 2016)

Establece un proceso integrado por estas etapas:

1. Compromiso de fusión.
2. Régimen de publicidad y oposición (del compromiso de fusión en un diario y B.O. para que los
interesados tengan la posibilidad de oponerse).
3. Acuerdo definitivo de fusión.
4. Inscripción registral (se somete a la autorización de la autoridad de contralor, la DPJ, la cual
verifica que se hayan cumplido los pasos, si se da el ok ordenará la inscripción registral)
25) Mediante qué acciones podría instrumentarse una combinación de negocios. (Dic 2016)
 La compra aislada de los activos de un ente por parte del otro.
 La compra de las acciones de un ente sin que éste pierda individualidad jurídica.
 La creación de un nuevo ente, que toma el control sobre los que se disuelven.

26) ¿Cuál es el concepto de sociedades controladas y vinculadas según art 33 de LGS? (Feb 2010-
Nov 2010)

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad
social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una
participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

27) ¿En qué consiste la técnica de integración vertical? (Dic 2011)

Consiste en abarcar la mayor cantidad de eslabones de la cadena por la que un bien llega al
consumidor. Se mejoran los beneficios y se reducen los costos.

28) Cuando se usa el método de adquisición, el costo de la inversión puede incluir: (Dic 2011)
 Valor de la inversión.
 El mayor valor que proviene de la diferencia entre valores reconocidos a activos y pasivo
identificables de la emisora con relaciona valores contables.
 El valor llave surgido de la transacción.
 El resultado de un buen negocio.
29) ¿Cómo puede instrumentarse una combinación de negocios? (Dic 2011- Nov 2010)
 Compra aislada de los activos de una empresa.
 Compra de acciones de una empresa sin que esta pierda su individualidad jurídica.
 Creación de una nueva empresa (cndo dos o más se disuelven sin liquidarse)
30) En qué casos puede modificarse el costo contabilizado en la adquisición. (Dic 2011)

31) El método del nuevo ente considera que se crea una entidad nueva sin previa historia. (Dic
2011)
 A qué valores deben incorporarse A y P de la que se disuelve.
Como se valúan A y P de los que continúan.
32) ¿Cómo debe considerarse la fusión legal de 2 o más entes pertenecientes a un mismo grupo
económico? (Nov 2010)

33) ¿qué es una escisión y como se registra la contabilidad dela escindente cuando la escisión se
produce sin la participación de terceros al conjunto económico? (Nov 2010)

Mencione cuáles son las características de las alianzas empresarias.

 Es básica para que la empresa alcance un objetivo importante.
 Ayuda a forjar, sustentar o aumentar una ventaja competitiva.
 Ayuda a bloquear amenazas competitivas.
 Ayuda a abrir nuevas oportunidades comerciales.
 Disminuye riesgos significativos para la empresa.

Cuáles son las técnicas para concretar las agrupaciones empresarias.

 Estructura. Se configura un nuevo sujeto de derecho o se establecen lazos contractuales
sin constituir una nueva persona jurídica.
 De integración vertical y horizontal.
o Horizontal. Se basa en que el objeto de la explotación de la empresa es el mismo.
o Vertical. El objeto de la explotación de las empresas es distinto y se
complementan para satisfacer las necesidades del negocio principal.

Qué disposiciones tiene la LSC para proteger los intereses de los socios de una fusión?
 Compromiso de fusión.
 Régimen de publicidad y promoción y oposición.
 Acuerdo definitivo de fusión.
 Inscripción registral del nuevo ente.

Mediante qué acciones podría instrumentarse una combinación de negocios.

 Compra aislada de los activos de un ente por parte de otro.
 Compra de las acciones de un ente sin que este pierda su individualidad jurídica.
 Creación de un nuevo ente, que tome control sobre los que se disuelven.

Mencione tres requisitos para que los anticipos de aportes irrevocables se consideren
participaciones en otro ente.
 Deben estar efectivamente integrados.
 Surjan de un acuerdo escrito que estipule:
 o El aportante mantendrá el aporte.
o El destino del aporte es por futura conversión de acciones.
o Condiciones para la conversión.
 Deben ser aprobados por la asamblea de accionistas o el órgano de administración ad
referéndum a ella.

Mencione qué tratan de aprovechar las empresas que se agrupan bajo técnicas económicas.
 Horizontal. Las empresas tienen el mismo objeto de explotación y colaboran en búsqueda
de capital, economías de escala o capacitación empresaria.
 Vertical. El objeto es distinto y se complementan para satisfacer las necesidades del
negocio principal.

Mencione cuáles son los requisitos que establece la ley de sociedades comerciales para una
escisión.
 Acuerdo previo.
 Régimen de publicidad y oposición.
 Acuerdo definitivo.
 Inscripción registral.

Algunas fusiones se encuadran como combinaciones de negocios y quedan alcanzadas por las
RT18 y 21. Cuáles son esos casos.
Algunas fusiones se encuadran como combinaciones de negocios cuando la conformación de un
nuevo ente económico cuyo patrimonio esté conformado por la totalidad del patrimonio de las
empresas predecesoras que no deben pertenecer a un mismo grupo económico.

Cuáles son los factores determinantes de la prima.

 El precio del activo subyacente.
 El precio del ejercicio.
 El tiempo hasta el vencimiento.
 El tipo de interés.
 La volatilidad del activo subyacente.

Qué significa desde el punto de vista jurídico una fusión.

Significa un acuerdo entre dos o más sociedades con alcances y efectos muy particulares.
Desde el punto de vista económico, es una modalidad de unión de empresas.

En las combinaciones es difícil identificar a un adquiriente, pero existen elementos que ponen
en evidencia su existencia. Cuáles son.
Cuando un ente que participe de la transacción consigue:
 Poder sobre más de la mitad de los derechos a voto en virtud con acuerdos con otros
inversores.
 Poder para regir las políticas operativas y financieras de otro ente, mediante acuerdo o
disposición legal.
  Poder para designar o revocar la mayoría de los integrantes del órgano de administración
del otro ente.
 Poder para emitir la mayoría de los votos en el órgano de administración del otro ente.

Cómo puede instrumentarse una combinación de negocios.

 Compra aislada de los activos de una empresa.
 Compra de acciones de una empresa sin que esta pierda su individualidad jurídica.
 Creación de un nuevo ente que tome control de los que se disuelven.

Método del nuevo ente.

Considera que la combinación hace aparecer una entidad nueva sin historia previa. Por lo tanto:
 Todos los activos y pasivos de entes que se disuelven se incorporan al nuevo ente por sus
valores corrientes.
 Los activos y pasivos del ente que continúa, se revalúan con créditos a una cuenta de
aportes no capitalizados, ídem los resultados acumulados.

Qué objetivo persigue el proceso de consolidación de estados contables según la RT21.

Presentar información patrimonial, financiera y de resultados de las operaciones de un grupo de
empresas relacionados en razón de un control común, ejercido por parte de una sociedad.
Presentar información como si se tratara de un solo ente, desde el punto de vista de los
accionistas de la controlante.
Requerimiento para aplicación del método de la adquisición.
 Identificación del adquiriente.
 Fecha de adquisición.
 Determinación el costo de adquisición.
 Asignar valores corrientes a activos y pasivos identificables para determinar el activo neto,
el cual se compara con el costo de adquisición para reconocer llaves.
 Ajustes posteriores a la adquisición.
Fusiones como combinaciones de negocios.
 Método de la adquisición. Se puede identificar un adquiriente. Se obtiene control sobre
los activos netos a cambio de transferencia de activos, reconocimiento de pasivos o
emisión de capital.
 Método de la unificación. Todos los negocios que se combinan acuerdan compartir el
control sobre la totalidad de los activos netos y las operaciones de las empresas citadas, a
fin de conseguir una coparticipación mutua en riesgos y beneficios.