Requisitos para constituir una sociedad:

ART11 ley gral de sociedades

Requisitos comunes (no tipificantes) a todos los contratos:

1) El nombre, edad(capacidad), estado civil(división de bienes), nacionalidad(hay limitaciones

en rubros especiales), profesión (en casos se requieren títulos habilitantes para determadas
actividades como medicina), domicilio(EN ARG para notificaciones) y número de documento
de identidad de los socios, CUIT y CUIL

2) La razón social(nombre o nombres de los socios, ej Cassela y compania)(Identifica a la soc

simples,solidarias,ilimitadas) o la denominación(nombre fantasia, para sociedades limitadas), y
el domicilio de la sociedad(jurisdicción). Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano
de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado(;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de
cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo(100000 ); SA( capital inicial 100000), SRL (30% de min de
capital inicial de la SA,interpretacion de la administración publica);

5) El plazo de duración, que debe ser determinado (no puede ser indeterminado,podes poner
99años si queres, los socios tienen que saber por cuanto tiempo se obligan);

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en
proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Las sociedades tienen que estar registradas en el registro publico. La inscripción le da
regularidad, si la sociedad no esta inscripta, tiene una personalidad jurídica restringida o
limitada.Si se inscribe nadie puede negar su existencia. La registración le da personalidad
jurídica plena.

Tipicidad: es la adopción por parte de los socios de alguna de las estructuras rigidas que ofrece
la ley. SRL, SA,etc. Se tiene que cumplir con lo que dispone la ley sobre cada tipo de sociedad
para que sea típica.

No se puede registrar una sociedad que no sea típica.

Se constituye una sociedad cuando los socios se ponen de acuerdo no cuando se registra.

La IGJ realiza un control de legalidad para regular la empresa :

 Contrato + tipicidad
 Edicto
 Garantia
 PEP
 Denominación/reserva

Si se corrobora todo y esta correcto, a la sociedad se le otorga personalidad plena.

Inoponibilidad de la persona jurídica (art54 par 3ero)

Habla de la actuación con fines extrasocietarios, habla de la constitución de la sociedad como

un mero recurso para violar la ley, el orden publico(aquellas normas que se aceptan en una
sociedad), los derechos de 3eros.

La sanción es la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y los controlantes que

hicieron posible esa maniobra, responder a lo daños y prejuicios causados. Se busca penetrar
el velo corporativo y alcanzar a los socios responsables.

Puede reclamar otro socio que no tuvo que ver con la maniobra, un 3ero.

Este principio se extiende en asociaciones civiles y fundaciones.