LIBRO

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO

XXX/2014-------------------
XXXXXXXXXXXXXXXXXX ---------------
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA
“HOTEL COLONIAL LOS ARCOS” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.-- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- -
- --
EN CIUDAD DEL CARMEN, CARMEN, ESTADO DE
CAMPECHE, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, siendo las 1
XXXXXX horas del día de hoy XXXXXX de julio del año dos
mil catorce, ante mí, Licenciado PEDRO HERNÁNDEZ
RAMÓN, Notario Público del Estado, en Ejercicio en esta Ciudad,
titular de la Notaría Pública Número Cuatro, de este Segundo
Distrito Judicial, con residencia fija en esta Ciudad, HAGO
CONSTAR que ante mí, comparecieron los señores ALMA ROSA
MORALES SANTOS y ROBERTO ROMERO MORALES a
constituir una Sociedad Mercantil, según Autorización
expedido por la Secretaria de Economía y que se sujetan a la
siguiente:- -- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -- - - - - -PROTESTA DE LEY - - - - - - - - - - - - - - - -
-
Para los efectos de las declaraciones y manifestaciones
que los comparecientes harán en este instrumento, procedí
a protestarlos para que se condujeran con la verdad y los
apercibí de las penas en que incurren los que declaran con
falsedad, mismos que formalizan al tenor de los siguientes
antecedentes, y cláusulas:- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - -A N T E C E D E N T E S - - - - - - - - - - - -
Ante mí, comparecen las personas antes mencionadas y me exhiben el
documento del presente Instrumento, en el cual se concede
autorización para constituir una Sociedad que se denominará "HOTEL
COLONIAL LOS ARCOS” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE el cual transcribo en lo conducente: - - - - - - -- - - - - - -- - - -
- Clave Única del Documento (CUD): A2014071807162461.-
LOGO.- SECRETARÍA DE ECONOMÍA, DIRECCIÓN GENERAL DE
NORMATIVIDAD MERCANTIL, AUTORIZACIÓN DE USO DE
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL, - - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -
Economia|Fecha:20140711184420.515Z/Digestion:/
+r8LPjCfc4BHxOfbvoAmvYmOfzw=.- - - - - - - - - -- - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - -
---------------
Que consta de tres fojas útiles tamaño carta rayadas por una sola
cara que se agrega al apéndice y testimonio que de esta escritura se
libre, con el número progresivo que le corresponde para que surta
todos sus efectos legales correspondientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
-
Que para cumplir con lo dispuesto por el octavo párrafo del Articulo
veintisiete del Código Fiscal de la Federación hago constar lo
siguiente; Que les solicite a los socios que me proporcionen sus
Claves de Registro Federal de Contribuyentes y la Cedula de
Identificación Fiscal o la constancia de Registro Fiscal
correspondiente. Que los compareciente me declaran de manera
expresa lo siguiente.- - - - - - - -
a). Que la clave del Registro Federal de Contribuyente de la
señora ALMA ROSA MORALES SANTOS es MOSA550713DZ5,
de lo cual me cercioré con la cédula de Identificación Fiscal que
en copia fotostática agrego al apéndice de este instrumento con el
número progresivo que le corresponde.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b). Que la clave del Registro Federal de Contribuyente del señor
ROBERTO ROMERO MORALES es ROMR750926JY3 de lo cual
me cercioré con la cédula de Identificación Fiscal que en copia 2
fotostática agrego al apéndice de este instrumento con el número
progresivo que le corresponde.- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -
Expuesto lo anterior y en uso de la autorización concedida los
comparecientes han decidido formar o constituir una sociedad
Mercantil, la cual se regirá por las Cláusulas y Estatutos que a
continuación se detallan.-- - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
- - - - - - - - -- - - -- =:C L A U S U L A S:=- - - -- - - - - - - - - - -
PRIMERA.- Los comparecientes, por sus propios derechos, en
este acto y por medio de esta Escritura, constituyen una
Sociedad Mercantil Anónima de Capital Variable con arreglo
a las Leyes Mexicanas.- - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -
SEGUNDA.- La Sociedad que se constituye se denominará "HOTEL
COLONIAL LOS ARCOS", debiendo ser seguida esta denominación de
las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las
iniciales, S.A. de C.V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - --
TERCERA El Capital Social es variable, siendo la cantidad de:
$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), su capital mínimo y su máximo ilimitado. El capital
mínimo estará representado por 100-cien Acciones Ordinarias
Nominativas Serie "A" con valor Nominal de $500.00
(QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una,
las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:- - -- - - - - - -- - - -- - - - - - - -- - - - -
- -- - - - - - - - - - -
ALMA ROSA MORALES SANTOS, con una aportación de
cincuenta y un acciones que representan un cincuenta y un por
ciento del Capital Social con un valor de $25,500.00
(VEINTICINCO MIL QUINIENTOS PESOS, SIN CENTAVOS
MONEDA NACIONAL).- - - - - - - - - - - - - -- - - -- - - - - - - - - - - - -
ROBERTO ROMERO MORALES con una aportación de cuarenta
y nueve acciones que representan un cuarenta y nueve por
ciento del Capital Social con un valor de $24,500.00
(VEINTICUATRO MIL QUINIENTOS PESOS, SIN CENTAVOS
MONEDA NACIONAL).--- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- -
TOTAL. CIEN ACCIONES CON UN VALOR NOMINAL CADA
UNA DE $500.00 ( QUINIENTOS PESOS SIN CENTAVOS
MONEDA NACIONAL).- HACIENDO UN TOTAL DE $50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS SIN CENTAVOS MONEDA
NACIONAL.- - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUARTA Los comparecientes pagan en este acto y en efectivo el
100%-cien por ciento del importe de las acciones que han
suscrito.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - - -- - - - - - - - -- - - - -
QUINTA:- La Sociedad se regirá en su funcionamiento por los
Estatutos que a continuación se insertan y en todo aquello que
no esté previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y demás Leyes aplicables.- - - - - - - - -
- - - - - -- -- - - - - --- - - =:E S T A T U T O S:= -- - -- - - - - --- - - - - - -
-------------------------------CAPITULO PRIMERO- - - - - - - - - - - - - - - - -
-DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN, 3
NACIONALIDAD,.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Y CLAUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS- - - - - - - - - -
ARTICULO PRIMERO:- Denominación. La Sociedad se
denominará, "HOTEL COLONIAL LOS ARCOS" debiendo ser seguida
esta denominación de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE o de las iniciales S. A. DE C. V.- - - - - - - --- - - -
ARTÍCULO SEGUNDO:- Domicilio. El domicilio de la Sociedad
será en CD. DEL CARMEN, CAMPECHE, sin embargo
podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de
la República o en el extranjero y someterse a los domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas
quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a
la Jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio
de la Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TERCERO:- Objeto Social. La Sociedad tiene por
objeto social las actividades que se señalan a continuación,
mismas que podrá desempeñar en forma directa. - - -- - - - - - - - --
1. Explotación de la industria Hotelera, cafetería, restaurantes. - -
a). La Renta de habitaciones en el hotel.- - - - - - - - - - -- - - - - - - - -
b). La prestación de toda clase de servicios relacionados con el
hotel.- - - - -- - - - - - - - - -- - - - -- - -- - - -- - - - -- - - - -- - - - -- - - - -- - -
- c).- Dedicación o renta de habitaciones y promociones de
cualquier género.- - - - - - - -- - - - - - - -- - - - -- - - - - -- - - - - - - - -- - - -
d). Adquirir, poseer, arrendar, administrar, bienes muebles e
inmuebles, derechos y demás recursos, que permitan las leyes
vigentes a las sociedades y que sean indispensables para el
cumplimiento del objeto de la sociedad.- - - - - -- - - - -- - - - - -- - - -
--
e). Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de
servicios turísticos entre sí.- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -- - -
f). Gestionar para la realización su objeto social, financiamientos,
créditos bancarios, comerciales, y de cualquier otra fuente o
naturaleza a nivel nacional, internacional, y otorgar al efectos las
garantías correspondientes.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - -- - - - -
2. La realización, gestión explotación de toda clase de
actividades comerciales e industriales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.- La prestación de servicios de toda índole que se refieran a la
hotelería en general y concretamente al estudio, promoción,
montaje, gestión, explotación, administración, arrendamiento de
las empresas dedicadas a materias de hotelería tales, como
Hoteles, Restaurantes, cafetería, bares y otros establecimientos
similares, salas de espectáculo y de fiestas.- - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Tomar o ceder en arrendamiento o por cualquier otro titulo
total o parcialmente bienes inmuebles o explotaciones para el
ejercicio de las actividades especificadas en el preámbulo que
antecede. - - - - - -- - - - -- - - - - -- - - - -- - - - - -- - - - - - -- - - - - - - -- - -
5.- El montaje de tiendas, locales y oficinas a través de los
cuales podrá ejercitarse dicha industria y comercio, la compra y
venta al detalle y al por mayor de toda clase de mercancías,
prendas de vestir, prendas deportivas, y utensilios de deporte,
objetos de adorno, bazares, florería, fotografía,. Así como 4
cualquier otro relacionado con dicho fin principal,.- - - - - - - - - - - --
- - - - - - - - - -- -
6.- Elaboración y ejecución de viajes Turísticos por la Ciudad y la
República Mexicana.- - - - -- - - -- - - - - - -- - - - -- - - - - - - -- - - - - - - -
7.- La prestación de servicios turísticos en todos los aspectos a
que esta rama se refiere.- - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - - -- - - -- - - - - -
8.- La adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase
de activos mobiliarios por cuenta propia.-- - - - - - - - - - - -- - - - - - --
9.- Las actividades integrantes del Objeto social podrán ser
desarrolladas, total o parcialmente de modo indirecto, mediante
la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con
objeto idéntico o análogo.- - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - -- - - - - - - - - -
10.- La realización de toda clase de actos de comercio, compra,
venta, arrendamiento, comodato, usufructo, importación,
exportación, y distribución de equipos, refacciones, accesorios,
materiales, artículos, mercancías, derechos, y bienes en general,
necesarios para la realización del objeto social; - - - -- - - - -- - - - -
-
11.- Adquirir interés o participación en otras sociedades
mercantiles o asociaciones civiles, formando parte de su
constitución o adquiriendo acciones o participaciones en las ya
constituidas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - -
-
12.- Aceptar o conferir toda clase de representaciones,
intercambio, consignaciones, comisiones mercantiles y mandatos,
obrar en nombre propio o en nombre del comitente, consignatario
o mandante, agente o representante dentro o fuera de la
República Mexicana, de personas físicas o morales, nacionales o
extranjeras que se dediquen al mismo objeto o que sean
necesarios para la realización del objeto social; - - - - - - - - - - - - -
--
13.- La compra, venta, adquisición por cualquier medio lícito,
arrendamiento, comercialización y explotación de toda clase de
bienes muebles e inmuebles y equipos necesarios o convenientes
para el desarrollo del objeto social; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
14.- Celebrar toda clase de actos, contratos y convenios
mercantiles, civiles, financieros o de cualquier otra índole que
permitan una utilidad lícita, así como la obtención de permisos,
concesiones, nombres, y avisos comerciales, necesarios para el
desarrollo del objeto social; - - - - - -- - - - - - - - -
15.- Representar en calidad de agente, intermediario o mediador,
comisionista, factor, consignatario, representante legal o
mandatario a toda clase de empresas o personas ya sean
mexicanas o extranjeras; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -
16.- Constituir y retirar depósitos, manejar cuentas bancarias,
celebrar todo género de operaciones de préstamo, descuento y
crédito como acreedora o como deudora y siempre que estas
operaciones no requieran concesión especial; - - - - - - - - - - - - - - -
17.- En general, realizar todos los actos y celebrar todos los
contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales que
sean necesarios o convenientes para la realización de las
finalidades anteriormente descritas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5
18.- La contratación y prestación de todo tipo de servicios
profesionales o asesoría integral, administrativos y técnicos para
el desarrollo de su objeto social; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
19.- poseer, adquirir o explotar toda clase de derechos de
propiedad intelectual o industrial, franquicias, incluyendo
patentes y derechos de autor. -- - - - - - --- - - - - - --- - - - - - --- - - - - -
20. Emitir, suscribir, endosar y avalar títulos y operaciones de
crédito tales como cheques, letras de cambio, pagares y demás
de esa naturaleza, en los términos del artículo 9º de la ley
general de títulos y operaciones de crédito y garantizar
obligaciones propias o de terceros, con o sin contraprestación,
formar parte de otra sociedades empresas, adquiriendo acciones
o partes sociales, participar en la administración o liquidación de
toda clase de sociedades o empresas y emitir obligaciones. -- - - -
21.- en general, realizar todos los actos y celebrar todos los
contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales que
sean necesarios con convenientes para la realización de las
finalidades antes descritas. -- - - - - - --- - - - - - --- - - - - - --- - - - - -
-22.- La sociedad podrá hacer y practicar todo los demás actos
de comercio a que pueda dedicarse lícitamente en los términos de
Ley, una Sociedad Mercantil.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUARTO:- Duración. La duración de la Sociedad
será por tiempo indefinido.- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTÍCULO QUINTO.- Nacionalidad y Admisión de
Extranjeros: La nacionalidad de la Sociedad es Mexicana.- Por
lo que los accionistas fundadores convienen y se establece para
los accionistas que la sociedad llegare a tener en un futuro que
Ningún extranjero podrá tener participación alguna dentro de la
Sociedad, todos los accionistas deberán ser de Nacionalidad
Mexicana, por lo que se conviene con el Gobierno Mexicano por
conducto de la Secretaría de Relaciones Exteriores que:
“Ninguna persona extranjera, física o moral, incluyendo
Sociedades de Nacionalidad mexicana con cláusula de admisión
de extranjeros, podrá tener directa o indirectamente
participación social alguna o ser propietaria de acciones de la
Sociedad. Si por algún motivo cualquiera de las personas
mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a
adquirir una participación social o a ser propietaria de una o
más acciones, contraviniendo así lo establecido en el presente
párrafo, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será
nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación
social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose
por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la
participación cancelada”. - -- - - -- - - -- - - - - - -- - - - - - - - -- - - -
-----------------------------CAPITULO SEGUNDO - - - - - - - - - - - - - - - - -
--------------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES - - - - - - - - - - -
ARTÍCULO SEXTO:- Capital Social. El Capital Social es
variable, siendo la cantidad de: $50,000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) su capital mínimo sin
derecho a retiro y su máximo ilimitado. El capital mínimo
está dividido en 100-cien acciones Ordinarias Nominativas con
un valor Nominal de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 6
MONEDA NACIONAL), cada una, íntegramente suscritas y
pagadas. Estas acciones constituirán la Serie "A". El Capital
Social en su parte variable, estará formado por Acciones
Ordinarias Nominativas, con valor Nominal de $500.00
(QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una
que eventualmente se emitan, de acuerdo con los Artículos
Décimo Primero y Décimo Segundo de estos Estatutos. Estas
últimas acciones constituirán en cada emisión según lo
determine la Asamblea, series de acciones que serán
identificadas con letras del alfabeto, empezando la primera con
la letra "B" y las series siguientes con las letras subsecuentes. -
- El Capital Social en su parte variable, podrá así mismo
dividirse en varias clases de acciones con derechos especiales
para cada clase, según lo determine la Asamblea, por lo que
podrá estar representado por acciones ordinarias o comunes, o
bien por acciones de voto limitado, las cuales solo tendrán
derecho a votar en las Asambleas Extraordinarias que se
reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones I,
II, IV, VI y VII del Artículo 182-ciento ochenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - -- - - - - - -
La Asamblea podrá también cuando así lo estime conveniente,
emitir en favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad, acciones especiales que serán denominadas como
"Acciones de Trabajo", en las que figurarán las normas respecto
a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones
particulares que les correspondan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
ARTICULO SÉPTIMO.- Certificados Provisionales y
Acciones: En tanto se emitan las acciones, se expedirá a los
socios certificados provisionales de su aportación, Nominativos,
debidamente suscritos en forma autógrafa por el Administrador
General Único de la Sociedad o por el Presidente y el Secretario
del Consejo de Administración en su caso. Los títulos
provisionales y los definitivos, podrán amparar una o más
acciones y los últimos llevarán adheridos los cupones necesarios
para el cobro de dividendos. Todos ellos además del nombre,
nacionalidad y domicilio del accionista, contendrán las demás
menciones a que se refiere el Artículo 125-ciento veinticinco de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y la transcripción
Integra de los Artículos Quinto y Décimo de estos Estatutos.- - - -
- - - - - --
ARTICULO OCTAVO.- Registro de Acciones: La Sociedad
llevará un libro de registro de las acciones, el cual
contendrá:- - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - -- - - - - -- - - - - - - - - -
I.- El nombre, la nacionalidad, el domicilio y el Registro Federal
de Contribuyentes del accionista y la indicación de las acciones
que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y
demás particularidades. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen.- - - - --- - - -
III.- Las transmisiones que se realicen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
La Sociedad considerará como dueño de las acciones a la 7
persona que aparezca inscrita como tal, en el Registro a que se
refiere este Artículo. A petición de cualquier titular, la Sociedad
deberá inscribir en dicho registro las transmisiones que se
efectúen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---- - - - - - - - - -
ARTICULO NOVENO.- Representante Común de Acciones: La
Sociedad considerará cada acción como una e indivisible. Si dos
o más personas fueren propietarios de una acción, éstas
deberán designar un representante común, quien ejercerá los
derechos que la acción confiere y será el único que tendrá el
derecho de asistir a las Asambleas de accionistas. En caso de
omitirse el nombramiento de representante común se
tendrá como tal a la persona cuyo nombre aparezca primero en
el Libro de registro de acciones. - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO.- Reposición de Títulos: El accionista que
sufra el robo, extravío, destrucción total, mutilación o deterioro
grave de cualquiera de los títulos, podrá reivindicarlos, pedir su
cancelación en su caso y obtener de la Sociedad su reposición o
restitución, siguiendo el procedimiento establecido por los
Artículos del 42-Cuarenta y dos al 68-Sesenta y ocho de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, entendiéndose que
cualquier tenedor de los títulos acepta lo estipulado en este
Artículo por el mero hecho de adquirirlos o poseerlos. Para la
debida protección de los tenedores de los títulos, se insertará
intercalado este Artículo en dichos documentos.- - - - - - - - - - -- -
-
ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- Aumentos y Reducciones de
Capital: El Capital Social mínimo podrá ser aumentado o reducido
por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria y tratándose de
aumentos o reducciones de la parte variable del Capital, éstos
podrán ser acordados por la Asamblea General Ordinaria. - - - - - - - -
En caso de aumento del Capital Social, los accionistas tendrán
derecho preferente, en proporción al número de sus acciones
para suscribir las nuevas acciones que se emitan, las cuales
según lo determine la Asamblea, podrán ser emitidas a su valor
nominal o con prima sobre dicho valor. En caso de reducción se
aplicará proporcionalmente sobre el valor de las acciones.- - - - --
ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO:- ENAJENACIÓN DE ACCIONES.
Todo accionista que desee vender o gravar a favor de un tercero
acciones de las que sea propietario, deberá respetar y por lo tanto
otorgar el derecho de preferencia a favor de los demás accionistas de
la Sociedad, quienes lo podrán ejercer en proporción al número de
acciones de que sean propietarios. La oferta que contenga el
ofrecimiento de las acciones en venta o que se pretendan grabar se
deberá hacer por escrito, en forma personal o por correo o mensajería
certificada con acuse de recibo al domicilio señalado para cada socio
en el Registro de Accionistas de la Sociedad y hará mención del
número de acciones por enajenar o gravar, el valor de la operación y
su forma de pago, en la inteligencia de que los accionistas que
deseen adquirir acciones o gravarlas a su favor deberán informarlo
por escrito y personalmente al oferente en un plazo no mayor de 15-
quince días naturales posteriores a la recepción de la oferta. El no
ejercicio o renuncia del derecho de preferencia por uno o varios
accionistas dará al resto de los accionistas el derecho de adquirir 8
todas las acciones en venta independientemente del número de
acciones de que sean propietarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Si vencido el plazo de 15 días señalado, ningún accionista ejerce su
derecho de preferencia, el accionista oferente quedara en libertad de
enajenar o gravar a favor de una persona ajena a la Sociedad las
acciones por las cuales no se ejerció el derecho de preferencia de los
accionistas, al mismo valor y forma en que fueron ofrecidas. Para el
caso de que desee enajenar sus acciones o gravarlas a valor o forma
distinta al previamente ofrecido, deberá repetir el procedimiento
señalado en la presente Cláusula. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Estando el socio en aptitud de enajenar por cualquier título o modo de
transmisión o limitación de derechos, las acciones de que es
propietario a persona ajena de la Sociedad; el Consejo de
Administración y/o el Administrador Único deberá aprobar dicha
transmisión por escrito, siempre y cuando los demás socios autoricen
como nuevo socio a la persona interesada en adquirir las acciones,
por lo que El Consejo de Administración y/o el Administrador Único
según sea el caso, queda facultado para solicitar al Accionista
vendedor la información que considere pertinente y necesaria para
realizar las investigaciones necesarias y convenientes a fin de
cerciorarse de la identidad y calidad moral de la persona extraña a
la sociedad que desee adquirir las acciones en venta . - - - - - - - - - -
-
Los Accionistas de la Sociedad acuerdan que el valor de
las acciones que se desean vender, transmitir, transferir,
ceder, etc. será aquel derivado de un avalúo realizado por
un perito conocedor de la materia. - - - - - - - - - - - - - - - - -
Cualquier enajenación de acciones hecha en contravención a lo
dispuesto en este artículo será nula de pleno derecho y por lo
tanto no será recocida por la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
--------------------------------CAPITULO TERCERO- - - - - - - - - - - - - - - -
---------------------------ASAMBLEA DE ACCIONISTAS- - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO TERCERO.- Asambleas: La Asamblea
General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y por lo
tanto podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta.
Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Extraordinarias
y Ordinarias. Las Asambleas celebradas para discutir cualquiera de
los asuntos a que se refiere el Artículo 182-Ciento ochenta y dos de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellas para las que la
Ley o estos Estatutos exijan un quórum especial, serán
Extraordinarias; todas las demás Asambleas serán Ordinarias. - - - -
Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los
Accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho
a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su
caso tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial,
respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO CUARTO.- Reunión de Asambleas: Las
Asambleas Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al
año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de
cada ejercicio social. Las Asambleas Extraordinarias se
reunirán en cualquier tiempo cuando sean convocadas al efecto.-
- - - - - - - - -- 9
ARTICULO DECIMO QUINTO.- Lugar de Asambleas: Las
Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social y sin este
requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.- - - -
ARTICULO DECIMO SEXTO.- Convocatorias: Las convocatorias
para Asambleas Generales de Accionistas serán hechas por el
Administrador General Único, el Consejo de Administración en su
caso o por el Comisario; sin embargo los accionistas que representen
por lo menos el 25%- Veinticinco por ciento del Capital Social podrán
solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el órgano de
Administración o el Comisario convoque a una Asamblea General de
Accionistas para discutir los asuntos especificados en su solicitud.
Cualquier accionista dueño de una acción, tendrá el mismo derecho
en cualquiera de los casos a que se refiere el Artículo 185-Ciento
ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el
Consejo de Administración o el Comisario no hicieren la convocatoria
dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un
Juez de lo Civil, o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo hará a
petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir
sus acciones para este objeto. - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO.- Contenido y Publicación de
Convocatorias: Las convocatorias para Asambleas deberán ser
firmadas por quien las haga y contendrán la Orden del Día, el lugar,
la fecha y la hora de la reunión, en la inteligencia de que no podrá
tratarse ningún otro asunto que no esté incluido expresamente en
ella, salvo los casos en que asistan la totalidad de los accionistas,
esto es, se encuentre representado la totalidad del Capital Social y se
acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. No se
incluirá en la Orden del Día un inciso o renglón de "Asuntos
Generales" u otra indicación análoga. Las convocatorias deberán
publicarse en el Periódico Oficial de la entidad del domicilio de la
Sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho
domicilio con cuando menos 15-quince días de anticipación a la fecha
señalada para la reunión, con el objeto de que los accionistas
consulten los libros y documentos relacionados con los asuntos que
se hayan de tratar. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - -
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Asamblea Totalitaria: Las
Asambleas podrán reunirse sin previa convocatoria y sus
acuerdos serán válidos si el Capital Social está totalmente
representado al momento de la votación.- - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO DECIMO NOVENO.- Derecho de voto: En las
Asambleas cada acción tendrá derecho a un voto.- - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGÉSIMO.- Representación de Accionistas: Los
accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la
persona o personas que designen por simple carta poder
firmada ante dos testigos, pudiendo ser dicho poder general o
amplio o bien, insertar en las mencionadas cartas las
instrucciones necesarias para el correcto ejercicio del derecho de
voto. Los accionistas no podrán ser representados por ninguno
de los Administradores o Comisarios.-- - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - -
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Asistencia a la Asamblea:
Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán
depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en
cualquier Institución Bancaria Nacional, cuando menos 24- 10
veinticuatro horas, antes de la apertura de la Asamblea, si las
acciones se depositan en la Secretaría de la Sociedad, ésta
deberá expedir constancia o certificado que acredite el depósito.
Cuando el depósito se haga en Instituciones Bancarias, el
accionista deberá obtener de ésta el certificado relativo. En
ambos casos la constancia o certificado de depósito será el
documento necesario para poder asistir a la Asamblea.- - - - - - -
-
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Dirección de la
Asamblea: Las Asambleas serán presididas por el
Administrador General Único o por el Presidente del Consejo de
Administración en su caso; en el supuesto de que éste estuviere
ausente, por quien deba substituirlo en sus funciones y en su
defecto, por la persona nombrada por mayoría de votos de los
accionistas presentes. Asimismo será Secretario de la Asamblea
el que ocupe dicho cargo en el Consejo de Administración, en
caso de existir éste, y en su defecto o ausencia lo será la
persona que para tal efecto designe la mayoría de los
concurrentes a la Asamblea correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - -
--------------
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- Escrutadores: El
presidente nombrará Escrutador a uno de los accionistas
concurrentes, quien formulará la lista de Asistencia y certificará
la existencia del quórum legal o estatutario en su caso; hecho lo
anterior, el que preside declarará instalada la Asamblea y
procederá a tratar los asuntos de la Orden del Día.- - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- Quórum de Instalación y
Votación en Asambleas Ordinarias: Para que una Asamblea
General Ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de
primera convocatoria, será necesario que esté representado por lo
menos el 60%-Sesenta por ciento del Capital Social y sus resoluciones
se tomarán por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones
representadas. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea
Ordinaria de Accionistas se instalará legítimamente con el numero de
acciones que representen con lo menos el 60% sesenta por ciento del
capital social y las resoluciones se tomaran por el voto afirmativo de
los accionistas que representen por lo menos el 60% sesenta por
ciento del capital social.. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- -
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO.- Quórum de Instalación y
Votación en Asambleas Extraordinarias: Para que una
Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente
reunida en virtud de primera convocatoria, será necesario que
esté representado por lo menos el 85%-ochenta y cinco por ciento
del Capital Social y sus resoluciones se tomarán por el voto
afirmativo de las acciones que representen por lo menos el 85%-
ochenta y cinco por ciento del Capital Social. En caso de
segunda convocatoria, la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas se instalará legítimamente con el número de
acciones que representen por lo menos, el 85%-ochenta y cinco
por ciento del capital social y las resoluciones se tomarán por el
voto afirmativo de los Accionistas que representen por lo menos,
el 85%-ochenta y cinco por ciento del capital social.- - - - - - - - - - - 11
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- Suspensión de la Asamblea:
Si el día de la Asamblea no pudieran tratarse por falta de
tiempo los asuntos para los que fue convocada,
podrá suspenderse para proseguirse el día siguiente o en la
fecha que se acuerde, sin necesidad de nueva convocatoria. - - -
- - - - - - - - - - - -- - - - - --
ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Retiro de accionistas
durante Asambleas: Una vez declarada instalada la
Asamblea, los accionistas no podrán impugnarla para evitar su
celebración, salvo que se trate de Asamblea reunida sin
publicación de convocatoria. Los accionistas que se retiren o los
que no concurran a la reanudación de una Asamblea que se
suspendiere por falta de tiempo, se entenderá que emiten su
voto en el sentido de la mayoría de los presentes.- - - - - - - - - - - -
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Actas de Asamblea: De toda
Asamblea se levantará acta en el Libro respectivo, que deberá
contener: La fecha de su celebración, los asistentes a ella, el
número de votos de que pueden hacer uso, los acuerdos que se
tomen, los que se consignarán a la letra y la firma de las
personas que funjan como Presidente y Secretario de la misma;
del Comisario que asistiere y de las demás personas que
quisieren hacerlo. Se integrará así mismo un expediente que
contendrá una copia del Acta, lista de asistencia suscrita por los
concurrentes y por los escrutadores y los informes y demás
documentos con que se hubiere dado cuenta.- - - - - - - - - - -- - - - -
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.- Protocolización de
Asambleas: Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán
protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de
Comercio del domicilio de la Sociedad. También se
protocolizarán ante Notario las Actas de las Asambleas
Ordinarias cuando por cualquier circunstancia no fuere posible
asentarlas en el libro correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO.- Nulidad de Acuerdos: Los acuerdos
tomados en contravención de los Artículos anteriores serán
nulos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - -
------------------------- CAPITULO CUARTO- - - - - - - -- - - - -- - - - - -- - -
------------------------ADMINISTRACIÓN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Órgano de
Administración: La dirección y administración de la sociedad
estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de
Administración, dependiendo esto de que la Asamblea resuelva
designar a uno o varios Administradores, la cual podrá designar
también los suplentes que estime convenientes, dejando a salvo
el derecho de los accionistas minoritarios que representen al
menos el 25%-Veinticinco por ciento del Capital Social, quienes
tendrán derecho a designar un miembro del Consejo de
Administración, cuando ésta conste de 3-Tres o más personas. -
Los Administradores, percibirán la remuneración que acuerde la
Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Consejo de
Administración y su funcionamiento: Si la Asamblea designa
más de dos Administradores, éstos actuarán como Consejo que se 12
considerará instalado legítimamente con la presencia de la mayoría
de sus miembros, y sus resoluciones serán validas cuando sean
tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el
Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad. - - - - - - - - - - - -
-
El Consejo será convocado a sesión por su Presidente, su
Secretario, o por dos Consejeros, mediante convocatoria que
deberá ser enviada a los domicilios personales de los consejeros
por correo certificado con acuse de recibo, telegrama, servicio de
mensajería o por cualquier otro medio del cual se desprenda
constancia de su envío y recepción en los domicilios
correspondientes, cuando menos con 5-cinco días de
anticipación a la fecha señalada para la sesión, pero si todos los
consejeros propietarios, o en su defecto sus suplentes estuvieren
presentes, la sesión se considerará legalmente reunida, aún
cuando no hubiere mediado convocatoria.- - - - - - - - - -- - - - - -- -
Las resoluciones tomadas fuera de sesión del Consejo de
Administración, por unanimidad de sus miembros tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en sesión del Consejo de Administración,
siempre que se confirmen por escrito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
De toda sesión del Consejo de Administración se levantará acta,
que deberá ser autorizada por los Consejeros asistentes a la
Sesión respectiva. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Duración de cargo de
Administradores: La duración del cargo de Consejero o de
Administrador Único de la Sociedad, será de un año, sin
perjuicio del derecho de la Sociedad de revocar en cualquier
tiempo a sus Administradores o de mantenerlos indefinidos,
dejando a salvo lo dispuesto por el Artículo 154-Ciento cincuenta
y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Facultades y Poderes del
Órgano de Administración: El Administrador Único o el
Consejo de Administración o el Gerente en su caso, será el
Representante Legal de la Sociedad y tendrá, por lo tanto, los
siguientes Poderes, facultades y atribuciones: - - - - - - - - - - - - - -
1.- Poder general para pleitos y cobranzas con todas las
facultades generales y especiales que requieran cláusula
especial de acuerdo con la ley, sin limitación alguna, de
conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo
dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil Federal y en sus correlativos de
los Códigos Civiles del Distrito Federal y de las demás entidades
Federativas de los Estados Unidos Mexicanos. El Consejo de
administración o el administrador único en su caso estará por
consiguiente facultado en forma enunciativa, más no limitativa
para desistirse de las acciones que intentare, aún de juicios de
amparo, transigir, articular y absolver posiciones, someterse a
arbitraje o insumirse, articular y absolver posiciones, hacer
cesión de bienes, recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos
los actos determinados por la ley, entre los que se incluyen 13
representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y
administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad
de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones,
constituirse en parte ofendida y coadyuvante con el Ministerio
Público en los procedimientos de orden penal, con autoridades y
tribunales de trabajo.- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -- - - - - -- - - -
- - - - - - - - - II.- Poder general para actos de administración
en los términos del párrafo segundo del citado artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código civil Federal y en sus
correlativos de los Códigos Civiles en el Distrito Federal y de las
demás Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.-
III,- Ejercitar el poder general de la sociedad, para actos de
Administración en cuanto a asuntos laborales, para los
efectos de los artículos seiscientos noventa y dos setecientos
ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y siguientes así como
el ochocientos setenta y demás aplicables de la ley Federal del
Trabajo en vigor, para que comparezcan ante las autoridades
laborales en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o
tercera interesada, tanto en audiencia inicial, en cualquiera de
sus etapas, como absolver posiciones, para pleitos y cobranzas
para que de, manera enunciativa mas no limitativa, representen
a la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo dos
mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y de las
demás entidades federativas que integran los Estados Unidos
Mexicanos ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales
y federales, especialmente ante las juntas de Conciliación y
Arbitraje, así como ante las autoridades y tribunales penales,
civiles y administrativas, quedando facultados expresamente
para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones
laborales y en el amparo para transigir, articular y absolver
posiciones y ejecutar toda clase de actos para conferir o
sustituir su facultad a nombre de la Sociedad como
representante de la misma.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Celebrar todo tipo de convenios cuando lo estime pertinente para
los intereses de la Sociedad, en los Actos de apertura de fallos,
presentar proposiciones, asistir a concursos, firmar ofertas,
Contratos, proponer cotizaciones, quedando autorizado para recibir
los documentos que se expidan a nombre de la Sociedad,
autorizar, firmar, los contratos y/o servicios contratados, recibir y
firmar invitaciones y toda clase de documentos Públicos y Privados,
necesarios para el buen desempeño del presente mandato, así
como recibir los cheques que salgan a nombre de la Sociedad,
Para que el apoderado en nombre y representación de la sociedad
poderdante realice ante la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público, ante el Servicio de Administración Tributaria todos los
actos jurídicos que sean necesarios y cualesquier dependencia del
Gobierno Federal, estatal o Municipal, todo tipo de actos en especial 14
de carácter fiscal o administrativo, incluyendo entre otros, el alta en
el Registro Federal de Contribuyentes La obtención de la cédula de
Identificación Fiscal de la Sociedad, así como efectuar los trámites
para crear la firma electrónica avanzada y obtener el certificado
digital, presentar declaraciones, notificaciones, informes,
promociones, solicitudes y avisos ante las autoridades, así como la
presentación de dictámenes fiscales, gestionar tramites de
devolución y compensación de impuestos que genere la sociedad
poderdante, así mismo recibir notificaciones y atender todo tipo de
requerimientos ante las autoridades fiscales, así como ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social, Infonavit, Secretaría de
Finanzas del Estado y demás que se requieran para el buen
funcionamiento de la Sociedad,-- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -- - -
IV.- Abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la
Sociedad y designar a las personas que puedan girar
contra las mismas.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - - - -- - - - --
V.- Nombrar y remover al director general y demás funcionarios y
empleados de la Sociedad y determinar sus condiciones de
trabajo, remuneraciones y facultades.- - - -- - - -- - - - - - - -- - - -- -
-VI. Formular reglamentos internos de trabajo.- - - - - - - - - - - - - -
-- VII.- Convocar a asambleas de accionistas y ejecutar sus
resoluciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIII.- Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos o que
sean consecuencia de los mismos.- - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -
-IX.- Conferir poderes generales y especiales en los
términos de los incisos I, II, III y IV anteriores, con o sin
facultad de sustitución, así como revocar los poderes que
hubieren sido otorgados por la Sociedad, reservándose siempre
el ejercicio de sus facultades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-----------
X.- PODER GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO.
con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, en términos del tercer
párrafo de los artículos dos mil cuatrocientos cincuenta y tres y
dos mil quinientos cincuenta y cuatro de los códigos Civiles antes
mencionados, y de los demás Estados de la República Mexicana
donde se ejercite el mandato, éste poder se otorga con todas las
facultades de dueño, en las que de manera enunciativa pero no
limitativa se menciona las de realizar todo tipo de actos y
celebrar cualquier genero de contratos que impliquen enajenación
o gravamen de conformidad con el artículo 9º. noveno de la
Ley General de Títulos y operaciones de crédito, así como
para otorgar toda clase de garantías y Factoraje
Financiero.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - -- - -
--------- - - - ---------------CAPITULO QUINTO - - - - - - - - - - - - - - - - - -
------------------------ DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD- - - - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO.- Comisario: La vigilancia de 15
las operaciones estará encomendada a un Comisario que
designará la Asamblea Ordinaria de Accionistas. La Asamblea
podrá designar también un Comisario Suplente.- - - - - - - - - - - - --
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO.- Duración del cargo: El
Comisario durará en sus funciones un año y podrá ser reelecto,
pero continuará en el ejercicio de su cargo mientras no tome
posesión, el que haya de substituirlo.- - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - --
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Facultades y
Obligaciones: El Comisario tendrá las facultades y
obligaciones enumeradas en el Artículo 166-ciento sesenta y
seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - -
-- - - - -- - - - -- -
ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Remuneración: El
Comisario recibirá la remuneración que anualmente señale la
Asamblea General de Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
----------------------------CAPITULO SEXTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACIÓN FINANCIERA- - - - -
ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Ejercicios Sociales: Los
ejercicios sociales comenzarán el primero de Enero de cada año
y terminarán el día último de Diciembre del mismo año, por
excepción el primer ejercicio social se computará desde la fecha
de otorgamiento de la presente Escritura hasta el 31-treinta y
uno de Diciembre del año 2014-dos mil catorce.-- - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO.- Informe Financiero Anual:
Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio
social, la Sociedad, bajo la responsabilidad de sus
administradores, preparará un Informe Anual, que incluirá los
estados financieros del ejercicio social correspondiente, con los
demás datos que establece o establezca la Ley General de
Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- Entrega de Informe
al Comisario: El informe financiero anual será entregado al
Comisario, por lo menos con 30-treinta días de anticipación, a la
fecha fijada para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- Dictamen del
Comisario: El Comisario, dentro de los quince días siguientes a
la fecha en que reciba el Balance General y documentos anexos,
rendirá un dictamen sobre dicho documento contable con las
observaciones y proposiciones que considere pertinentes.- -- - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- Disponibilidad de
Información financiera: El informe financiero, sus anexos y el
dictamen del Comisario, permanecerán en poder del Consejo de
Administración o Administrador Único durante los quince días
anteriores a la fecha de la Asamblea, para que puedan ser
examinados por los accionistas en las oficinas de la Sociedad y en
su oportunidad serán presentados a la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- Utilidades: En el caso
de que los Estados Financieros aprobados por la Asamblea
General Ordinaria arrojen utilidades, éstas se aplicarán en la
forma siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - 16
a).- De las utilidades netas deberá separarse anualmente un
5%-cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de
reserva legal, lo cual deberá hacerse hasta que el importe de
dicha reserva importe la quinta parte del capital social. El fondo
de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando
disminuya por cualquier motivo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- El remanente se aplicará según lo acuerde la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - - --
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- Pago de Dividendos:
Los dividendos que haya decretado la asamblea, serán pagados
por el Consejo de Administración o por el Administrador Único
en su caso, en la forma, términos y plazos acordados por la
Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - --
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- Participación a
Fundadores: Los socios fundadores de la sociedad no se
reservan ni tendrán participación especial alguna en las
utilidades anuales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---- -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- Pérdidas: Las
pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas, primero por los
fondos de reservas y a falta de éstos, por el Capital Social,
dejando a salvo lo dispuesto por el Artículo 18-dieciocho de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
-------------------------- - CAPITULO SÉPTIMO- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - --- - -
CONFIDENCIALIDAD--------------------------------------ARTICULO
CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- Los accionistas de la sociedad se
comprometen a guardar estricta reserva y secreto con relación a
la información confidencial que se suministre en esta sociedad.--
- - - - - - - -- - -- - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - -En tal sentido,
deberá entenderse por “información confidencial” toda la
información que los accionistas de esta sociedad se
aprovisionen entre si.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -
No podrá ser considerada como confidencial la información que
sea susceptible de ser conocida mediante la utilización de
canales regulares y legales de información, ni la información que
sea de público conocimiento.- - - - - - - - -- -- - - - - - - - - - - -- - - - -
-De no ser así, se presume que toda la información
intercambiada entre los accionistas de esta sociedad es
confidencial y debe adecuarse a lo establecido en los estatutos
de la sociedad, salvo que las partes expresen lo contrario en
Asamblea. - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- De conformidad
con el Articulo DECIMO SEGUNDO de los Estatutos de la
sociedad, la información confidencial que sea recibida por
cualquiera de los accionistas de la sociedad será exclusiva
y únicamente utilizada para los fines para los cuales fue
suministrada y no podrá ser revelada a terceros salvo
autorización expresa de la parte que suministró la
información. - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO. El presente capitulo de
CONFIDENCIALIDAD se aplicará inclusive respecto de las
negociaciones que pudieran haber tenido los accionistas 17
de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - -
Los accionista se obligan a que la información
suministrada que se encuentre en soportes materiales
deberá ser depositada y resguardada por el Presidente
del Consejo de Administración y/o Administrador Único,
según sea el caso, quedando terminantemente prohibido
que las partes custodien o resguarden para si copias de la
información suministrada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. Los socios de la
Sociedad, así como los accionistas o socios que directa o
indirectamente controlen a aquellos accionistas, o sean filiales
de los mismos, así como los funcionarios (director o gerente de
cualquier nivel), empleados, trabajadores, comisionistas,
agentes, prestadores de servicios y apoderados de la sociedad
(conjuntamente todas las personas) y sus respectivas
cualidades antes aludidas, en adelante referidas como Socios,
reconocen expresamente y se les considerara que, reconocen
expresamente que, por el mero hecho de aceptar tener la
calidad de Socios, pueden tener y tendrán acceso a
conocimientos, datos, hechos, documentos y en general a
información sobre, entre otros muchos aspectos, los
proveedores, clientes, productos, precios. estrategias y planes
de administración, operación, comercialización, planeación,
financiera contable, fiscal y legal de la sociedad
(conjuntamente toda tal Información y todos tales aspectos
referidos como la "información") y que la información
comprende secretos industriales, profesionales e información
significativamente valiosa para personas físicas o morales y
comerciantes ajenos a esta sociedad (conjuntamente
“Competidores”), que se dediquen a actividades iguales,
similares, parecidas o que directa o indirectamente compitan
con los negocios de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Asimismo, todo Socio, por el mero hecho de aceptar tener
tal calidad, reconoce expresamente y se considerará que
reconoce expresamente, que seria significativamente
dañino y perjudicial para la sociedad, tanto el que
divulgara de cualquier forma a cualquier tercero cualquier
información, como el que fuera, directa o indirectamente o
mediante parientes, amistades o interpósitas personas,
un accionista o socio de, o que bajo cualquier otro carácter
tuviera un interés jurídico o económico en, o que fuera un
Socio de, cualesquier “Competidores”.-- - - - - - - - - - - - - - - - -
Por lo tanto, todo Socio, mientras tenga tal calidad con
relación a la sociedad y durante un plazo de 10 (diez)
años a partir de la fecha en que deje de ser Socio de la
Sociedad, tendrá prohibido divulgar, de cualquier forma y
por cualquier medio, a cualquier tercero, cualquier
“información”, entendiéndose este inciso como
“Prohibición de Divulgación”.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- La obligación establecida en el presente artículo resulta
de aplicación a los funcionarios (director o gerente de
cualquier nivel), empleados, trabajadores, comisionistas,
agentes, prestadores de servicios y apoderados de la
sociedad conjuntamente todas las personas y sus 18
respectivas cualidades antes aludidas, así como también
los socios o accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
En caso de incumplimiento serán acreedores a la sanción
que por ley corresponda a ello. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - -- - - - --CAPITULO
OCTAVO---------------------------------MEDIACIÓN Y
ARBITRAJE---------------------------------------------ARTICULO
QUINCUAGÉSIMO SEGUNDA. EN RELACIÓN A LA
MEDIACIÓN. Las partes otorgan su consentimiento para
que cualquier controversia, disputa, diferencia o reclamación
entre los socios; la sociedad con cualquier socio; cualquier
socio con la sociedad; la sociedad con los administradores
(Gerente General) o los administradores (Gerente General)
con la sociedad, derivada de o en relación con estos
estatutos sociales y actividades derivadas de ellos, su
interpretación, ejecución cumplimiento o incumplimiento,
antes de iniciar el arbitraje, podrá ser sometida a un
procedimiento de mediación de acuerdo a las siguientes
reglas:--- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -- -- - - a).- La
mediación la llevará a cabo un MEDIADOR (tercero,
independiente, neutral e imparcial), seleccionado por ambas
partes. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - -
-b).- El idioma en el procedimiento de mediación será el
español.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - -
-c).- El procedimiento de mediación se realizará en el lugar
que designen las partes en el área de esta Ciudad del
Carmen, Campeche- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -
d).- El procedimiento de mediación será de carácter
confidencial, por consiguiente las partes que intervengan
deberán suscribir un acuerdo de confidencialidad en el
cual se establezca que toda la información, datos, notas,
declaraciones, documentos y demás instrumentales
presentados o mencionados dentro de dicho
procedimiento, se mantendrá como confidencial,
obligándose a no divulgarlos o revelarlos, excepto que sea
requerido por la ley o sea autorizado por las partes.-- - - - -
e).- En lo relativo al procedimiento de mediación, salvo que
las partes convengan lo contrario, no se podrá exceder de
1(un) día. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- -
-Asimismo, EL MEDIADOR puede solicitar de cualquiera de
las partes le proporcione la información o muestra de
documentación que considere necesaria. Si las partes así lo
desean pueden ser asistidas por un asesor de su elección.
El MEDIADOR iniciará la sesión con todas las partes
presentes, quienes realizarán respectivamente una
exposición del objeto de la disputa, posteriormente las
separará en habitaciones diferentes, para iniciar
conferencias privadas y transmitir a la otra parte
propuestas de ofertas y contraofertas. Y una vez concertada
o aceptada alguna oferta, o de llegar la mediación a un
estado de lmpasse, los reunirá nuevamente para la ficha de
la transacción correspondiente o dar por terminada la 19
mediación por fracaso. En este último caso, el MEDIADOR
redactará un acta para cada parte en donde conste el
fracaso de la mediación .-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
f).- El procedimiento de mediación concluye con la
notificación por escrito al MEDIADOR por una o ambas
partes en cualquier momento de la mediación, de su
decisión de no continuar el procedimiento de mediación.----
g).- Las partes pagarán en partes iguales los gastos que
origine la mediación, los honorarios y gastos del
MEDIADOR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - - -
h)- En caso de llegar a alguna transacción en la mediación,
las partes se obligan a ratificarla u otorgarla ante el
Fedatario Público elegido por ellas.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - -
-i).- EL MEDIADOR podrá ser un Corredor Público habilitado
por la Secretaría de Economía (antes Secretaría de Comercio
y Fomento Industrial).- - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - -- - - - - - -
j).- Salvo pacto en contrario entre las partes, el MEDIADOR
podrá actuar como arbitro relacionado con la disputa
objeto de la mediación, pero no podrá actuar como asesor
o representante de alguna de las partes.-- - - - - - - - - - - - -
k)- En caso de sometimiento de alguna controversia al
procedimiento de mediación, la parte que solicite la
mediación deberá enviar un comunicado a la contraparte
que contenga la propuesta de iniciar la mediación y el
nombre, teléfono y dirección de algún mediador. Si las
partes dentro de un plazo de 7 (siete) días hábiles
contados a partir del día siguiente de haber recibido la
solicitud de mediación no se ponen de acuerdo para
nombrar al mediador e iniciar el procedimiento de
mediación, será motivo suficiente para considerar que la
mediación ha fracasado, salvo acuerdo en contrario entre
las partes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
------------ARTICULO QUINCUAGÉSIMO TERCERA.
ARBITRAJE LA CLAUSULA COMPROMISORIA.-Las
partes pactan y convienen que cualquier controversia,
disputa, diferencia o reclamación entre los socios; la
sociedad con cualquier socio; cualquier socio con la
sociedad; la sociedad con los administradores (Gerente
General) ó los administradores (Gerente General) con la
sociedad, derivada de o en relación con estos estatutos
sociales y actividades derivadas de ellos, su interpretación,
ejecución, cumplimiento o incumplimiento, será resuelto y
decidido por medio de arbitraje, una vez que no haya sido
posible ser resuelta en forma amigable mediante el
procedimiento de mediación, si se optó por la mediación. El
procedimiento de las actuaciones arbitrales se llevará a
cabo bajo las reglas de arbitraje indicadas en el Titulo
Cuarto del Código de Comercio vigente en la República
Mexicana y conforme las siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - a).- El Tribunal Arbitral estará
compuesto por un arbitro; quien podrá ser Corredor Publico
habilitado por la Secretaría de Economía (antes Secretaría
de Comercio y Fomento Industrial).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20
- - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - b) El idioma en las actuaciones
arbitrales será el español.- c).- El lugar del arbitraje será en
el área conurbada de la ciudad de Carmen, Campeche. - - - -
- - - - - - - -- - - - - - - - - - - - d).- El Tribunal Arbitral decidirá el
fondo de litigio conforme a las leyes Mercantiles y demás
aplicables de los Estados Unidos Mexicanos; las tesis
jurisprudenciales aplicables al caso concreto emitidas por la
suprema Corte de Justicia de la Nación funcionando en
Pleno y/o los Tribunales Colegiados de Circuito; los usos
mercantiles aplicables al caso y a falta de estos, se
resolverá conforme a los principios generales de Derecho. - -
- - - - -- - - - - - - - - - - - -- - - e).- El Tribunal arbitral observará en
lo relativo a las actuaciones arbitrales las reglas de arbitraje
de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (Uncitral Arbitration Rules), en
cuanto no se oponga a lo estipulado en este acuerdo arbitral
y en lo previsto en el Libro Quinto, Titulo Cuarto del código
de Comercio del Arbitraje Comercial.-- - - - - -- - - - - - - -- - - - -
- - f).- El laudo se pronunciara en estricto derecho y será
inapelable y tendrá los efectos de cosa juzgada a menos de
que él mismo contenga uno o más de los elementos de
nulidad indicados en el artículo 1457 (mil cuatrocientos
cincuenta y siete) del Código de Comercio.----------------------------
-g).- Una vez constituido el Tribunal Arbitral, las partes en
conflicto se obligan a depositar en sumas iguales, las
cantidades suficientes para anticipo de honorarios y gastos
del Árbitro. Los costos del arbitraje serán a cargo de la parte
vencida. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -
- - -- - - - - - - - --- CAPITULO NOVENO-- - - - - - - - -- - - - - - - - -- -
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTA.- Causas de
Disolución: La Sociedad se disolverá por cualquiera de las
causas enumeradas en el Artículo 229-doscientos veintinueve de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - -- - - -
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- Liquidación:
Disuelta la Sociedad, se pondrá en estado de liquidación. La
liquidación se encomendará a uno o más liquidadores
nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho nombramiento, un
Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo hará
a petición de cualquier accionista.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
 ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO.- Bases para la
Liquidación: A falta de instrucciones expresas dadas en contrario
por la Asamblea a los liquidadores, la liquidación se practicará de
acuerdo con las siguientes bases generales: a).- Conclusión de los
negocios pendientes de la manera menos perjudicial para los
accionistas; b).- Preparación del Balance Final de liquidación o
inventarios; c).- Cobro de créditos y pagos de adeudos; d).- Venta
de activos de la Sociedad y aplicación de su producto a los fines
de la liquidación; e).- Distribución del remanente entre los
accionistas en proporción a las acciones que posee cada uno. - - - -
---------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO.- Asambleas durante 21
la Liquidación: Durante la liquidación se reunirá la Asamblea
en los términos que previene el Artículo Vigésimo Quinto de estos
Estatutos, desempeñando respecto a ella el o los Liquidadores,
las funciones que en la vida normal de la Sociedad
correspondieren al Órgano de Administración.- - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO.- Función del Comisario
durante la liquidación: El Comisario desempeñará durante la
liquidación y respecto a los liquidadores, la misma función que en
la vida normal de la Sociedad cumple respecto al Órgano de
Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO NOVENO.- Asamblea Final de
Liquidación: Una vez concluidas las operaciones de liquidación,
el o los liquidadores convocarán a Asamblea General para que en
ella se examine el Estado de cuentas de liquidación, se dictamine
sobre ellas y se apruebe respecto al Órgano de Administración.- - -
--------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS:- - - - - - - - - - - - -
Los comparecientes, en este acto acuerdan instalar la primera
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y, por unanimidad,
toman los siguientes acuerdos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PRIMERA.- Sistema de Administración. Se adopta como
sistema de administración de la Sociedad para el primer
ejercicio social por tiempo indefinido el de ADMINISTRADOR
ÚNICO, que estará conformado por las siguientes personas con
los cargos que aquí se indican:- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - -
Se nombra para tal caso al señor MANUEL ALBERTO
ROMERO GUAL, ADMINISTRADOR ÚNICO.- - - - - - - - - - - -
El Administrador Único, para su debido ejercicio tendrá y gozará
de las facultades y poderes que se mencionan en el artículo
TRIGÉSIMO CUARTO de estos Estatutos, los cuales se tienen
aquí por reproducidas como si se insertasen a la letra. - - - - - - - -
SEGUNDA.- Comisario. Se designa como COMISARIO, para el
primer Ejercicio Social de la Sociedad, al C. FELIPE DE JESÚS
DE LA PEÑA RUIZ.- -- - - - - - - - - - - - - -- - - --
TERCERA. El Gerente en su caso si lo hubiera, para su debido
ejercicio conjunta y/o separadamente con el administrador
tendrá y gozará de las facultades y poderes que se mencionan
en el artículo TRIGÉSIMO CUARTO de estos Estatutos, los
cuales se tienen aquí por reproducidas como si se insertasen a la
letra. - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - - -- - - -
CUARTA.- Se hace constar para todos los efectos legales a que
hubiere lugar, que el Administrador único y Comisario
designados, aceptaron sus cargos. Asimismo se hace constar
que no están obligados a prestar garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de
sus encargos, hasta en tanto la Asamblea no disponga otra
cosa.
- - - - - - - - - - - - - - - - --:GENERALES:- - - - - -- - - - - --- - - - - -- -- - --
Los comparecientes, a quienes conozco y que a mi juicio tienen
capacidad legal, bajo protesta de decir verdad, me manifestaron
como sus datos generales los siguientes:- - - - - - - - - - - - - -- - - - -
ALMA ROSA MORALES SANTOS, quien manifestó ser nacida el 22
día trece de julio de mil novecientos cincuenta y cinco, en esta
Ciudad del Carmen, Campeche, casada bajo el régimen de
separación de bienes, vecina de esta Ciudad, dedicada a las
labores del hogar, con Registro Federal De Contribuyentes
MOSA550713DZ5, con domicilio en el predio marcado con el
número veintitrés de la calle cincuenta, de la colonia Aviación,
código postal 24170, de esta Ciudad, quien se identifica con la
credencial de elector con número de folio 0000001907851, clave
de elector MRSNAL55071304M200, (0218014207731).-- - - - - - --
ROBERTO ROMERO MORALES, quien manifestó ser nacido el
día veintiséis de septiembre de mil novecientos setenta y cinco,
en esta Ciudad del Carmen, Campeche, soltero por divorcio,
vecino de esta Ciudad, Médico, con Registro Federal de
Contribuyentes ROMR750926JY3, con domicilio en el predio sin
número de la calle cincuenta, de la colonia Aviación, código
postal 24170, de esta Ciudad, quien se identifica con la
credencial de elector con número de folio 0000097607744, clave
de elector RMMRRB75092604H700, (0218057630788).-- - - - - - -
-
YO EL NOTARIO, CERTIFICO Y HAGO CONSTAR BAJO MI
FE;- A).- En materia de documentos, Certifico: Que tuve a la vista los
documentos presentados por la parte, para la formación de esta
escritura, los cuales me manifestaron expresamente son auténticos.
B).- Que en términos de Ley, hice del conocimiento a los
comparecientes: C).- De la consecuencia legal de incurrir en la pena
del delito de falsedad para quien declare a la verdad ante Notario; D).-
Que todo lo manifestado por ellos en esta escritura, lo hicieron bajo
protesta de decir verdad, por lo que sujeta al que la hacen en caso de
faltar a ella, a las penas que con tal motivo establece la Ley; E).- Que
en tanto no se declare judicialmente la falsedad o nulidad de esta
escritura o de sus testimonios, serán prueba plena de que
manifestaron su voluntad de celebrar el acto consignado en esta
escritura, que hicieron las declaraciones y se realizaron los hechos de
las que di Fe y, de que observé las formalidades correspondientes. F).-
Me aseguré de la identidad de los otorgantes como consta en sus
generales y que a mi juicio tienen capacidad legal, en virtud de que no
observé en ellos, manifestaciones evidentes de incapacidad natural y
no tengo noticias de que estén sujetos a incapacidad civil.- - - - - - - - -
--
G). Que informé a los comparecientes de la obligación que tienen, en
términos del artículo veintisiete, párrafo octavo del Código Fiscal de la
Federación, de comprobar al suscrito Notario dentro del mes siguiente
a la firma de la presente escritura, que han presentado la solicitud de
inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de la persona
moral que se constituye, y que en caso de omisión de tal obligación,
informare de ello a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro
del mes siguiente a la autorización de la Escritura.- - - - - - - - - -
H). Que informé a los comparecientes, que en términos del artículo
Veinticuatro Del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera para la 23
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales en
relación al catorce de dicho reglamento que el suscrito Notario que
certifica daré aviso del uso de este permiso a la Secretaría de
Economía dentro de los seis meses siguientes a la expedición del
mismo.-- - - - - - - - - - -- -- - - -- - - - - - - - - -- - - - - - - --- - - - - - - - - -
I). Que informe a los comparecientes que de conformidad con lo
dispuesto por el artículo 22 del Reglamento de la Ley de Inversión
Extranjera para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una
Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes: -- - -
I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera
causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón
Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley
de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso
de Denominaciones y Razones Sociales, y;- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -
II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y
documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema
en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado,
durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se
haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma. Las
obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán
constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución
de la Sociedad o Asociación o el cambio de su Denominación o Razón
Social.- - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -- - - - - - - - - -- - --
De conformidad lo que establece el artículo setenta y uno,
fracción XIII trece, romano, inciso B); C) y D), de la ley del
Notariado vigente para el Estado de Campeche, leí esta escritura
a las comparecientes, a quienes les expliqué su valor y fuerza
legal, en ella se afirmaron y ratificaron y en prueba de su
conformidad, firman ante mí, Doy Fe.- FIRMADO.- ALMA ROSA
MORALES SANTOS. FIRMADO. ROBERTO ROMERO
MORALES. RÚBRICAS.- DOY FE.- - - - - - - -- - - - - - - -- -
ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES,
DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE CAMPECHE.-- - - - -
En todos los poderes para pleitos y cobranzas, bastará que se
diga que se otorga poder general para que se entiendan
conferidas todas las facultades respecto de las cuales no se
necesita cláusula especial conforme al artículo 2,486.-- - - - - - - -
-En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas.- - - - - - - - - - - -
-En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará
que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes como
para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.--- - -
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados se consignaran las limitaciones
o los poderes serán especiales.-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Los notarios insertarán este artículo en los Testimonios de los 24
Poderes que otorguen.- - - - - - - - - - -- - - - - -- - - - - --- - -- -- - - -
---ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO,
DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-En todos los Poderes generales para Pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial,
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna.- - - - - - - En los Poderes generales para ejercer
actos de administración, bastará expresar que se dan con ese
carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.--- - - - En los Poderes generales para ejercer
actos de dominio, bastará que se de con ese carácter para que el
apoderado tenga toda las facultades de dueño tanto en lo
relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a
fin de defenderlos.--- - - - - - - Cuando se quisieren limitar en los
tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.- -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Los Notarios insertarán este artículo
en los Testimonios de los Poderes que otorguen.- - - - - - - - - - - - - -
--------------------
ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO,
DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.- - - - - - - - -
- En todos los Poderes generales para Pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial,
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna.- - - - - - - En los Poderes generales para ejercer
actos de administración, bastará expresar que se dan con ese
carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.--- - - - En los Poderes generales para ejercer
actos de dominio, bastará que se de con ese carácter para que el
apoderado tenga toda las facultades de dueño tanto en lo
relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a
fin de defenderlos.--- - - - - - - Cuando se quisieren limitar en los
tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.- -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Los Notarios insertarán este artículo
en los Testimonios de los Poderes que otorguen.- - - - - - - - - - - - - -
--------------------
- - - - - - - - - - -DOCUMENTOS DEL APÉNDICE - - - - - - - - - - - - - - -
1.- Copia de la Autorización expedida por la Secretaría de
Economía, - -- - - - - - - - -- - - - - -- - - -- - - -- - - - - -- - - - - - - - - - - - - --
2.- Copia de la Cédula de identificación fiscal de la contribuyente
Roberto Romero Morales.--- - - - - - - - -- - - - -- - -- - - - - - - - -- -
-3. Copia de la Cédula de identificación fiscal de la contribuyente
Alma Rosa Morales Santos.- - - - -- - - - - - --- - - - - - -
4. Identificación de los comparecientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- 25
A U T O R I Z A C I O N : Hoy XXXXX de julio del año dos mil
catorce, en que se cubrió el Impuesto al Estado, según recibo
Oficial que acumulo a su apéndice, autorizo esta Escritura, Doy
Fe.- LIC. PEDRO HERNÁNDEZ RAMÓN.- RUBRICA.- SELLO
NOTARIAL DE AUTORIZAR.- - - - - - - -- - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - -
- ES IGUAL A SU ESCRITURA MATRIZ Y DOCUMENTOS QUE
INCLUYO QUE ORIGINALES EXISTEN EN EL PROTOCOLO A MI
CARGO NUMERO xxxxxxxxx DEL FOLIO xxxxzx AL FOLIO
xxxxxxx, Y APÉNDICE RESPECTIVO DEL OFICIO PUBLICO QUE
ADMINISTRO Y PARA ENTREGAR A LA SOCIEDAD MERCANTIL
DENOMINADA “HOTEL COLONIAL LOS ARCOS”
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE PARA
QUE LE SIRVA PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES
CORRESPONDIENTES, EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO DE
ESTA ESCRITURA EN DOCE FOJAS ÚTILES, Y APÉNDICES
ANEXOS MISMO QUE COTEJO, SELLO Y RUBRICO, EN LA
CIUDAD Y PUERTO DEL CARMEN, ESTADO DE CAMPECHE, A
LOS xxxxxx DÍAS DEL MES DE JULIO DEL AÑO DOS MIL
CATORCE, DOY FE.-- - -
LIC. PEDRO HERNANDEZ RAMON
(HERP-510513-1S4)
HERP510513HTCRMD08