CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

Conste por el presente documento privado, el Contrato De Comisión Mercantil que

celebran, de una parte, INGRAM MICRO S.A.C., debidamente representada por su
Gerente Financiero, Pedro Jose Quiñones Flores Guerra, identificado con Documento
Nacional de Identidad No. 00494247, según poderes inscritos en la Partida No. 00166243
del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante el COMITENTE); y de la otra
parte AMERICAN APPS S.A.C. debidamente representada por su representante legal Sr.
Erika Yon Perez, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 7965590, según
poderes inscritos en la Partida No. 14030128 del Registro de Personas Jurídicas de Lima
(en adelante el COMISIONISTA). El presente contrato de comisión mercantil, en adelante
denominado el “Contrato”, se rige por las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

PRIMERA.- DECLARA EL COMITENTE:

a).- Ser una Sociedad Anónima constituida legalmente conforme a las leyes del Perú, con
RUC No. 20267163228 y con domicilio ubicado en Av. Jorge Basadre No. 157 Piso 6 – San
Isidro, Lima.

b).- Ser una empresa dedicada a la importación y venta de computadoras, sistemas de

cómputo y otros productos relacionados con esta línea (en adelante los “Productos”).

c).- Que, es su interés contratar los servicios del COMISIONISTA para que éste gestione
oportunidades de venta de los Productos a terceros, sin perjuicio de la venta de Productos
que, a nombre propio, pudiese efectuar en virtud a otras relaciones contractuales con el
COMITENTE.

SEGUNDA.- DECLARA EL COMISIONISTA:

a).- Ser una Sociedad Anónima Cerrada, constituida legalmente conforme a las leyes del
Perú, con RUC No. 20602917151 , con domicilio ubicado en Calle Rey de Bahamondes
N°111 – Santiago de Surco, Lima.

b).- Ser una empresa dedicada a la comercialización de equipos y sistemas de computo,

con los medios oportunos y recursos suficientes para, además, gestionar oportunidades de
venta de Productos a favor del COMITENTE.

c).- Que cuenta con los elementos, instrumentos y condiciones jurídicas necesarias para
desempeñar la función de COMISIONISTA MERCANTIL, de conformidad con el Código
de Comercio y las demás normas aplicables, por lo que garantiza que el COMITENTE no
tendrá ninguna responsabilidad derivada de la naturaleza del presente Contrato.
TERCERA.- DECLARAN AMBAS PARTES:

a).- Que, convienen en celebrar el presente Contrato, para la gestión de venta de los
Productos, con independencia de cualquier otro contrato que pudiese existir o se pudiese
luego celebrar entre las partes, aunque también tengan por objeto la venta de los Productos
en el mercado.

b).- Que, en caso de existir otros contratos vigentes en virtud a los cuales el
COMISIONISTA asuma la obligación de adquirir Productos, salvo pacto posterior
diferente, deberá entenderse que el presente Contrato tiene carácter residual, y por lo tanto
se priorizará la adquisición de los Productos por parte del COMISIONISTA, antes que la
gestión de ventas a que se refiere este Contrato.

b).- Que, es su deseo formalizar el presente Contrato conforme a las siguientes cláusulas:

CLAUSULAS

PRIMERA.- OBJETO. Por medio del presente Contrato el COMISIONISTA, en su

calidad de comerciante de productos de cómputo, se obliga a realizar las gestiones
necesarias para que el COMITENTE, a nombre propio, realice la venta de Productos a
terceros. Por su parte, el COMITENTE se obliga a pagar, por los resultados obtenidos, una
retribución o “premio de comisión” a favor del COMISIONISTA, de conformidad con lo
establecido en la Cláusula Octava. Las labores de gestión del COMISIONISTA consisten
como mínimo en: i) gestionar operaciones de venta de Productos a terceros a favor del
COMITENTE; ii) informar al COMITENTE, inmediatamente surja una oportunidad de
venta de Productos a terceros, las características comerciales de la venta o transacción en
particular tales como el precio, cantidad y tipo de Productos iii) informar por escrito al
COMITENTE, nombre o razón social, objeto y domicilio entre otros, del tercero a quien el
COMITENTE le vendería los Productos en caso de que este ultimo decidiera efectuar la
venta. .

La Comisión Mercantil que se constituye por el presente Contrato tendrá naturaleza

indirecta o sin representación, de forma tal que el COMISIONISTA tendrá libertad respecto
de la forma de cumplir el encargo del COMITENTE, y por lo tanto, actuará a nombre
propio frente a terceros y asumirá enteramente las consecuencias de sus actos. El
COMITENTE contratará con los terceros sin la intervención del COMISIONISTA, por lo
que ambas partes no tendrán participación en una misma relación jurídica con terceros.

La Comisión Mercantil se realizará sin provisión de recursos ni reintegro de gastos, siendo

de cuenta y cargo del COMISIONISTA los gastos en que incurra para cumplir el presente
Contrato.
SEGUNDA.- INDEPENDENCIA LABORAL. Ambas partes declaran que el
COMISIONISTA actuara como un empresario independiente y podrá disponer de su tiempo
libremente, según convenga para el desempeño de su actividad. Asimismo, el
COMISIONISTA no queda sujeto a un horario determinado para desempeñar su actividad
comercial, ni existe subordinación alguna al COMITENTE. El COMITENTE queda
excluido de supervisar o girar ordenes en el desempeño de la actividad del
COMISIONISTA, y en ningún momento el COMISIONISTA percibirá una remuneración
propia de una relación laboral, ya que al COMISIONISTA no es ni será un trabajador al
servicio del COMITENTE, sino un comerciante independiente al que únicamente se le
pagará una retribución o “premio de comisión” por su gestión. Ambas partes están de
acuerdo en que el COMISIONISTA cuenta con plena libertad para ocuparse de otros
asuntos distintos a la gestión de ventas a favor del COMITENTE, por lo que el
COMISIONISTA no está sujeto a subordinación laboral de tipo alguno respecto del
COMITENTE.

Queda expresamente convenido que el COMISIONISTA y el personal que utilice el

COMISIONISTA para cumplir con las obligaciones que asume en virtud del presente
Contrato, no guardan relación alguna de subordinación o dependencia con el
COMITENTE. En consecuencia, el pago de todas las remuneraciones, asignaciones y
bonificaciones, cualquiera que sea su denominación y naturaleza, así como el pago de todas
las sumas que por concepto de seguro social, sistema nacional de pensiones, accidentes de
trabajo, aportes al sistema privado de pensiones y cualquier otro que por beneficios sociales
u otros conceptos deban hacerse a dicho personal, no serán de responsabilidad del
COMITENTE.

El COMITENTE no asume obligación alguna o responsabilidad jurídica o económica por

reclamaciones que llegasen a formular los empleados del COMISIONISTA, derivadas de
demandas, querellas, quejas, reclamaciones o acciones de cualquier tipo, en contra del
COMITENTE, por cualquier trabajador, empleado, dependiente, agente, factor o contratista
del COMISIONISTA, ya sea en materia laboral, civil o penal, así como en materia
tributaria o de la legislación relativa a sueldos, salarios, prestaciones a trabajadores y
honorarios a prestadores de servicios independientes o en materia administrativa, ya sea en
el ámbito Nacional, Departamental, Distrital o Municipal, como consecuencia o con
relación a los servicios que el COMISIONISTA se obliga a prestar en los términos de este
Contrato. El COMISIONISTA se obliga a mantener indemne o, de ser el caso, indemnizar
al COMITENTE, frente a las contingencias a que se refiere la presente Cláusula, de
acuerdo a los términos de la Cláusula Sétima sobre Indemnización.

TERCERA.- RELACION ENTRE LAS PARTES. Ambas partes declaran y acuerdan

que este Contrato no tiene la intención de crear, y no se interpretará como que crea, una
relación de representación, de patrón y empleado, de asociación en participación ni de
cualquier otra naturaleza que no sea la de partes contratantes independientes entre sí y
frente a terceros.

En ningún momento durante o después de la vigencia de este Contrato, el COMISIONISTA

anunciará o manifestará por sí mismo ser un agente o representante del COMITENTE para
ningún propósito, incluyendo mas no limitándose a la comercialización de los Productos.
El COMISIONISTA asume las funciones de gestión a que se refiere la Cláusula Primera en
virtud a sus condiciones particulares, por lo que no podrá delegar las mismas ni ceder su
posición bajo el Contrato, sin la previa autorización escrita del COMITENTE.

CUARTA.- TERMINOS DE PAGO AL COMISIONISTA. Ambas partes declaran y

acuerdan que el COMITENTE pagará al COMISIONISTA, por cada operación de venta de
Productos, a título de ”premio de comisión” y en calidad de contraprestación por su gestión,
un porcentaje de dicha operación que será determinado, caso por caso, y de común
acuerdo entre las partes, según las reglas fijadas en un Anexo al Contrato. Cada uno de
estos Anexo será considerado como parte constitutiva del Contrato. El porcentaje
correspondiente será la contraprestación total a la que el COMISIONISTA tenga derecho
por el cumplimiento de sus funciones conforme a este Contrato. Cualquier otro gasto en
que incurra el COMISIONISTA en relación con este Contrato correrá por su propia cuenta,
sin lugar a reclamación o reembolso por parte del COMITENTE.

Conforme a lo anterior, todos los tributos, gravámenes y/o impuestos creados o por crearse
que se deriven del pago de la contraprestación por la gestión del COMISIONISTA
conforme a este contrato, serán de cargo exclusivo del COMISIONISTA. Si autoridades
competentes requirieran directamente al COMITENTE descontar del monto de “premio de
comisión” dichos gastos o tributos, ambas partes declaran y acuerdan que el COMITENTE
así lo hará y entregara al COMISIONISTA el remanente en calidad de contraprestación
total por su función sin que haya lugar a reembolso por parte del COMITENTE.

EL COMITENTE hará todo lo posible por realizar la liquidación y pago de las

retribuciones que le correspondan al COMISIONISTA dentro de las cuarenta y ocho [ 48]
horas siguientes al momento en que EL COMITENTE tenga el dinero disponible en su
cuenta bancaria correspondiente al pago que realice el cliente comprador al COMITENTE.
Lo anterior en el entendido de que el COMITENTE no será responsable por no cumplir con
dichas obligaciones de pago en el tiempo antes mencionado debido a circunstancias más
allá de su control razonable tales como desastres naturales, huelgas o incapacidad para
obtener la mano de obra, guerra, disturbios, embargos, incendios o cualquier otro acto o
condición mas allá del control razonable del COMITENTE.

QUINTA.- USO DE LOS ELEMENTOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL. Cada una

de las partes reconoce la propiedad de la otra parte y el título de sus respectivas marcas
comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y demás elementos de propiedad
industrial (colectivamente las “Marcas”), ya sea que estuvieran registrados o no. El
COMISIONISTA no podrá usar las Marcas del COMITENTE para comercializar, promover
y/o publicitar los Productos sin el consentimiento expreso y por escrito del COMITENTE.

Ninguna de las partes podrá adquirir derechos sobre las Marcas de la otra parte, ni interferir
en sus derechos sobre dichas Marcas. Todo consentimiento de usar las Marcas estará
condicionado al cumplimiento de las pautas generales más recientes para uso de las Marcas.
Cuando la otra parte lo solicitase, la parte dueña de las Marcas deberá suministrar pautas
generales de las Marcas (o guías equivalentes) a la otra. Se prohíbe expresamente cualquier
modificación no autorizada a las Marcas.

Cada una de las partes mantendrá la propiedad y administración de los nombres de dominio
en Internet que se hayan registrado a su nombre, y ninguna de las partes podrá registrar un
nombre de dominio a nombre de la otra parte sin su consentimiento.

SEXTA.- EXCLUSION DE LA RESPONSABILIDAD. NINGUNA DE LAS PARTES

SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA POR PÉRDIDA DE GANANCIAS O
NEGOCIOS, LUCRO CESANTE, DAÑOS INDIRECTOS, EMERGENTES
(INCLUIDOS NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA O DE OTRA
MANERA) INDEPENDIENTEMENTE DE SI ALGUNA DE LAS PARTES HUBIERA
SIDO O NO NOTIFICADA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

SÉTIMA.- INDEMNIZACION. El COMISIONISTA mantendrá indemne y a paz y salvo

al COMITENTE de todo reclamo, gasto, daño, juicio, proceso administrativo o judicial,
incluidos las costas y costos en que incurra el COMITENTE a causa de: (1) el
incumplimiento del COMISIONISTA de las obligaciones establecidas en legislación
aplicable y en particular de las obligaciones tributarias, de seguridad social y laborales; (2)
todo reclamo de terceros vinculado a las gestiones que, conforme al presente Contrato,
desempeñará el COMISIONISTA; y (3) el incumplimiento del COMISIONISTA de sus
obligaciones tributarias establecidas en la ley aplicable sobre las contraprestaciones
pagadas por el COMITENTE bajo este Contrato.

Cada una de las partes indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo a la otra contra
cualquier reclamación, acción, daño, demanda, responsabilidad, costos y gastos, incluyendo
honorarios y gastos razonables de abogados, que resulten de cualquier (i) acto u omisión
negligente de la parte actora o de sus empleados conforme a este Contrato; o (ii) cualquier
violación de sus manifestaciones, garantías, obligaciones y deberes conforme a este
Contrato.

OCTAVA.- TERMINACION DEL CONTRATO. Cualquiera de las partes podrá dar por
terminado este Contrato, sin causa, y sin pago de penalidad alguna, dando notificación por
escrito, con una anticipación de 30 días, a la otra parte. Asimismo, son causas de
terminación inmediata del presente Contrato, las siguientes:

1.- el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones principales contraídas por las partes
en este Contrato.

2.- la suspensión por parte del COMISIONISTA de las labores de gestión a que se refiere la
Cláusula Primera, excepto en casos de fuerza mayor acreditada.
3.- la muerte o incapacidad del COMISIONISTA, en caso fuese persona natural, o el
cambio en su control, en caso fuese persona jurídica.

4.- la contravención o incumplimiento a las cláusulas del presente Contrato y/o a las leyes
aplicables.
5.- de ser el caso, la terminación de algún otro contrato entre el COMITENTE y el
COMISIONISTA, en virtud al cual éste deba adquirir Productos.

Las partes declaran y reconocen la posibilidad de que cualquiera de ellas de por terminado
el Contrato. El COMISIONISTA reconoce y acepta que la notificación y formas de
terminación de este Contrato son razonables y que, una vez terminado este Contrato, no se
le adeudará pago o indemnización alguna por daño a su reputación económica, pérdida de
ganancias o inversiones realizadas por el mismo.

NOVENA.- VIGENCIA. Las partes acuerdan que este Contrato tendrá un término de
duración inicial de un año, el cual comenzará a contar a partir del momento de la última
firma. El contrato se renovará automáticamente, por términos sucesivos de un año, a menos
que cualquiera de las partes decida terminarlo mediante notificación por escrito enviada con
una anticipación de 30 días antes del vencimiento del plazo inicial o renovado.

DECIMA.- ANEXOS. Cada anexo referido en, y agregado a este Contrato, se incorpora
como si el mismo se transcribiera textualmente en este Contrato.

DECIMO PRIMERA.- ARBITRAJE. Todo litigio o controversia, derivados o

relacionados con este Contrato, será resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los
Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas
normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional, declarando
conocerlas y aceptarlas en su integridad

DECIMO SEGUNDA. REVENTA AL GOBIERNO, A PARTICULARES Y

CUMPLIMIENTO DEL FCPA- Si el COMISIONISTA pretendiera gestionar ventas a
terceros en el sector público, entendiendo por este último cualquier entidad del Gobierno, o
donde este tenga participación en la titularidad de la entidad, entonces deberá informar
inmediatamente al COMITENTE y cumplir con las instrucciones que este le impartirá.

El COMITENTE advierte al COMISIONISTA sobre la existencia de la Ley Federal de los

Estados Unidos contra prácticas de corrupción en el extranjero, llamada United States
Foreign Currupt Practices Act (“FCPA” por sus siglas en inglés), la cual prohíbe a
compañías de los Estados Unidos, así como a cualquiera de sus subsidiarias y filiales, hacer
pagos o entregas de cualquier bien que tenga valor patrimonial, ya sea directa o
indirectamente, a funcionarios de gobierno locales o extranjeros o de funcionarios o
candidatos de partidos políticos para cargos públicos por elección o designación política,
con el propósito de influir un acto o decisión dentro de su capacidad o, inducirlo para que
utilice su influencia dentro del Gobierno, con el objeto de ayudar a la compañía de los
Estados Unidos o cualquiera de sus subsidiarias o filiales a obtener o retener algún negocio
para una persona especifica.

El COMISIONISTA se compromete a no realizar acto alguno que pueda hacer incurrir al

COMITENTE en violación del FCPA o cualesquiera otras leyes locales contra la
corrupción, y acuerda notificar al COMITENTE en caso de tomar conocimiento de
cualquier acto en violación a dichas normas. Asimismo el COMISIONISTA se
compromete a no realizar pagos u ofrecer pago de dinero o de artículos de valor o, en
general, a no incurrir en el pago de cualquier tipo de sobornos a clientes o empleados de
estos así como a proveedores o fabricantes de los Productos para mantener negocios.

DECIMO TERCERA.- NOTIFICACIONES. Cualquier aviso que cualquiera de las

partes desee dar a la otra parte, debe ser por escrito y puede darse mediante (i) entrega
personal a un funcionario de la parte, (ii) enviando por correo el mismo mediante correo
registrado o certificado con acuse de recibo requerido, a la persona a quien la parte se dirige
en la dirección de dicha parte, como se establece en el inicio de este contrato u otra
dirección que las partes puedan designar en el futuro, y (iii) mediante comunicación
facsimilar o telex que se confirme posteriormente por escrito, de conformidad con el inciso
(ii) de la presente cláusula.

DECIMO CUARTA.- MODIFICACIONES. Cualquier modificación que decida

realizarse a los términos y condiciones de este Contrato deberá hacerse con el
consentimiento de sus partes y deberá constar por escrito.

Este contrato fue leído y firmado en la ciudad de Lima, a los 03 días del mes de Septiembre
del año 2018, por las partes contratantes, quienes manifiestan que su voluntad ha sido
libremente expresada y que su consentimiento no se encuentra viciado por dolo o mala fe,
por lo que no tienen ningún inconveniente en firmarlo.

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El COMITENTE El COMISIONISTA