View Finder SA c/Magna Quilmes SA s/Ordinario

El Doctor José Luis Monti manifiesta:

I) View Finder S.A. demandó a Magna Quilmes S.A. por el pago de una suma de dinero proveniente de facturas emitidas por la
prestación de servicios publicitarios para la promoción del "Bingo Quilmes", de propiedad de la demandada. Manifestó que había
sido contratada por ésta, a través de su administradora Ladbroke Gaming Argentina S.A.
II) La accionada, luego de negar los hechos relatados por la actora en su escrito de inicio, dijo que en enero de 1995
había celebrado un "contrato de administración y operación del Bingo Quilmes" con la empresa Ladbroke Gaming
Argentina S.A., a la que solicitó se cite como tercero. Expresó que las partes del contrato de locación de servicios
publicitarios habían sido View Finder S. A. y Ladbroke Gaming Argentina S.A., y agregó que los gastos y costos de las
operaciones efectuadas por esta empresa debían ser solventados con los fondos resultantes de la explotación de las
actividades del Bingo.
III) A fs. 435 se presentó la sociedad citada como tercero. Manifestó que había administrado el "Bingo Quilmes", contratando por
cuenta y orden de Magna Quilmes S.A. y que, al finalizar esa relación contractual en febrero de 1996, había entregado a la
demandada toda la documentación que tenía en su poder, entre la cual estaban las facturas cuyo pago reclamó la actora. Agregó que
en cumplimiento del contrato de administración había abonado parte de esas facturas, pero que el resto no habían podido ser
canceladas porque los fondos obtenidos como consecuencia de la explotación del Bingo no habían sido suficientes y, a pesar de
haber intimado a la demandada para que ponga a su disposición el dinero faltante, no había obtenido de ésta una respuesta favorable.
IV) El juez de primera instancia hizo lugar a la demanda. Para así resolver tuvo en cuenta diversos elementos que indicarían que el
vínculo contractual entre la accionada y su administradora era el propio de un mandato. En este aspecto, consideró relevante que las
facturas y las cartas documento fueran emitidas por la actora a nombre de Magna Quilmes S.A., puesto que -según dijo- esto
despejaba toda duda respecto del conocimiento que la actora había tenido de }a persona jurídica en nombre de la cual actuaba
Ladbroke Gaming Argentina S.A.
Por otro lado, el a quo asignó una importancia decisiva al peritaje contable efectuado sobre los libros de ambas partes, en los que se
halló registrada tanto la relación comercial que las unía como el saldo a favor de la actora por un monto equivalente al reclamado en
autos. Agregó el juez que, según el informe del perito, el contrato de administración no habría implicado para la propietaria del Bingo
la pérdida del manejo de dicho juego, sino sólo la autorización para que sea explotado por Ladbroke Gaming Argentina S.A. en
representación de Magna Quilmes S.A, de manera que la demandada no estaba desvinculada de las actividades del Bingo.
Ante estas circunstancias, consideró demostrado e} vínculo que había unido a las partes y reiteró que, en todo caso, el contrato de
administración no podía ser válidamente opuesto a }a actora "por tratarse de un acto res inter alios acta". Respecto al quantum de la
deuda reclamada, lo consideró comprobado con las facturas y recibos acompañados a la causa.
V) Apeló la demandada ya fs. 593 expresó agravios. Sostiene que el a quo no examinó correctamente el contrato que la había
vinculado con la administradora, el cual, según manifiesta, no sería un mandato. Cabe destacar que el memorial no contiene otro
agravio, sino que se limita a reiterar los hechos relatados en la contestación de demanda y considerados ya por el juez de primer
grado.
VI) Examinados los antecedentes del caso, estimo adecuado el enfoque expuesto por el primer sentenciante y la solución a la que
arribó. Así lo creo porque es propia de los magistrados de la causa la calificación del contrato que vinculara a las partes, regla que,
como enseña Federico Videla Escalada ("La causa final en el derecho civil", Abeledo-Perrot, Buenos Aires, ¡.968, pág. 41 ),
encuentra apoyo en el principio que informa el art. 1326 del Cód. Civil y en su aplicación extensiva en toda la materia contractual
con base analógica (art. 16 Cód. Civil). En el caso, el "contrato de administración" que otorgaron la demandada y Ladbroke Gaming
Argentina S.A., si bien no exento de cierta atipicidad, pues involucraba prestaciones complejas a cargo de esta última, contenía sin
duda un poder que facultó a Ladbroke G.A.S.A. a emitir declaraciones de voluntad a nombre de Magna Quilmes S.A., concernientes
a todos los actos de administración necesarios para la promoción del Bingo y el cumplimiento de sus actividades (ver art. I, puntos
1.1 y 1.2 del "contrato de administración y operación del Bingo", fs. 231 ), cuyas consecuencias jurídicas le serían directamente
imputadas a la comitente. Todo lo cual conduce liminarmente a situar la cuestión en el ámbito de las reglas del mandato (arts. 1869 y
ss. Cód. Civil), lo que parece corroborado por el conjunto de estipulaciones previstas en el convenio.
En el artículo V del contrato se especificaron las tareas que la demandada delegó en su administradora y en el punto 5.2 se hizo una
mención especial de los contratos que Ladbroke G.A.S.A. estaba autorizada a celebrar para la promoción y publicidad del Bingo con
los fondos de la sociedad demandada, administrados por aquélla. A su vez, en el punto 5.4 se otorgó a Ladbroke G.A.S.A la función
de pagar "todos los costos y gastos incurridos por la Sociedad (Magna Quilmes S.A.) relacionados con la administración y operación
del Bingo..." con los recursos de ésta, y entre esos costos estaban incluidos los servicios prestados por terceros (ver artículo V, punto
5.4 (iii)). En el punto siguiente, se agregó que en caso que Magna Quilmes S.A. no tuviese los fondos suficientes para solventar los
costos y gastos que Ladbroke G.A.S.A debiera pagar por el Bingo, esta última sociedad debería requerirle a aquélla que pusiera a su
disposición el dinero faltante dentro de los dos días hábiles de efectuado el requerimiento, sin que Ladbroke G.A.S.A tuviese
"ninguna obligación de adelantar por su propia cuenta la totalidad o cualquier parte de los costos" vinculados con el Bingo A esta
altura es dable recordar que, en caso de existir dudas acerca de si un contrato ha sido hecho a nombre del mandante o del mandatario,
debe atenderse ala naturaleza del negocio ya lo que por el mandato se encargó (conf. art. 1940 y concs. del C.Civ.), y parece
razonable que si la citada como tercero en este juicio no tenía la obligación de adelantar fondos por las obligaciones que hubiese
contraído para el cumplimiento de las actividades del Bingo, menos aún podría exigírsele la obligación de responder en su totalidad
por el reclamo que efectuó View Finder S.A., como si hubiese contratado a nombre propio. A lo que debe añadirse que entre las
condiciones expresamente pactadas por las partes, se previó que Ladbroke G.A.S.A. no se encontraba obligada a responder ante
futuras acciones de terceros.
No es menos relevante aquí que, en el artículo VI punto 6.2 (e), la sociedad demandada se obligó a otorgar poderes adicionales a
Ladbroke G.A.S.A.. si ésta los necesitaba para cumplir con el objeto del contrato. Parece obvio que si se habló de poderes
adicionales, es porque las partes entendieron que el contrato que las vinculaba indudablemente contenía un poder que Magna
Quilmes S.A. otorgara a Ladbroke .G.A.S.A (ver fs. 237), vale decir, la facultad de emitir declaraciones de voluntad a nombre del
poderdante. Por último, cabe también mencionar que en el artículo X se pactó que si a Magna Quilmes S.A. se le demandaba una
suma de dinero en concepto de indemnización por actos de responsabilidad de Ladbroke G.A.S.A., ésta debía reintegrar a la otra las
sumas abonadas. Pero obsérvese que no se pactó responsabilidad solidaria de la administradora, ni acciones de regreso a su cargo,
para los casos en que se demandara a Magna Quilmes S.A. por incumplimiento de contratos otorgados por aquélla. El análisis de
estas cláusulas induce a pensar, pues, que este "contrato de administración", en lo atinente a los actos jurídicos concluidos por
Ladbroke G.A.S.A. en el marco de su gestión, debe regirse por las normas propias del contrato de mandato. Y en el contexto de autos
cabe concluir que la administradora (mandataria) actuó en nombre de la sociedad mandante y dentro de los límites del mandato. Esta
interpretación, sumada a los restantes elementos probatorios ya esbozados por el a quo y con cuya valoración coincido, determinan
que la deuda debe ser afrontada por Magna Quilmes S.A., por el total de la suma reclamada.
VII) Por las razones expuestas, si mi criterio fuera compartido, deberá confmnarse la sentencia en cuanto ha sido materia de recurso,
con costas ( conf. art. 68, CPCC). Así voto.
Por análogas razones, el Doctor Bindo B. Caviglione Fraga adhiere al voto .