MODELO DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DEL CONTRATO DE PARTICIPACION:

NUMERO: En la ciudad de Guatemala, a los diez días del mes de noviembre de mil novecientos noventa
y ocho, ANTE MI, MIRIAM GARCIA CARISSIMI, Notario, comparecen por una parte el señor ANDRES
ANDRETI LOPEZ, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de éste domicilio, quien
se identifica con la cédula de vecindad número de orden a guión Uno y de registro ciento nueve mil
doscientos cincuenta y ocho, extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Guatemala; y por la otra
parte MARIA FERNANDEZ RODRIGUEZ de veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante,
de éste domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro
trescientos cuarenta y dos mil doce (342012), HAGO CONSTAR: a) que tuve a la vista los documentos
relacionados; b) que los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles
y ser de las generales relacionadas; c) que por éste acto otorgan CONTRATO DE PARTICIPACION, de
conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: El señor ANDRES ANDRETI LOPEZ, es propietario
de la empresa mercantil denominada “EL TREBOL”, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil
General de la República, bajo el número dos, folio dos, libro dos, de empresas mercantiles, cuyo objeto es
el siguiente: compra y venta de todo producto para oficina, incluyendo papelería, librería y cualquier
mercadería que se necesite para la oficina, así como su distribución, importación o exportación,
SEGUNDA: Manifiesta el señor ANDRETI LOPEZ, que en lo sucesivo se denominará “el gestor”, así como
la señorita MARIA FERNANDEZ RODRIGUEZ a quien en lo sucesivo se le denominará “participante” que
por el presente contrato aporta al primero equipo, vehículos y la cantidad de OCHENTA MIL QUETZALES
para que los mismos sean utilizados en la explotación de su empresa con el objeto de participar en las
utilidades o pérdidas que resulten del giro total de la misma. Dicho equipo y vehículos se halla
individualizado, identificado y valuado en la certificación contable que se halla protocolizada por medio de
la escritura cuatro (4) autorizada en ésta ciudad el día cinco de septiembre del presente año, por el notario
JOSE LUIS FLORES DIAZ TERCERA: El plazo del presente contrato será de un año y podrá ser
prorrogado por las partes según su conveniencia, por períodos iguales. Sin embargo, en cualquier
momento, los otorgantes de común acuerdo podrán darlo por terminado. CUARTA: El monto total de la
aportación del participante asciende a DOS MILLONES DE QUETZALES que sumado con el capital y
patrimonio de la empresa, el cual es de CUATRO MILLONES DE QUETZALES suma un capital de seis
millones por lo que para la división de las responsabilidades, derechos sobre las ganancias y todos los
demás efectos que deriven del presente contrato, le corresponde en concepto de participación al
participante dos tercios y al gestor un tercio total del capital aportado que conforma la empresa. QUINTA:
DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS. La distribución de las utilidades o pérdidas se hará
de acuerdo a las siguientes reglas. A) la distribución entre el participante y el gestor se hará
proporcionalmente a la aportación de cada uno; b) El participante no soportará pérdidas superiores al valor
de su aportación; y c) la distribución se hará en la forma establecida dentro del mes siguiente al cierre del
ejercicio fiscal, en el entendido de que, de las utilidades netas que se obtengan de las operaciones
comerciales, se destinará un porcentaje que no podrá exceder de un veinte por ciento para incrementar
capital de trabajo de la empresa. SEXTA: GESTION: El gestor tendrá las siguientes atribuciones: a)
Representará el interés de los contratantes en todas las actividades de la empresa, tanto en los asuntos
judiciales como extrajudiciales. B) Realizar los actos y contratos propios del giro ordinario de la empresa,
dirigirlos, gestionarlos y ejecutarlos, así como realizar todas las operaciones pertinentes y necesarias para
el pleno desenvolvimiento de la empresa. C) Presidir las reuniones que tenga el participante para la
discusión y decisión de todos los asuntos que se relacionan con la empresa. D) Todas las facultades de
gestión y de administración, derivadas del presente contrato y las que la ley le confiere, necesarias para la
realización de los fines de la empresa. Podrá otorgar mandato únicamente en caso de ausencia, con la
limitación de que el mismo deberá otorgarse a uno de los participantes o a ambos y en su defecto, a la
persona que estos le propongan. SEPTIMA: Los contratantes acuerdan celebrar reuniones cada quince
días para tratar todos los asuntos relacionados con la marcha de la empresa y extraordinariamente, cuando
así lo acuerden por lo menos dos de los contratantes que se encuentren vinculados por el contrato de
participación. La inasistencia a las reuniones implicará el no participar en la toma de decisiones y el no
poder oponerse a las mismas, salvo impedimento debidamente justificado. Tanto el gestor como el
participante pueden hacerse representar por medio de mandato. Todas las resoluciones que sean tomadas
por los contratantes se harán constar en un libro de actas, que llevará y estará bajo el cuidado del gestor.
OCTAVA: CONTROL Y CONTABILIDAD. Para un mejor control de las actividades financieras, se abrirá
una cuenta con la firma registrada del gestor y del participante, cuenta en la que se depositarán los ingresos
de la empresa y a través de la cual se harán todos los pagos a cargo de la misma. Se llevará la contabilidad
en la forma legal correspondiente, pudiéndose efectuar en cualquier tiempo a requerimiento del
participante, un arqueo de auditoria. Además, dentro del término de un mes después del cierre del ejercicio
fiscal, el gestor está obligado a rendir cuentas al participante, mediante la debida exhibición de los libros
de contabilidad y comercio y los demás que se llevan en la empresa para los controles financieros, debiendo
presentar para el efecto todos los comprobantes. NOVENA: PROHIBICION. Ninguno de los contratantes
podrá dedicarse por cuenta propia o ajena a desarrollar actividades similares a las que constituyen el objeto
de la empresa. La violación de ésta prohibición dará lugar a la exclusión del contratante que así lo hiciere,
o bien, a la resolución del presente contrato y a la consiguiente indemnización por los daños y perjuicios
causados. DECIMA: ENAJENACION DE DERECHOS. El participante no podrá enajenar sus derechos a
terceras personas, salvo cuando el tercero se trate de un pariente del enajenante dentro de los grados de
ley. Es éste caso, deberán poner en conocimiento de dicha circunstancia al gestor por lo menos con un
término no menor de un mes de anticipación. En caso de que le gestor ya no desee continuar con la
explotación de su empresa mercantil, deberá ponerlo en conocimiento al participante para que éste pueda
adquirirla, o bien, dar por terminado el contrato y proceder a la resolución del mismo. Si el gestor resuelve
enajenar la empresa, el partícipe tendrá derecho de tanteo, el cual deberá ejercitar dentro de los quince
días contados a partir de la comunicación por escrito, por parte del gestor, de su intención de enajenarla.
En caso que no se ejercitare ese derecho, podrá darse por terminado el contrato, salvo que se dispusiere
otra cosa, el participante y el nuevo titular de la empresa, y sin perjuicio de las obligaciones que para el
gestor se derivan de éste contrato. DECIMA PRIMERA: ANALOGIA. Cualquier situación no prevista en el
presente contrato será resuelta por los otorgantes de común acuerdo y, en todo caso de acuerdo con las
normas que rigen la sociedad colectiva que le sean aplicables. DECIMA SEGUNDA: Las diferencias que
surjan entre los contratantes con motivo de la interpretación o ejecución del contrato, siempre que no se
refiere a exigir el cumplimiento de una obligación establecida por la ley, ni a casos cuya solución deba
adecuarse a un procedimiento especial, se resolverán por el gestor y el participante en junta general, con
el voto favorable de la mayoría de los miembros. DECIMA TERCERA: Los contratantes renuncian al fuero
de su domicilio y se someten a los tribunales del departamento de Guatemala, para la resolución de todas
las controversias y conflictos que puedan surgir con motivo de la celebración del presente contrato,
sujetándose para tal efecto al procedimiento del juicio sumario. DECIMA CUARTA: Los otorgantes
expresan su plena aceptación con el contrato contenido en las cláusulas anteriores. Yo, el notario, DOY
FE: a) de todo lo expuesto; b) de que tuve a la vista los documentos relacionados; c) que leí íntegramente
lo escrito a los otorgantes, quienes bien impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, así
como sus efectos registrales y fiscales, lo aceptan, ratifican y firman, juntamente con el infrascrito notario.
ANTE MI: