UNIVERSIDAD

JOSÉ CARLOS MARIÁTEGUI

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS

Y EMPRESARIALES

CARRERA PROFESIONAL:
DERECHO V CICLO

CURSO:
DERECHO EMPRESARIAL I

TRABAJO DE INVESTIGACION:

SOCIEDADES ANONIMAS

DOCENTE:
ABOG. ENZO MIGUEL BUENDIA DIAZ

ALUMNOS GRUPO 3:
JUAN MIGUEL CARAPI MAMANI

FABRIZIO RIOS TIQUE

ELEMER INCACCOÑA

JOSE PAREDES ZUÑIGA

GENARO NEGRON

MARCIO SANTOS

ILO – PERU
2019

1
 DEDICATORIA

Este trabajo esta dedicado a Dios por haberme permitido

hasta este tan importante de mi carrera, a mi familia por
permitirme continuar con mis estudios y a mis docentes
por formarme como profesional.

2
 Índice
Introducción ............................................................................................................................................ 4
Concepto de Sociedad Anónima (S.A.) .................................................................................................... 5
Características ......................................................................................................................................... 5
Tipos de sociedad anónima ..................................................................................................................... 6
Constitución de una sociedad anónima (S.A.) ......................................................................................... 6
Constitución simultanea………………………………………………………………………………………..……………………7

Constitución por oferta a terceros………………………………………………………………………………….…………10

Formalización de los Estatutos………………………………………………………………………………………………………..16

Escritura Pública de Constitución……………………………………………………………………………………………..16

Las acciones……………………………………………………………………………………………………………………………………..19

Clases de acciones…………………………………………………………………………………………………………………….……..20

Acciones con derecho a voto………………………………………………………………………..…………………….……20

Acciones sin derecho a voto……………………………………………………………………….……………………….…..21

En caso de aumento de capital…………………………………………………………………………………………….……21

Matrícula de acciones……………………………………………………………………………………………………….………22

Órganos de la Sociedad Anónima…………………………………………………………………………………………….……….22

La junta general de accionistas ..................................................................................................... 22
El Directorio ................................................................................................................................... 24
La Gerencia .................................................................................................................................... 24
Derechos de los accionistas................................................................................................................... 25
Ventajas y desventajas de las S.A .......................................................................................................... 25
Ventajas de una sociedad anónima .................................................................................................... 25
Desventajas de una sociedad anónima .............................................................................................. 26
CONCLUSIONES…………………………………………………………………………………………………………………………..…..27

LINKOGRAFIA……………………………………………………………………………………………………………….…………….….…28

3
 Introducción

La denominación de dicha sociedad debe de incluir la indicación de “Sociedad Anónima” o

las abreviaturas “S.A.". En algunos países, este tipo de sociedades suelen llamarse Sociedad
Anónima de Capital Variable, y se abrevia de la siguiente forma: S.A. de C.V. El capital de
dicha sociedad se distribuye mediante acciones que confieren a su titular la condición de
socio. La característica fundamental de la sociedad anónima es que el socio solo aporta el
capital y no responde de forma personal las deudas sociales, arriesgando únicamente el aporte
de las acciones suscritas sin comprometer su patrimonio social. Esto quiere decir que las
obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y los socios están
obligados por el monto de su acción. Las acciones otorgan derechos económicos y políticos
dentro de la empresa a los accionistas, quienes se diferencian unos de otros por el valor
nominal de las acciones o los tipos de derechos que concede cada acción.

En las grandes sociedades anónimas de países desarrollados, la propiedad de las acciones

ordinarias está difundida entre miles y a veces entre millones de accionistas. La mayoría de
éstos no ejerce su derecho de voto en las asambleas, y si lo hacen, suelen otorgar mandato a
personas de confianza de los propios directivos. Esta situación no es, per se, repudiable, y por
otra parte resulta una consecuencia casi inevitable de la división del trabajo. El accionista-
inversor sea individual, o fondos de inversión sólo pretende percibir regularmente sus
dividendos, o lucrar con la valorización de sus títulos; confía en los directivos, en la medida
que esa confianza sea vea avalada por resultados.

La difusión de la propiedad accionaria ha dado lugar a la tan señalada separación entre la

propiedad y la administración. Este es un fenómeno en gran medida ineluctable y no siempre
indeseable, mientras exista una sustancial identificación de intereses entre los accionistas y
los directivos, y los primeros, en virtud de mecanismos institucionales y legales, puedan
ejercer un efectivo control sobre los "managers". El peligro radica en el hecho de que no
siempre es así.

4
 SOCIEDAD ANONIMA

1. Concepto de Sociedad Anónima (S.A.)

Una sociedad anónima es una sociedad mercantil con personalidad jurídica, en la cual el
capital está dividido según las aportaciones de cada socio.

Esto quiere decir que las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado
y los socios están obligados por el monto de su acción

Las acciones otorgan derechos económicos y políticos dentro de la empresa a los accionistas,
quienes se diferencian unos de otros por el valor nominal de las acciones o los tipos de
derechos que concede cada acción.

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar

necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A".

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo puede desarrollarse de acuerdo con la
ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

Según el artículo 50° de la LGS, la sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación,
pero debe figurar necesariamente la indicación «sociedad anónima» o las siglas «S.A.», con la
cual los accionistas están en libertad de elegir el nombre de la sociedad, no siendo necesario
que se consigne en la denominación el nombre de alguno de los socios. Asimismo, señala
dicho artículo que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse,
de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es
facultativo y no obligatorio, siendo aplicable dicha norma, a manera de ejemplo, a los bancos,
compañías de seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa que, para su
constitución, organización y desarrollo, no tienen otra opción que la sociedad anónima.

2. Características

 Cantidad de accionistas / Socios: Mínimo: 2 y máximo: ilimitado

 La separación de patrimonios: La sociedad anónima al existir de manera
independiente de las personas que la conforman, posee también un patrimonio distinto

5
 al de sus miembros. Por lo tanto de alguna eventualidad responderá solo con su
patrimonio y no el de sus miembros
 Utilización de denominación social: Se le puede usar el nombre que se desee, sim
embargo se le debe acuñar las siglas
 S A.
 El capital social deberá estar representado en acciones: Las sociedades deberán
contar con un capital social, formados por los aportes de cada una de los socios.
 No se aceptan servicios: Los aportes para la conformación del capital social deberán
ser realizados en bienes y no en servicios.
 Responsabilidad limitada: La sociedad solo responderá por actos realizados por ella
misma como sociedad y no por los actos de cualquiera de sus miembros a título
personal

 Es una persona con personalidad y autonomía propia que actúa por medio de la Junta General de
Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
 Lleva un Registro denominado Libro Matrícula de Acciones.
 Negociabilidad de las acciones.
 Estructura orgánica impersonal.

3. Tipos de sociedad anónima

Las Sociedades Anónimas pueden ser de dos tipos:

 De capital abierto (S.A.A.). Son aquellas que aspiran a numerosos accionistas, los
cuales gozan de mayores libertades mercantiles respecto de sus títulos, que van a la
bolsa de valores.
 De capital cerrado (S.A.C.). Limitada a un número determinado de accionistas, no
inscribe sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores, ni permite la
libre transmisión de las acciones.

4. Constitución de una sociedad anónima (S.A.)

6
La sociedad al ser una persona jurídica, existe partir de su inscripción en los registros
públicos. Por lo tanto, la sociedad estará oficialmente constituida cuan haya lograda su
inscripción.

Para poder inscribirla es necesario que un notario extienda el pacto social que es la
manifestación de voluntad de sus miembros de constituir la sociedad, a la ves el pacto social
deberá contar con un estatuto, en el que se regule la organización y funcionamiento de la
sociedad.

4.1 CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA

4.1.1 Artículo 53 del LGS.- Concepto.

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento

de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto
suscriben íntegramente las acciones.

Bajo la denominada constitución simultánea y conforme al artículo 53° de la LGS, los

accionistas fundadores suscriben el íntegro de las acciones representativas del capital social al
momento de otorgarse la escritura pública de constitución social que contiene el pacto social y
el estatuto, convirtiéndose en titulares de las acciones, y en responsables frente a la sociedad y
frente a terceros, en su condición de accionistas fundadores.

El Maestro Elias Laroza nos menciona que la constitución simultanea implica la decisión de
los socios fundadores en relación a la creación de la sociedad, el pacto social y el estatuto que
la regirán y la forma y proporciones en las que serán suscritas y pagadas la totalidad de las
acciones.

Los fundadores por iniciativa propia son los que constituyen la sociedad, luego de otorgarse la
escritura pública por parte de los Registros Públicos, en el cual su contenido es el poder, el
pacto social y el estatuto que son las características establecidas en la composición de la
constitución, por lo que se ve reflejado el acto suscrito integro de sus acciones.

4.1.2 Artículo 54.- Contenido del Pacto Social.

Conforme al artículo 54° de la LGS, el pacto social debe contener obligatoriamente lo

siguiente:

7
  Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona
jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredite la representación.
 Como elemento esencial del pacto social, debe constar la manifestación expresa de la
voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima; sin esta manifestación
no existe el pacto social.
 El monto del capital y las acciones en que se divide.
 La forma como se paga el capital y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos; con
lo cual quedará establecido el compromiso patrimonial que cada socio asume al
constituir la sociedad.
 El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores, con lo
cual se permite que la sociedad inicie sus actividades inmediatamente después de que
se adquiera la personalidad jurídica con la inscripción en el Registro Público.
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 El pacto social es el pacto jurídico en virtud del cual los socios deciden la constitución
de una sociedad y una serie de disposiciones generales sobre la misma.

4.1.3Artículo 55.- Contenido del Estatuto.

Conforme al artículo 55° de la LGS, el estatuto debe contener obligatoriamente lo siguiente:

• La denominación de la sociedad, cumpliéndose al efecto con los requisitos de los artículos

9° y 50° de la LGS.

• La descripción del objeto social, con claridad y precisión conforme a las reglas generales del
artículo 11° de la LGS.

• El domicilio de la sociedad, siendo suficiente señalar una determinada circunscripción

territorial.

• El plazo de duración de la sociedad, el cual puede ser determinado o indeterminado, según

lo permite el artículo 19° de la LGS, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades.

8
•El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.

• Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.

• El régimen de los órganos de la sociedad, con lo cual se configurará su estructura jurídica

interna.

• Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto, relativas a los quórums, mayorías, formas de
tomar acuerdos, etc.

• La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión

social y el resultado de cada ejercicio.

• Las normas para la distribución de las utilidades.

• El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener convenios o pactos lícitos que se estimen

convenientes para la organización de la sociedad y los convenios societarios entre accionistas
que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Solo para estos últimos, el párrafo final del
artículo 55° de la LGS señala que los convenios que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pública en la que conste el estatuto, se inscriben en el registro
sin necesidad de modificar el estatuto.

Por lo tanto el pacto social es el acto jurídico en virtud del cual los socios deciden la
constitución de la sociedad y una serie de disposiciones generales sobre la misma: monto del
capital, acciones en las que se divide, forma de suscribirlas y el texto del estatuto. Este último
elemento es un cuerpo reglamentario del funcionamiento de la sociedad y de aspectos
generales de la misma.

Al respecto, Joaquin Garrigues hace una distinción útil (refiriéndose al pacto social como
"escritura social"

"El Código de Comercio no nos facilitaba ningún criterio para la distinción entre escritura
social y estatutos, aunque en el artículo 165 apareciesen como cosas distintas. En realidad lo

9
son, aun cuando los estatutos formen parte de la escritura. La escritura es el acto generador de
la sociedad, es el documento del negocio de constitución. Los estatutos son su complemento y
se refieren al funcionamiento de la sociedad: son la norma constitucional de ésta y que rigen
su vida interna con preferencia sobre las disposiciones de la ley que no tengan carácter
coactivo"…

4.2 CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS

4.2.1Artículo 56.- Concepto.

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base de programa suscrito a los
fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la

legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las
disposiciones de los artículos 57º y 58º.

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base de programa suscrito a los
fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es
aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resulta aplicables
las disposiciones de los artículos 57º y 58º.

La denominada constitución sucesiva o por oferta a terceros se diferencia de la constitución

simultánea por el rol de los accionistas fundadores; aquí estos no son los únicos que suscriben
el capital social, pudiendo inclusive no suscribir ninguna acción sino que, por el contrario,
tienen que recurrir a terceros porque el negocio implica una inversión inicial que requiere de
un capital social que no puede ser cubierto únicamente por los promotores o fundadores.

Se trata de un procedimiento a través del cual se reúnen a los accionistas que suscribirán y
pagarán las acciones. Para esto los promotores o fundadores, sobre la base de un programa.

Suscrito por ellos, dirigirán ofertas a un número indeterminado de posibles suscriptores. En

dicho procedimiento se pueden reconocer para fines didácticos cuatro etapas sucesivas:

 • Programa de constitución.
 • Suscripción de acciones.
 • Asamblea de suscriptores.

10
  • Otorgamiento de la escritura pública de constitución social.

Es necesario precisar que no todas las ofertas a terceros tendrán la condición legal de oferta
pública, pero si las ofertas tienen las mismas características que la Ley del Mercado de
Valores atribuye a las ofertas públicas, el procedimiento forzosamente deberá sujetarse ala
legislación especializada, no siéndoles de aplicación las disposiciones de los artículos 57° y
58° de la LGS.

El programa de constitución es el documento en el que constarán las características de la

oferta de suscripción que harán los fundadores. Conforme con el artículo 57° de la LGS,
dicho programa debe contener obligatoriamente la siguiente información:

• Los datos de identificación de los fundadores, conforme con el inciso 1 del artículo 57° de la
LGS;

 El proyecto de pacto y estatuto sociales;

 El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar las sumas de dinero que estén
obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
 La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27° de la LGS;
 La indicación del registro en el que se efectuará el depósito del programa;
 Los criterios para reducir las suscripciones de acciones, cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa;
 El plazo dentro del que deberá otorgarse la escritura de constitución;
 La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
 Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
 Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.

Conforme con el artículo 58° de la LGS, el programa debe ser suscrito por todos los
fundadores.

• El monto pagado por el suscriptor conforme se establezca en el programa de constitución, la

fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se entregará al
suscriptor.

11
Asimismo, el artículo 600 de la LGS establece que los aportes en dinero depositados en las
empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad, o que algunos suscriptores ejerzan el derecho de

separación que les concede el artículo 63° de la LGS, se debe reembolsar los aportes a los
suscriptores agregando el monto de los intereses que estos hayan generado en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte.

4.2.2 Articulo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su

defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectúan
la convocatoria con una anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha
del aviso de convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se

celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del deposito del programa
en el Registro.

Concluida la suscripción de acciones se ingresa a la tercera etapa del proceso. Conforme con
el artículo 61° de la LGS, la asamblea de suscriptores se debe realizar en el lugar y fecha
señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de
quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condición de que la asamblea se

celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depósito del programa
en el registro. Esta disposición de la LGS es de carácter imperativo y señala un plazo máximo
que se puede emplear en las tres primeras etapas del proceso y de no cumplirse, se incurrirá
en una causal de extinción del proceso de constitución.

4.2.3 Artículo 62.- Asamblea de suscriptores

Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona

expresamente el numero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su

12
valor nominal. Dicha lista estará´ a disposición de cualquier interesado con una anticipación
no menor de cuarentiocho horas a la celebración de la asamblea.

Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres días antes al de la
celebración de la asamblea.

Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres,
domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse
el nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañara´ al acta.

Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de

suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. El
quórum se computa al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y
secretario de la asamblea.

Según lo señala el artículo 62º de la LGS, antes de la asamblea se debe formular una lista de
suscriptores y de sus representantes; mencionándose expresamente el número de acciones que
a cada uno le corresponde, su clase, de ser cl caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a
disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho horas a
la celebración de la asamblea. Los poderes que representan los suscriptores pueden registrarse
hasta tres días antes de la celebración de la asamblea.

Señala también dicho artículo 62° que, al iniciarse la asamblea, se formula la lista de los
asistentes, con indicación de sus nombres, domicilios y el número y clase de acciones
suscritas. En el caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de estos
debiendo acompañarse la lista al acta respectiva.

Para que la asamblea pueda instalarse válidamente es necesaria la concurrencia de

suscriptores que representen al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas,
computándose el quórum al inicio de la asamblea, debiendo los fundadores designar al
presidente y secretario de la asamblea.

4.2.4 Artículo 63.- Mayoría y adopción de acuerdos por la asamblea

Cada acción suscrita da derecho a un voto.

13
La adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
representadas. Se requiere del voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si existen
aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación de sus
aportaciones o del valor de las mismas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.

Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación
del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de
celebrada la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los
intereses que correspondan conforme a lo establecido en el articulo 59, quedando sin efecto la
suscripción de acciones que hayan efectuado.

Conforme con el artículo 63° de la LGS, cada acción suscrita da derecho a un voto y la
adopción de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundación. Si
existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobación
de sus aportaciones o del valor de estas.

Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales
que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundación.

Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estén en desacuerdo con la modificación
del programa pueden hacer uso del derecho de separación, dentro del plazo de diez días de
celebrada la asamblea.

Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, más los intereses que
correspondan, conforme con lo establecido en el artículo 59° de la LGS, quedando sin efecto
la suscripción de acciones que hayan efectuado.

4.2.5 Artículo 64.- Acta de la asamblea

14
Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que
suscriben el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que asi´ lo deseen pueden firmar el
acta.

Según lo dispone el artículo 64° de la LGS, los acuerdos adoptados por la asamblea constan
en un acta certificada por notario que suscriben el presidente y el secretario: los suscriptores
que así lo deseen pueden firmar el acta.

En cuanto a la competencia de la asamblea de suscriptores, esta delibera y decide sobre los

siguientes asuntos:

• Los actos y gastos realizados por los fundadores;

• El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;

• La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,

• La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

La asamblea podrá además deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en
cuenta lo dispuesto en el artículo 64° de la LGS y concordantes.

4.3 COSTO DE UNA CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA

El gasto que genera la constitución de la sociedad puede ser muy variado por que la tasas y
demás operativos suelen variara continuamente. Sin embargo podemos decir que un costo
aproximado es el que oscila entre los 1500 y 2000 soles

Regulación de la S A

En el Perú la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las

sociedades comerciales. Entre éstas reconoce tres tipos: la sociedad anónima cerrada con un
número máximo de 20 socios y con restricciones a la circulación de acciones; la sociedad
anónima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores está compuesta de muchos
más accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad
anónima regular también es conocida como S.A. (Sociedad Anónima).

15
5. FORMALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS

5.1 Escritura Pública de Constitución

Es el instrumento notarial donde consta el Pacto Social y el Estatuto suscritos por los socios
fundadores. Es decir, es el contrato de constitución de los socios formalizados y legalizados
ante un notario.

Por esta razón debemos dividir los conceptos: por un lado, están el pacto social y el estatuto
que elaboran y acuerdan los socios y, por otro lado, la escritura pública que es el instrumento
legalizado que contiene a ese pacto social y estatuto.

A. Pacto social

La jurisprudencia señala: "El pacto social incluye el estatuto; específicamente, es la decisión

de los socios fundadores sobre la formación de la sociedad, su capital, los aportes y el
nombramiento de los primeros administradores. El estatuto es el conjunto de normas de
cumplimiento obligatorio al cual se somete la persona jurídica y sus miembros, siendo el
marco dentro del cual deben desarrollarse los actos que realiza la persona jurídica" (Res. N°
307-98-ORLC/TR, del 21/08/1998).

Es el acuerdo mediante el cual los socios fundadores hacen manifiesta su voluntad de

constituir una sociedad para el desarrollo de una o más actividades económicas.[7]

El pacto social debe contener:

 Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona
jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima.
 El monto del capital y las acciones en que se divide;
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos
casos.

16
  El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

B. Estatuto

Si la Ley es la norma sobre la cual se rigen las sociedades en general, el estatuto viene a ser el
reglamento interno que gobierna a cada sociedad en particular. Está integrado por un conjunto
de cláusulas de cumplimiento obligatorio relativas a la realización del objeto de la sociedad,
su organización y funcionamiento, el ejercicio de los derechos de sus socios y la forma de
cumplimiento de sus obligaciones.

El estatuto debe contener:

 La denominación de la sociedad;
 La descripción del objeto social;
 El domicilio de la sociedad;
 El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
 El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
 Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número
de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;
 El régimen de los órganos de la sociedad
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio;
 Las normas para la distribución de las utilidades; y,
 El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.

17
 b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad. Estos convenios si se celebran, modifican o terminan luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de
modificar el estatuto.

C. Artículo 70º.- Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura publica de

constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundación.

También son los fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma
indicada en ese artículo.

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de

constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas
que intervienen a través de apoderado o representante.

"No es fundador la persona que se limita a planear un negocio, a buscar unos capitalistas o
industriales para inducirles a constituir la sociedad, asesorándoles con sus conocimientos
técnicos o prestándoles cualquier otro servicio. Para la ley lo esencial es el hecho de participar
en el contrato social y asumir alguna acción. Dicho en otros términos: el ser aportante del
capital"…

"Fundador no es la persona que proyecta la creación de una sociedad y realiza los actos
preparatorios para su constitución. El concepto legal del fundador es más concreto.
Fundadores son las personas que concurren por si o por representantes al otorgamiento de la
escritura social asumiendo acciones de la sociedad. Son los socios originarios con los que
nace la sociedad"

6. LAS ACCIONES

6.1 Definición

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal,
son indivisibles y dan derecho a un voto.

18
Existen tres acepciones o nociones de la acción.

 Acción cuota parte.- Título que represente una fracción o una parte alícuota del capital
social.
 Acción valor.- Título que incorpora derechos patrimoniales y por tanto tiene un valor
económico.
 Acción derecho.- Título que confiere al tenedor el ejercicio de determinados derechos.

Cantidad de accionistas / Socios: Mínimo: 2 y máximo: ilimitado

6.2 Emisión de acciones

En la emisión de acciones se debe tomar en cuenta:

Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo en el caso de aportes en especie no se
emitirán hasta que se cumpla con la verificación de la valoración de los bienes aportados o
hasta que transcurra el plazo para dicha comprobación (60 días desde la constitución de la
sociedad).

Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.

No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.

La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de

acciones.

La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a

participar e intervenir en la sociedad.

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley.

Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción

registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente, excepcionalmente se podrá
emitir certificados provisionales de acciones antes de la inscripción.

19
En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que
se refiere el artículo 59 de la LGS podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que
regulan la cesión de derechos.

6.3 Capital social

Está constituido por los aportes de los socios que constituyen los primeros activos con que la
S.A. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada, puede ser en
bienes muebles o inmuebles aportados en propiedad, en uso o usufructo, dinero en efectivo,
títulos valores o documentos de crédito, pero no servicios.

Los aportes no dinerarios son objeto de revisión de su valoración, que lo debe hacer el
directorio dentro de los 60 días de la constitución de la sociedad o del pago del aumento de
capital, sino lo hacen vencido dicho plazo dentro de los 30 días siguientes, cualquier socio lo
puede solicitar judicialmente.

7. CLASES DE ACCIONES

7.1 Acciones con derecho a voto

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,

cuando menos, los siguientes derechos:

a. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación;
b. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
c. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales.
d. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
 La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás
casos de colocación de acciones; y
 La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,
e. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

20
7.2 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:

a. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación

con la preferencia que se indica en el artículo 97;

b. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;

c. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;

d. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto

7.3 En caso de aumento de capital:

a. A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el

caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de
acciones con derecho a voto.

b. A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario

para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento
incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que
los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.

c. A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los

casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación
de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital
únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.

d. A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en

acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva
emisión de las obligaciones o títulos convertibles.

7.4 MATRÍCULA DE ACCIONES

21
 La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma
que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos;
en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según
corresponda.

El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la

legislación del mercado de valores.

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de

acciones.

En la matrícula de acciones se anota:

 La creación de acciones
 Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones.
 La constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas (usufructo, prenda,
embargos).
 Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o
de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

8. Órganos de la Sociedad Anónima

Se clasifican en:

8.1 La junta general de accionistas

La junta general de accionistas es un órgano de administración y fiscalización dentro de la
sociedad anónima, donde se toman las decisiones clave para la marcha y funcionamiento de la
sociedad. Los acuerdos adoptados en el curso de la reunión serán incluidos en el acta de la
reunión

La Junta General de Accionistas se clasifica: en Junta General Ordinaria de Accionistas y

Junta General Extraordinaria de Accionistas

22
Todos los años, se realiza por ley una Junta para la aprobación de las Cuentas anuales y el
resto de temas que se quieran plantear. A esa Junta, que se realiza todos los años y es
obligatoria, se le denomina junta Ordinaria de accionistas.

Sin embargo, se puede convocar más de una junta en un año si se estima conveniente. Todas
aquellas juntas diferentes a la junta ordinaria son Juntas extraordinarias. Una junta
extraordinaria, se realiza dentro de un plazo de 4 meses.

Es el órgano supremo de la sociedad y está integrado por los titulares de las acciones que
representan el capital social.

En la junta general se discuten y resuelven los asuntos señalados en la ley o el estatuto, como
la aprobación de la gestión social, la elección del directorio, el aumento o reducción del
capital, el destino de las utilidades, etc.

Las decisiones de la junta general son ejecutadas por otros órganos que si son permanentes y
ejecutivos como el directorio y la gerencia.

Las juntas pueden ser:

a. Junta obligatoria anual.- Se realiza obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
b. Junta universal.- no hay convocatoria previa si concurren todos los acciones titulares
de acciones con derecho a voto y si unánimemente aceptan la celebración de la junta y
la agenda a tratar.
c. Junta especial.- Es una junta previa que celebran los accionistas titulares de una clase
determinada de acciones en tanto puedan preverse acuerdos futuros de la junta general
que puedan afectar derechos particulares de esa clase de acciones. Se adopta la
posición que se llevará ante la junta general.

8.2 El Directorio
El Directorio es el órgano que ejecuta con diligencia, cuidado y reserva las disposiciones de la
junta General de Accionistas, de quien depende jerárquicamente, ejerce como órgano
colegiado las facultades representación, siendo de su competencia resolver todos aquellos
asuntos que por ley o por el estatuto de la Empresa de la no se encuentran expresamente
reservados a la junta General de Accionistas

23
Es el órgano colegiado, permanente y de carácter técnico que representa a la junta general de
accionistas, a la cual está subordinado y que lo ha elegido. En ningún caso el número de
directores es menor de tres.

Es el órgano de gestión y representación de la S.A.

Los Directores son elegidos por la junta general.

Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo establezca.

El número de Directores será el que fije el Estatuto.

Los directores son elegidos por periodos de un año salvo las designaciones que hagan para
completar periodos. Los directores pueden ser reelegidos. El cargo de director es personal e
indelegable. El periodo del director termina con la resolución de la junta general sobre el
balance de su último ejercicio y elección de nuevo directorio sin embargo los directores
continúan en sus cargos aunque hubiese concluido el período en tanto no se produzca la nueva
elección y los elegidos acepten el cargo.

El cargo de director vaca por muerte, renuncia, remoción o por incurrir alguno de los
directores en cualquiera de las causales de prohibición e incompatibilidad señaladas en la Ley
General de sociedades en caso de vacancia la junta proveerá la designación del nuevo
director.

8.3 La Gerencia
El término gerente denomina a quien está a cargo de la dirección o coordinación de una
organización, institución o empresa, o bien una parte de ella como es un departamento o un
grupo de trabajo.

Como sería por ejemplo un Gerente general, un Gerente de finanzas, un Gerente de personal,
gerentes de la sección, gerente de turno, gerentes de proyecto, etc.

Otro concepto de los gerentes, son coordinadores y supervisan el trabajo de otras personas de
tal forma que logren los objetivos de la organización. Los empleados administrativos trabajan
directamente en una labor o tarea y no tiene a alguien que les reporte.

Las organizaciones o empresas estructuradas tradicionalmente tienen gerentes de primera

línea gerentes de nivel medio y gerentes de nivel alto en otras organizaciones de

24
configuraciones más generales los gerentes pueden no ser identificables fácilmente,
aunque alguien debe desempeñar esa función.

Es un órgano ejecutivo, representativo y de administración que se ocupa de la gestión

cotidiana de la sociedad con la finalidad de lograr el máximo valor del negocio, empero,
carece de voluntad propia cuando el directorio ya ha decidido y debe ejecutar según lo que se
ha establecido.

El Gerente, será nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la
Junta General. Se pueden nombrar uno o más gerentes.

La duración del cargo de Gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del
estatuto.

9. Derechos de los accionistas

 Los accionistas de una empresa tienen los siguientes derechos:

 Participar de las asambleas y reuniones y votar en ella

 Recibir su parte proporcional de los beneficios sociales, de acuerdo a ley.

 Negociar con libertad sus acciones, salvo en caso se encuentre el derecho de

preferencia a favor de la sociedad o accionistas.

 Inspeccionar los libros, contabilidad y documentos sociales con 15 días de

anticipación a las reuniones de asamblea general.

10. Ventajas y desventajas de las S.A

10.1 Ventajas de una sociedad anónima

La sociedad anónima es una de las formas de constituir una empresa ya que existen otras
como la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad cooperativa, cada una con sus
ventajas o desventajas. Algunas de las ventajas de la sociedad anónima son:

 La responsabilidad de los socios está limitada por sus aportaciones;

25
 Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporación y no de los bienes
personales de los accionistas;
 La transferencia de las acciones puede hacerse mediante la venta sin necesidad de disolver
la sociedad constituida;
 No contempla un número máximo de socios.

10.2 Desventajas de una sociedad anónima

De igual manera, se puede observar como desventajas de la sociedad anónima los siguientes
aspectos:

 Trámites engorrosos;
 Altos costos para su constitución;
 La toma de decisiones suele ser lenta, ya que debe haber un debate previo con la junta de
accionistas, al que sigue una votación.
 La empresa puede continuar funcionando aún luego del fallecimiento de uno de sus
socios.

26
CONCLUSIONES

Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su

propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren
derechos económicos y políticos. Las acciones se diferencian entre sí según las potestades que
confieren o por su valor nominal.
Las ventajas de este tipo de sociedad son varias. En primer lugar, los propietarios no
tienen responsabilidad personal puesto que los acreedores tienen derechos sobre activos de la
corporación y no sobre los beneficios de los accionistas. En segundo lugar, el comercio de
acciones permite la participación de pequeños inversores.

Los propietarios encuentran participación dentro de la sociedad mediante un órgano de

fiscalización y administración denominado junta general de accionistas. Esta se encarga de
tomar decisiones que afectarán el derrotero de la compañía. Para efectuar esta tarea, la junta
se reúne una vez al año en lo que se denomina junta general ordinaria de accionistas, aunque
puede acaecer que por motivos de necesidad se convoque a los accionistas a lo que se
llama junta general extraordinaria de accionistas, es decir, una reunión poco habitual para
tratar situaciones de urgencia. Algunos ejemplos de los tópicos que se tratan en las reuniones
son distribución de beneficios, remuneración de directores, disolución de la sociedad, división
de la sociedad, etc. No obstante, uno habitual y de gran relevancia es la elección del consejo
de administración.
Su estructura está pautada en los estatutos, que en general son lo bastante flexibles para
disponer de las opciones más pertinentes según lo requieran las circunstancias.

Las sociedades anónimas son una excelente oportunidad para realizar inversiones cuando se
dispone de un capital reducido. No obstante, para realizar estas operaciones en necesario tener
un buen conocimiento del mercado y su funcionamiento.

27
LINCOGRAFÍA

https://gestion.pe/economia/management-empleo/tipos-empresa-diferencia-sa-sac-srl-eirl-saa-
razon-social-nnda-nnlt-251229

http://www.abogadosempresariales.pe/como-constituir-una-sociedad-anonima-en-el-peru/

https://www.significados.com/sociedad-anonima/

http://blog.sumatealexito.com/como-funciona-una-sociedad-anonima/

BIBLIOGRAFÍA

Elías, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo.

Ley General de Sociedades Nº 26887

Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311.

Ricardo Beaumont Castellares. (2007) Ley General de Sociedades.

28