Contratos Societarios

CONTRATOS SOCIETARIOS
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

COMÚN
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima y

estatutos, que otorgamos(1):
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................,

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ........................... ...................................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.

N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado(2)
con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL(3)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen,
una sociedad anónima común, bajo la denominación de: “............................. S.A.”, con un capital,
domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estarán
representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (....................... Nuevos Soles) cada una, todas
con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”.(4)
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción,
distribución, y comercialización de ....................(5).
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles) representados por
........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas(6),
gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o

provisionales(7), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la Ley
General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos talonados, que deberán
estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo
accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las
decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de elección del
directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artículo
décimo cuarto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de
copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios
frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones(8). En
todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un
nuevo título en favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)
ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición

preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho al gerente general,
quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán manifestar su
determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la aceptación
producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el derecho de
suscripción preferente sobre las acciones que se creen.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) La junta general;
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO NOVENO.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el Estatuto y la Ley General de Sociedades(10), son obligatorias para todos los
accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los
derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por
unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta
respectiva(11).
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126° de la Ley
General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando
se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas
con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuará el gerente
general. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los procedimientos de
impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126° de la Ley General
de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos(12):
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;
c) Acordar la capitalización de utilidades;
d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las

mismas;
e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(13).
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la

sociedad.
Está compuesto por cinco miembros elegidos para un período de tres años por la junta general de
accionistas(14).
El cargo de director es personal, sin embargo, podrá ser representado por quien éste designe. Para tal
efecto, el representante deberá presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura
pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta(15).
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual
fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una
nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser
definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los arts. 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(16).
Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre
varios(17);
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones(18);
d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores
suplentes, para los cuales también rige lo dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada
director tiene un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán
por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás

asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la
sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de
la reunión. El envío de esquelas de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos
los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 172 de la
Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas generales de
accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas,
corresponde al directorio(19):
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar,
así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos, conforme
a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad;
2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para
que cumplan funciones específicas;
3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los siguientes
actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
sociedad sea titular;
3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea
en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos;
3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores

de las sucursales, con indicación de las facultades que han de concedérseles y de las condiciones bajo las
cuales han de ejercer su encargo;
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y
fijarles su remuneración.
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas aquellas que
según tales normas no estén asignadas a un órgano diferente.
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del
directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automáticamente ejercerá sus funciones
el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(20):

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el
Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la sociedad;
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones;
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la

contabilidad esté al día inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la compañía;
e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios;
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando el comprobante de pago
respectivo;
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad,
fijando los términos y condiciones de los mismos;
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en

este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines;
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos
de los arriendos y demás condiciones;
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en
instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros,
avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía
específica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la
ley;
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
créditos o documentos representativos de bienes o derechos;
l) Representar a la sociedad como persona jurídica;
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación del directorio,
los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad;
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio;
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad

y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible;
p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general y del directorio.
TÍTULO SÉTIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de

modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación(21).
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes;
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por

exposición a la inflación;
d) Otros casos previstos en la ley.
REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando
las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un
ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o
cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y
la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes
y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(22).
RESERVA LEGAL(23)
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Un mínimo de del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital
social.
DIVIDENDOS(24)
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros preparados al
cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio;
b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre

disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(25).
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los

artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de la Sociedad el

Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por

cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I. Nº .......................
b) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº .............. .....................................
c) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº ............. ......................................
d) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº .............. .....................................
e) Director: Sr. ................................; identificado con D.N.I. Nº .............. .....................................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo

dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o

grupo de socios, éstas deberán ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los
otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente
del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la
Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y
ejecución para las partes.
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de Lima.
........., ........ de ......... de 20....

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por dos socios
(art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los 750 accionistas deberá
constituirse como sociedad anónima abierta.
(2) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio, debiéndose señalar
el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el o la cónyuge si no se pudiera
acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(3) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de voluntad que
formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de constituir una sociedad. En el caso
de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(4) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación “sociedad
anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente destinadas por ley para que
sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el uso de dicha indicación es opcional (art. 50
L.G.S.).
(5) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art. 11 L.G.S.)
está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los productos que serán materia de
dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV del 13/02/92).
(6) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas, deberán estar
pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(7) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta u otros
medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(8) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán anotarse la
creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje, desdoblamiento, constitución de
gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(9) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición de las
acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el libre ingreso de terceros
a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando esté expresamente contemplado en el
estatuto (art. 101 L.G.S.).
(10) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades, hemos optado
por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones prevista en dicha norma, como lo
concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación, distribución de utilidades, etc. Sin embargo,
también puede optarse por transcribir en el estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que
permite la ley.
(11) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar, siempre y cuando a
ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (art. 120 L.G.S.).
(12) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida legalmente.
(art. 127 L.G.S.).
(13) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico anterior. (art. 114 L.G.S.)
(14 ) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a elegir o un
número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente por un número superior a
tres.
(15) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede autorizar la
representación de los directores (art. 159 L.G.S.).
(16) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la conformación
del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a fin de evitar que las mayorías
puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra que más les conviene.
(17) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que tiene por
finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere en un solo postulante.
(art. 164 L.G.S.).
(18) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas, deberá
consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.
(19) En el presente modelo de constitución de sociedad anónima, así como en los siguientes,
presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es obvio que en cada caso
concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el
ámbito de lo previsto en la Ley General de Sociedades.
presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente general. Es obvio que en cada
caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el
(21) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es la junta
general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de modificar algunos
artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente señaladas en la delegación (art. 198
L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206
L.G.S.).
(22) Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 013-98/EF-93.01 del
23/07/98 se estableció que los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados comprenden a las
Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas establecidas por los organismos de
supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para las entidades de su área.
(23) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades para integrar
un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de la L.G.S. establece
precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por un mínimo del 10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta, hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital.
(24) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general decide
distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades obtenidas o reservas de libre
disposición y en la medida que no deba importar la inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio
neto no sea inferior al capital social pagado.
(25) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante el transcurso
del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y aprobación de la junta general.

COMÚN POR OFERTA A TERCEROS
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución por oferta a terceros de
sociedad anónima(1) y estatutos, que otorgamos(2):
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.

N° ................................., de ocupación ...................................., soltero, con domicilio
en ..............................................................;

N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado(3)
(...)
PACTO SOCIAL(4)
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de suscriptores(5)
realizada el ....... de ........ del 20....., en el local ubicado en ..........................., convienen en constituir, como
en efecto constituyen, una sociedad anónima común, bajo la denominación de: “............................. S.A.”,
con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
representados por .......... acciones nominativas de S/. .......... (....................... Nuevos Soles) cada una, todas
con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el ...% del capital social; en su calidad de socio fundador.
c) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor.
d) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el ...% del capital social; en su calidad de socio suscriptor(6).
(...)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”(7).
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución,

y comercialización de .....................(8).
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ........., sin embargo, podrá
DURACIÓN
TÍTULO SEGUNDO
........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas(9),
gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

provisionales(10), los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley
accionista.
décimo cuarto del presente estatuto.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones(11). En
todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un
nuevo título en favor del nuevo propietario.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, podrán manifestar su
determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición.
BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES
ARTÍCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios fundadores(13)

señalados en el pacto social se reservan el derecho de obtener, en los primeros cincos años que la sociedad
reporte utilidades, un porcentaje ascendente al .....% de la utilidad distribuible anual(14).
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades(15), son obligatorias para todos los
accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los
derechos que la ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia
en el acta respectiva(16).
Las juntas generales serán convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la Ley
Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos(17):
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c) Acordar la capitalización de utilidades.

mismas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio(18).
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la

sociedad.
accionistas(19).
El cargo de director es personal, sin embargo podrá ser representado por quien éste designe. Para tal
efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la
escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente
acta(20).
fueron designados, las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(21).
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre
varios(22).
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones(23).
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán
por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.

sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
Ley General de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las juntas generales de
corresponde al directorio(24):
1) Aprobar el organigrama de la sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar,
a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
que cumplan funciones específicas.
3.1. Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
sociedad sea titular.
3.2. Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3. Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4. Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea
en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5. Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores

cuales han de ejercer su encargo.
3.6. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y
3.7. Las demás que, conforme a estos estatutos y la Ley le corresponden, así como todas aquellas que
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del
directorio y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(25):

creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la

contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones
necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta al directorio, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios.
respectivo.
fijando los términos y condiciones de los mismos.

este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
de los arriendos y demás condiciones.
ley.
créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
TÍTULO SÉTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La junta general podrá delegar en el directorio o en la gerencia la

facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación(26).
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.

exposición a la inflación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones legales vigentes
y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados(27).
RESERVA LEGAL(28)
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
social.
DIVIDENDOS(29)
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

directorio.

disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(30).
TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a
los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por

a) Presidente del Directorio: Sr. ..................................; identificado con D.N.I. Nº .......................
b) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº .....................
c) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº .....................
d) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº .....................
e) Director: Sr. ..........................................................; identificado con D.N.I. Nº .....................
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a los

grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
........., ........ de ......... de 20....
(1) Existen dos maneras de constituir una sociedad: a) la constitución simultánea, en la cual los
socios fundadores constituyen la sociedad en un solo acto y que puede ser utilizada para constituir
cualquiera de los tipos societarios previstos en la Ley General de Sociedades, y; b) la constitución
sucesiva, mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores,
que solamente puede ser utilizada para constituir una sociedad anónima.
En ese sentido, la constitución sucesiva por oferta a terceros se caracteriza por contener cuatro
pasos previos: a) la elaboración y publicidad del programa de fundación, que es elaborado por los
fundadores y sobre el cual se constituirá la sociedad, el mismo que tiene por objeto poner en conocimiento
de terceros las características de la oferta de suscripción; b) la suscripción de acciones, que es realizada
por aquellos terceros a quienes ha resultado atractivo el programa de fundación; c) la asamblea de
suscriptores, en la cual los suscriptores de las acciones y los fundadores se reúnen para definir las
características de la sociedad y otorgar la escritura pública de constitución, y; d) el otorgamiento de la
escritura pública de constitución social, la misma que debe inscribirse en registros.
El modelo que presentamos es la minuta de constitución de la sociedad, es decir la que se debe

redactar por encargo de la asamblea de suscriptores antes de elevarla a escritura pública.
(2) Toda sociedad se constituye por escritura pública (art. 5 L.G.S.) y cuando menos por dos socios
(art. 4 L.G.S.). En el caso de la S. A., si el número de socios sobrepasara los 750 accionistas deberá
constituirse como sociedad anónima abierta.
(3) En el pacto social deberá indicarse obligatoriamente el estado civil del socio, debiéndose señalar
el nombre del cónyuge, si fuera el caso. Asimismo, deberá intervenir el o la cónyuge si no se pudiera
acreditar que el bien aportado por el socio es un bien propio.
(4) El pacto social es en sí el contrato de sociedad, es decir, la manifestación de voluntad que

formulan las partes para obligarse a aportar bienes o servicios a fin de constituir una sociedad. En el caso
de la S.A. no podrá aportarse servicios (art. 51 L.G.S.).
(5) En la asamblea de suscriptores se reúnen tanto los fundadores como los suscriptores para adoptar
las decisiones y medidas conducentes a terminar el proceso de constitución de la sociedad, para lo cual
otorgan la escritura pública de constitución. Asimismo, todo acuerdo que adopten deberá constar en una
acta certificada por notario y suscrita por el presidente, el secretario y demás miembros de la asamblea que
deseen hacerlo (art. 64 L.G.S.).
(6) En el programa de constitución debe señalarse el plazo y las condiciones para la suscripción de
las acciones, como por ejemplo, cuántas acciones deben suscribirse para que sea factible la constitución de
la sociedad. Por lo tanto, sólo podrá constituirse la sociedad si es que se llega a la cifra predeterminada por
los socios fundadores en el programa de constitución; de lo contrario, es decir, si se frustrara la
constitución de la sociedad por no llegar al número mínimo de suscripciones, deberá devolverse a los
suscriptores el monto de lo pagado más los intereses devengados.
(7) Es obligatorio que la sociedad consigne junto a su denominación, la indicación “sociedad

anónima” o sus siglas “S.A.”, salvo que realice actividades exclusivamente destinadas por ley para que
sean desarrolladas por sociedades anónimas, en cuyo caso el uso de dicha indicación es opcional (art. 50
L.G.S.).
(8) “... la indicación expresa del objeto social ordenada por dicho dispositivo legal (art. 11 L.G.S.)
está referida a los negocios y operaciones de la sociedad, mas no así a los productos que serán materia de
dichos negocios y operaciones” (Res. 001/92-ONARP-JV del 13/02/92).
(9) Cuando se trate de S.A., las acciones además de estar íntegramente suscritas, deberán estar
pagadas en al menos su cuarta parte (art. 52 L.G.S.).
(10) Las acciones podrán representarse mediante certificados, por anotaciones en cuenta u otros
medios permitidos por ley (art. 100 L.G.S.).
(11) La matrícula de acciones es un registro interno de la sociedad en donde deberán anotarse la

creación de las acciones, así como su emisión, transferencia, canje, desdoblamiento, constitución de
gravámenes y derechos, etc. (art. 92 L.G.S.).
(12) El derecho de adquisición preferente es el derecho a ser preferido en la adquisición de las
acciones del socio que quiera transferir sus acciones, limitando de esta manera el libre ingreso de terceros
a la sociedad. Este derecho es de cumplimiento obligatorio cuando esté expresamente contemplado en el
estatuto (art. 101 L.G.S.).
(13) Cuando una sociedad nace por constitución simultánea, se reputan como socios fundadores a
todas aquellas personas que otorgan la escritura pública de constitución y suscriben las acciones. En
cambio, en la constitución por oferta a terceros, que es objeto del presente modelo, se consideran como
socios fundadores solamente a quienes redactan el programa de fundación (art. 70 L.G.S.).
(14) En la constitución por oferta a terceros, los socios fundadores pueden reservarse ciertos
beneficios de contenido económico, los mismos que deben constar expresamente en el estatuto. Sin
embargo, debe tenerse presente que cuando se trate de participación sobre las utilidades, estos beneficios
no pueden exceder en conjunto la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca en los estados
financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio
siguiente a la constitución de la sociedad (art. 72 L.G.S.).
(15) En el presente modelo, así como en los siguientes de constitución de sociedades, hemos optado
por remitir a la Ley General de Sociedades ciertas cuestiones previstas en dicha norma, como lo
concerniente al quórum, mayorías, disolución y liquidación, distribución de utilidades, etc. Sin embargo,
también puede optarse por transcribir en el estatuto dichas disposiciones o variarlas dentro del margen que
permite la ley.
(16) La junta general universal es aquella que puede realizarse en cualquier lugar, siempre y cuando a
ella concurran la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. (art. 120 L.G.S.).
(17) En el estatuto podrá establecerse un quórum y mayorías superiores a la establecida legalmente.

(art. 127 L.G.S.).
(18) La junta obligatoria anual deberá realizarse dentro de los tres primeros meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico anterior. (art.114 L.G.S.).
(19) El estatuto podrá optar por establecer un número máximo y mínimo de directores a elegir o un
número fijo. En todo caso, el directorio deberá estar conformado necesariamente por un número superior a
tres.
(20) En principio, el cargo de director es personal. Sin embargo, el estatuto puede autorizar la
representación de los directores (art. 159 L.G.S.).
(21) Uno de los métodos por los cuales se logra la participación de las minorías en la conformación
del directorio consiste en fijar en el estatuto un número fijo de directores, a fin de evitar que las mayorías
puedan establecer antes de la elección del directorio la cifra que más le conviene.
(22) Este tipo de elección del directorio se denomina voto acumulativo, el mismo que tiene por
finalidad que las minorías puedan concentrar los votos que cada acción le confiere en un solo postulante.
(art. 164 L.G.S.).
(23) En caso de nombrarse como gerente o directores a personas que no son accionistas, deberá
consignarse su nacionalidad y número de documento de identidad.
presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al directorio. Es obvio que en cada caso
concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el
presentamos algunas atribuciones que pueden encomendársele al gerente general. Es obvio, que en cada
caso concreto deberá redactarse las que acuerden los constituyentes siempre y cuando se encuentren en el
(26) En principio, el único órgano de la sociedad facultado para modificar el estatuto es la junta
general. Sin embargo, podrá delegarse al directorio o a la gerencia la facultad de modificar algunos
artículos del estatuto, en los términos y circunstancias expresamente señaladas en la delegación (art. 198
L.G.S.). Cuando se trate de aumento de capital, la delegación sólo podrá recaer en el directorio (art. 206
L.G.S.).

23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados comprenden a las
(28) La reserva es la provisión voluntaria, estatutaria o legal que realizan las sociedades para integrar
un fondo con el fin de atender futuras y eventuales necesidades. El art. 229 de la L.G.S. establece
precisamente una reserva legal, la misma que debe estar constituida por un mínimo del 10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta, hasta que se alcance un monto igual a la
quinta parte del capital.
(29) El derecho a percibir dividendos surge cuando habiendo utilidades, la junta general decide
distribuirlas entre los socios. Dicho reparto procederá en razón de utilidades obtenidas o reservas de libre
disposición, y en la medida que no deba importar la inestabilidad financiera de la empresa y el patrimonio
neto no sea inferior al capital social pagado.
(30) Los dividendos a cuenta son aquellos dividendos que se otorgan a los socios durante el transcurso
del ejercicio, para lo cual se requiere opinión favorable del directorio y aprobación de la junta general.

CERRADA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima cerrada y
estatutos, que otorgamos:

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................................;

N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado
(...)(1)
PACTO SOCIAL
una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de: “............................. S.A.C.”, con un capital,
representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (............... Nuevos Soles) cada una, todas con
derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

(...)
TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto(2):
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.......................... S.A.C.”(3).
OBJETO SOCIAL

distribución, y comercialización de ...................
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por
TÍTULO SEGUNDO

........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando
éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100° de la Ley General
de Sociedades.
accionista.
Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo
título en favor del nuevo propietario.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden ejercer el derecho
de adquisición preferente.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) La gerencia.
La sociedad no tiene directorio(5).
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y representa la
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas,
aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la
ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso
reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por
unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta
respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo 126 de la Ley
Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuará quien
designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:


mismas.
f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente estatuto.
EXCLUSIÓN DE SOCIOS(6)
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las
siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto social sea el mismo
o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales
consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes
que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el
gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de
gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la
representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

creyera necesario.

necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comprobante de pago.

ley.
warrants, certificados de depósitos y en general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la aprobación de la junta
general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar el
estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposición

a la inflación.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta
general.

disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO NOVENO
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a

DISPOSICIÓN TRANSITORIA
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el

presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.


expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los
Personas Jurídicas de .........
.........., ...... de ............ de 20....
(1) En el caso de la S.A.C, el número de socios no deberá sobrepasar los veinte. (art. 234 L.G.S.).
Este tipo de sociedad constituye una forma societaria generalmente apropiada para pocos socios y con un
capital de pequeña o mediana cuantía.
(2) La S.A.C. se rige supletoriamente por las reglas de la S.A. ordinaria (art. 236 L.G.S.).
(3) Obligatoriamente, este tipo societario deberá incluir en su denominación la indicación “Sociedad
Anónima Cerrada” o sus siglas “S.A.C.”. (art. 235 L.G.S.).
(4) Por la propia naturaleza de las S.A.C., se restringe el libre ingreso de terceros como nuevos
accionistas, salvo que el estatuto haya suprimido expresamente el derecho de preferencia para la
adquisición de acciones (art. 237 L.G.S.).
(5) En el estatuto de la S.A.C. se podrá establecer que la sociedad no tendrá directorio,
correspondiéndole en este caso al gerente general las funciones que, en las otras modalidades de S.A., le
corresponden al directorio. (art. 247 L.G.S.).
(6) Tratándose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten causales de
exclusión de accionistas (art. 248 L.G.S.).

ABIERTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima abierta y

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ................................ ..............................;

(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad anónima abierta, bajo la denominación de: “............................. S.A.A.”, con un capital,
representados por .......... acciones nominativas de S/. ......... (....................... Nuevos Soles) cada una, todas
con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el .....% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

decir el ......% del capital social;
(...)
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.A.”.(2)
OBJETO SOCIAL

distribución, y comercialización de productos ...........
Asimismo la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
TÍTULO SEGUNDO
........... acciones de S/. ........... (........... Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando
éstas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el artículo 100 de la Ley General de
Sociedades.
accionista.
décimo sexto del presente estatuto.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo
caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo
título en favor del nuevo propietario(3).
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los socios podrán ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho
a información fuera de junta. Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General
de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme al artículo 254 de la Ley General de Sociedades(4).
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de
adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artículo 257 de la Ley General de
Sociedades, y que además cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas con derecho
de voto; y,
b) Que el aumento de capital no esté destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los
accionistas(5).
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad
acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Público del Mercado de Valores. Dicha
separación deberá tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artículo 262 de la Ley General de Sociedades.
TÍTULO TERCERO
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:
b) El directorio;
c) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas,
aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la
ley les conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia
en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, quórum, adopción
de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los
artículos 255, 256, 257, 258 y demás disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TÍTULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la

sociedad.
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes éstos designen. Para
tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la
escritura pública donde conste el poder otorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.

fueron designados, las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría.
a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b) Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Serán elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En cada elección del directorio, deberán elegirse a cinco directores
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad más uno de sus miembros. Cada
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de
votos de los directores concurrentes a la sesión.

sociedad.
El presidente convocará a reunión del directorio, mediante esquela, con indicación del lugar, día y hora de
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión
Ley General de Sociedades, exceptuándose aquéllas que por ley están reservadas a las juntas generales de
corresponde al directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar,
a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
que cumplan funciones específicas.
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
Sociedad sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad, bien sea

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y
3.7) Las demás que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, así como todas aquellas que
TÍTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y
tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el
creyera necesario.
necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta al directorio cuando éste se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de recibos y
cancelaciones.

instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros,
ley.
los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.
o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la Sociedad

TÍTULO SÉTIMO
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la

facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

directorio.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a
TÍTULO DÉCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- Anualmente, la sociedad deberá tener auditoría externa, conforme al artículo
260 de la Ley General de Sociedades.
PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Sr.
................................................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estará integrado por tres
miembros y queda constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con D.N.I. Nº .............................
b) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº ............................
c) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº ............................
d) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº ............................
e) Director: Sr. ..................................................; identificado con D.N.I. Nº ............................


Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...

(1) La sociedad anónima abierta se constituye voluntariamente (ya sea porque se constituye como tal;
o cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho
régimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones; tenga más de 750 accionistas; o más del 35% de su capital pertenezca a 175 o
más accionistas).
(2) En caso de esta modalidad societaria, la denominación deberá incluir la indicación “Sociedad
Anónima Abierta”, o las siglas “S.A.A.”. (art. 250 L.G.S.).
(3) Nuestra legislación societaria ha previsto la libre transmisibilidad de las acciones para las S.A.A.
Para tal fin existen ciertos mecanismos en la L.G.S.: a) la obligación de inscribir sus acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores (art. 252); b) declarando la invalidez de las cláusulas que
establezcan limitaciones a la libre transferencia de las acciones (art. 254), y; c) declarando la
inexigibilidad frente a la sociedad de los convenios entre los socios que contengan limitaciones,
restricciones o preferencias en la transferencia de acciones (art. 254).
(4) En las S.A.A. se consideran como no válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto que
contengan limitaciones a la libre disponibilidad de las acciones, cualquier forma de restricción a la
negociación de las acciones o un derecho de adquisición preferencial en favor de los accionistas o de la
sociedad (art. 254 L.G.S.). En ese sentido, una cláusula del estatuto que elimine el derecho de adquisición
preferente es perfectamente válida en caso de las S.A.A. No obstante, conforme a la modificatoria
efectuada al art. 254 de la L.G.S. por la Ley Nº 27303 del 10/07/2000, la S.A.A. tendrá que reconocer las
limitaciones estatutarias o convencionales a libre transmisibilidad de las acciones creadas con anterioridad
a la conversión de la S.A. en S.A.A.
(5) Si bien es cierto que en las S.A.A. se encuentra suprimido el derecho de adquisición preferente, lo
mismo no ocurre con el derecho de suscripción preferente, el cual sólo podrá quedar eliminado en el caso
previsto en el artículo 259 de la L.G.S.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad comercial de

responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° .....................,

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ...........................................;

(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominación de: “............................. S.R.L.”,
con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
representados por .............. participaciones de S/............. (......... Nuevos Soles) cada una, todas
íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma(2):
a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo,

es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo,

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “...................................... S.R.L.”(3).
OBJETO SOCIAL(4)
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración, producción, distribución

y comercialización de ...................
la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podrá
DURACIÓN
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos Soles), y está
dividido en ..... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, íntegramente
pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable(5).
La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.
Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias personas,
éstas deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero responderán
solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante
se efectuará mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que
representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en
copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución.
Las transferencias que se efectúen y los demás actos que versen sobre las participaciones o que tengan por
objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán constar en escritura pública e inscribirse en
Registros Públicos.
Por lo tanto, la sociedad reputará como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en
Registros Públicos.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTICULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de

adquisición preferente en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicará por escrito este hecho al gerente
general, quien deberá poner en conocimiento a los demás participacionistas en un plazo no mayor de diez
días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, puedan ejercer el derecho
de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes.
En caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en el plazo de treinta días
anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social.
Vencido el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la
adquisición de las participaciones, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la
forma y modo que tenga por conveniente.
Toda transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá realizarse conforme a lo
previsto en este artículo y en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sanción de nulidad.
En caso de muerte de uno de los socios, también será procedente el derecho de adquisición preferente de
los demás, conforme al artículo 290 de la Ley General de Sociedades. El plazo para que los demás socios
ejerzan la preferencia será de treinta días contados desde que el gerente general comunicara el deceso del
socio(6).
suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deberá realizarse en una junta que
para tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los .... días de haberlo
solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deberá elevar a escritura
pública el acto de transferencia y la correspondiente modificación de estatutos, para su inscripción en
registros(7).
Tratándose de transferencia de participaciones por sucesión, los sucesores deberán comunicar a la

sociedad el testimonio del testamento o copia certificada del auto de sucesión intestada con la constancia
de la inscripción de la misma en el Registro de Sucesión Intestada, según corresponda.
TÍTULO TERCERO
ARTÍCULO DÉCIMO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TÍTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La junta general está compuesta por todos los socios y representa la
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por
unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta
respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, quórum,
adopción de acuerdos, el derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social,
emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se
regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario actuará quien designe éste.
En defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de la Ley General
represente no menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:

mismas.
e) Acordar la readquisición de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con
ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuará en el curso del primer trimestre
de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes
que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que éste será el gerente
general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente
general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la
representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el
creyera necesario.

necesarias para el normal funcionamiento de la compañía.
e) Dar cuenta a la junta general cuando ésta se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.
respectivo.

instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros,
ley;
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la junta
general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas
hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin
haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se
realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha pérdida.
TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:
cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta
general.

disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO NOVENO
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el



Sírvase agregar, usted señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
........., ........ de ................ del 20....
(1) En esta forma societaria el número de socios no podrá exceder de veinte. Asimismo, estos no
responden personalmente por las obligaciones sociales (art. 283 L.G.S.).
(2) Al constituirse la S.R.L., el capital deberá estar pagado en no menos del 25% de cada
participación y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad (art. 285 L.G.S.).
(3) Es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su denominación, la indicación
“sociedad comercial de responsabilidad limitada” o sus siglas “S.R.L.” (art. 284 L.G.S.).
(4) Si bien es cierto que, a diferencia de lo previsto para las S.A., la L.G.S. no exige expresamente
que en el estatuto de la S.R.L. deba indicarse su objeto social, siendo el estatuto el instrumento público por
el cual se constituye toda forma societaria, y al ser el objeto social el marco en donde ser circunscriben las
actividades económicas de la sociedad, deberá entenderse que en el estatuto de las S.R.L. también deberá
señalarse su objeto social.
(5) Las participaciones tienen como características: la igualdad (tiene el mismo valor nominal y
confieren los mismos derechos), son indivisibles (no pueden dividirse en fracciones de inferior valor) y
acumulables (un socio podrá ser titular de una pluralidad de participaciones, sin que se pierda la
autonomía de cada una de ellas). Asimismo, la principal diferencia con las acciones estriba en que éstas
están incorporadas a un documento o representadas mediante anotación en cuenta, mientras que la
participación no podrá ser incorporada en títulos valores (art. 283 L.G.S.).
(6) En principio, la muerte de uno de los socios transmite a sus herederos la titularidad de las
participación. Empero, el estatuto puede prever que los demás socios puedan ejercer el derecho de
adquisición preferente sobre estas participaciones.
(7) Conforme al último párrafo del art. 291 de la Ley General de Sociedades, la transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL

ORDINARIA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil ordinaria y

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ......................... ...................................;

c) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.

(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de: “............................. S. Civil”, con un capital,
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estará
representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una, todas
íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:


c) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo,

es decir el 15% del capital social(2);
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “............................................. S. Civil”(3).
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes, asesores,
consultores, enseñanza o difusión.
Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o financiera.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta(4).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente
suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:


es decir el 15% del capital social.
ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad únicamente

admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
éstas deberán designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero responderán
copropiedad.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el
artículo quinto del presente estatuto(6).
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente será procedente con el

consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de
participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse en el Libro de Sociedades
Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).
TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta de socios.
b) La administración.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun
para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que legalmente le
corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido
por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarán en el domicilio social. Podrá en
todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador.
El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será, en primera convocatoria, por la
concurrencia de socios que representen la mayoría simple de participaciones sociales; y, en segunda
convocatoria, por cualquier número de socios concurrentes.
Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la mayoría simple de participaciones
sociales, salvo cuando se trate de modificación del pacto social, requiriéndose para este caso el acuerdo
unánime de los socios.
Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como secretario actuará alguno de los
otros socios.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento,
para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión.
Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio
disidente a prorrata de su participación del capital social.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará

facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma
de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.
Asimismo, la revocación del cargo de administrador sólo procede en virtud de causa jusitificada(10).
FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-administrador

tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son
inherentes.
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar
cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.
Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de
las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del C.P.C.
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a los otros
socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha
económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial deberá ser
notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los ........
días hábiles posteriores al período de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio

económico anual.
OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operación
adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrán oponerse antes de que dicha operación
concluya.
Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador, el mismo que
de inmediato deberá convocar a junta de socios
Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos del quórum y de votación previstos en el artículo
décimo primero del presente estatuto.
REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por los
mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier causa justa que
en mérito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las siguientes:
a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con respecto al socio;
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al
objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto;
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía carta notarial
firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su
descargo correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de los
socios.
Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo. Para adoptar
dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.
Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la sociedad en el
día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses
siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el

Sr. .............................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta,
a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.


Personas Jurídicas de .......
......., ....... de .......... de 20..
(1) La sociedad civil es el tipo societario que se constituye para un fin común de carácter económico
que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Ahora bien, la sociedad civil ordinaria se
caracteriza porque lo socios responden en forma personal y subsidiaria, con derecho al beneficio de
excusión, por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).
(2) En este tipo societario se puede aportar como capital social una profesión u oficio.
(3) La razón social de la sociedad ordinaria deberá necesariamente incluir el nombre de uno o más
socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón social, la indicación
“Sociedad Civil” o sus siglas “S.Civil” (art. 296 L.G.S.).
(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración determinada
o indeterminada.
(5) En las sociedades civiles ordinarias es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague
íntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6) Conforme al art. 298 de la L.G.S., las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en
títulos valores y deben constar en el pacto social (art. 298 L.G.S.).
(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles se inscriben
en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.
(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de computar los
votos, deberá hacerse por personas y no por capitales (art. 301 L.G.S.).
(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de la sociedad
corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean participacionistas (art. 299 L.G.S.).
(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios por
disposición del estatuto, la revocación de su cargo sólo es procedente por causa justificada (inc. 1. art. 299
L.G.S.). Si la administración fue concedida a un socio sin dicha condición, su cargo puede ser revocado en
cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil de

responsabilidad limitada y estatutos, que otorgamos(1):

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ........................... ...................................;


(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social de: “............................. S. Civil de
R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.


es decir el 15% del capital social;(2)
TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “............................................. S. Civil de

R.L.”(3).
OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes, asesores,
consultores, enseñanza o difusión.
Asimismo, podrá realizar labores conexas a éstas, como asesoría mercantil, económica o financiera.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta(4).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
dividido en participaciones de S/. .................... (.................. Nuevos Soles) cada una, todas
íntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:


es decir el 15% del capital social.(6)

copropiedad.
artículo quinto del presente estatuto.

consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de
participaciones deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse en el Libro de Sociedades
Civiles del Registro de Personas Jurídicas(7).
TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:
a) La junta de socios.
b) La administración.
DE LA JUNTA DE SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la
establecidos por el estatuto y los artículos 301 y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades, son
obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que legalmente le
corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido
por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento,
para lo cual bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión.
Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio
disidente a prorrata de su participación del capital social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien

estará facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la
firma de este socio(9).
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio

administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los
negocios que le son inherentes.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operación
adoptada por el socio administrador no sea conveniente para los fines sociales, podrán oponerse antes de
que dicha operación concluya.
de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá instalada, en primera
convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las participaciones sociales; y, en segunda
convocatoria, con al menos las tres quintas de las participaciones sociales. Para resolver el incidente
bastará el voto favorable de la mayoría simple de los votos concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por los
OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a los otros
socios sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha
económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial deberá ser
notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los ........
días hábiles posteriores al período de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio

económico anual.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
ARTÍCULO DÉCIMO SéTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las siguientes:
a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con respecto al socio.
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al
objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio.
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
socios.
dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.

día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la Sociedad se efectuará conforme a los

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador de la sociedad el



Personas Jurídicas de .......
........, ....... de .......... de 20....
(1) La sociedad civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por
alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil de responsabilidad limitada se caracteriza porque lo
socios no responden en forma personal por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).
(2) En la sociedad civil es posible aportar la profesión u oficio.
(3) La razón social de la sociedad civil de responsabilidad limitada deberá necesariamente incluir el
nombre de uno o más socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón
social, la indicación “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de
R.L.” (art. 296 L.G.S.).
(4) En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duración determinada
o indeterminada.
(5) En las sociedades civiles es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague íntegramente el
capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).
(6) En las sociedades civiles de responsabilidad limitada el número de socios no puede exceder de
treinta.
(7) A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles se inscriben
en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurídicas.
(8) Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de computar los
votos, deberá hacerse por capitales y no personas (art. 301 L.G.S.).
(9) En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administración de la sociedad
corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean participacionistas (art. 299 L.G.S.).
(10) Cuando la administración de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios por
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad colectiva y


de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................... ...............................;

(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad colectiva, bajo la razón social de: “............................. S.C.”, con un capital, domicilio,
duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.


TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S.C.”(2).
OBJETO SOCIAL

la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ................
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta. Dicho plazo podrá ser
prorrogado por períodos similares, para lo cual deberá tramitarse conforme al artículo 275 de la Ley
General de Sociedades(3).
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos Soles),

y está dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas



copropiedad.
consentimiento de los demás participacionistas(5).
TÍTULO TERCERO
DE LOS SOCIOS, REPRESENTACIÓN Y
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará facultado

a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de este
socio(6).
En caso de que el socio-administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-administrador tendrá la

facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operación
adoptada por el socio-administrador no sea conveniente para los fines sociales, podrán oponerse antes de
que dicha operación concluya.
de inmediato deberá convocar a junta de socios, la misma que se entenderá instalada, en primera
convocatoria, al menos con la concurrencia de los dos tercios de las participaciones sociales; y en segunda
convocatoria, con al menos las tres quintas de las participaciones sociales. Para resolver el incidente
bastará el voto favorable de la mayoría simple de los votos concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La revocación del cargo de administrador sólo procederá por los
BENEFICIO DE EXCUSIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio tendrá derecho a oponer, aun en caso de liquidación de la
sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual deberá indicar los bienes con los
cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.
DERECHO DE REPETICIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social, tendrá
expedito el derecho a reclamar de ésta o de los otros socios, a prorrata de sus participaciones sociales, la
reposición de la suma cancelada.
SEPARACIÓN, EXCLUSIÓN O MUERTE DEL SOCIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión, oposición al acuerdo de prórroga de

la sociedad o muerte del socio, se estará a lo dispuesto en los artículos 274, 275 y 276 de la Ley General
de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Queda expresamente convenido que el socio-administrador tendrá como
remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la suma mensual de US $ ........................ (..............
dólares americanos).
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se distribuirán a prorrata de

las participaciones sociales.
Asimismo, en caso de pérdidas, las mismas deberán ser soportadas por los socios a prorrata de sus
participaciones sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, los siguientes:
b) En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al
objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto.
socios.
dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor. Excluido el
socio, su liquidación patrimonial se hará en base a la situación patrimonial de la sociedad en el día que se
adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se harán dentro de los seis meses
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los



Personas Jurídicas de ............
......., ....... de .......... de 20...
(1) La sociedad colectiva se caracteriza porque lo socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales (arts. 265 y 266 L.G.S.). Asimismo, si alguna persona que no fuera socio
consintiera que su nombre aparezca en la razón social también responderá en forma solidaria e ilimitada.
(art. 266 L.G.S.).
(2) La razón social de la sociedad colectiva deberá necesariamente incluir el nombre de uno, algunos
o todos los socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razón social, la
indicación “Sociedad Colectiva” o sus siglas “S.C.” (art. 266 L.G.S.).
(3) Característica peculiar de la sociedad colectiva es que necesariamente debe tener un plazo fijo de
duración (art. 267 L.G.S.). Ahora bien, el art. 275 de la L.G.S. permite que la sociedad pueda acordar
prorrogar su duración.
(4) Conforme al art. 271 de la L.G.S., las participaciones de la sociedad colectiva constan en la
escritura pública de constitución.
(5) Siendo una sociedad de personas, la transferencia de las participaciones sociales sólo será
procedente si es que los demás socios están de acuerdo.
(6) En las sociedades colectivas, puede establecerse en el estatuto que la administración de la

sociedad corresponderá a uno o varios socios, o a otras personas que no sean participacionistas (art. 299
L.G.S.).
(7) Cuando la administración de la sociedad colectiva ha sido conferida a uno de los socios por
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en comandita

simple y estatutos, que otorgamos(1):

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................... ...............................;


(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad en comandita simple, bajo la razón social de: “............................. S. en C.”, con un capital,
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en

dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en

c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... participaciones y paga S/. .............

en dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social;

ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S. en C.”(2).
OBJETO SOCIAL

la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio sus
prorrogado por períodos similares.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (..................... Nuevos Soles), y
está dividido en ....... participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en

b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en

c) ......................................, socio comanditario, suscribe ......... participaciones y paga S/. ............. en

dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social(3).
copropiedad.
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio colectivo solamente será

procedente con el consentimiento unánime de los demás participacionistas. Asimismo, para la
transferencia de participaciones del socio comanditario sólo será necesaria la mayoría absoluta computada
por persona de los socios colectivos y la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.
TÍTULO TERCERO
REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios

colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En ese sentido, para que
la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios(5).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los
contenidos en el artículo segundo del presente estatuto, será pasible de separación.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio colectivo tendrá la
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en caso de
liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual deberá indicar los
bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social, tendrá
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- En caso de separación, exclusión, u oposición al acuerdo de prórroga

de la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en los artículos 274, 275 y 276 de la
Ley General de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
OTRAS DISPOSICIONES
REMUNERACIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Queda expresamente convenido que los socios-administradores

tendrán como remuneración por los servicios prestados a la sociedad, la suma mensual de
S/. ........................
DERECHO DEL SOCIO COMANDITARIO
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Los socios comanditarios tendrán derecho:
a) Cada seis meses, retirar a cuenta y como anticipo de las ganancias que le corresponden, una suma
máxima de S/. ....................
b) A recibir información anual de los estados financieros de la sociedad, así como a verificar y
fiscalizar la exactitud de los datos en ellos consignados.
UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de existencia de dividendos, éstos se distribuirán a prorrata de

las participaciones sociales.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, ya sean
colectivos o comanditarios, las siguientes:
b) En caso de que un socio colectivo, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines
ajenos al objeto social, conforme al artículo noveno del presente estatuto.
firmada por la totalidad de los demás socios colectivos y la mayoría de los comanditarios, a fin de que en
el plazo de diez días hábiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de
carta notarial dirigida a cada uno de los socios.
Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo.
Para adoptar dicho acuerdo se requiere, sin tomar en cuenta al socio infractor, la unanimidad de votos de
los socios colectivos y la mayoría absoluta de los socios comanditarios computados por capitales, si el
socio cuestionado fuese un socio colectivo; y de la mayoría absoluta de los socios colectivos y la mayoría
absoluta de los socios comanditarios computados por persona si el socio cuestionado fuese comanditario.

día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se harán dentro de los seis
meses siguientes al día del referido acuerdo.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los



Personas Jurídicas de ........
.........., ...... de ............... de 20.....
(1) La sociedad en comandita simple se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de socios: a) los
socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y; b) los socios
comanditarios, que responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar (art. 278
L.G.S.), a excepción de que haya consentido que su nombre figure en la razón social en cuyo caso el socio
comanditario responderá por las obligaciones sociales como si fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).
(2) La razón social de la sociedad en comandita simple deberá necesariamente incluir el nombre de
uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne
junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita Simple” o sus siglas “S. en C.” (art. 279
L.G.S.).
(3) El aporte de los socios comanditarios sólo puede constar en bienes en especie o en dinero (inc. 2.
del art. 281 L.G.S.).
(4) Conforme al inciso 1° del art. 281 de la L.G.S., el pacto social deberá señalar el monto del capital
y la forma en que se encuentra dividido. Asimismo, se señala que las participaciones no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.
(5) Salvo estipulación en contrario, los socios comanditarios no podrán participar en la

administración de la sociedad (inc. 3. art. 281 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA

POR ACCIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad en comandita por
acciones y estatutos, que otorgamos(1):

de ocupación ..........., soltero, con domicilio en ............................................;


(...)
PACTO SOCIAL
una sociedad en comandita por acciones, bajo la razón social de: “............................. S. en C. por A.”, con
un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
representada por .............. acciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente
suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
RAZÓN SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “...................................... S. en C. por

A.”(2).
OBJETO SOCIAL

la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tres años, dando por inicio sus
prorrogado por períodos similares.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/. ................... (..................... Nuevos Soles), y
está dividido en ....... acciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas
a) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
b) ......................................., socio colectivo, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en dinero
c) ......................................., socio comanditario, suscribe .......... acciones y paga S/. ............. en

dinero en efectivo, es decir el 10% del capital social.
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO SEXTO.- El régimen de las acciones de los socios colectivos y comanditarios se regulará por
lo dispuesto en la Ley General de Sociedades a las acciones de la sociedad anónima.
REGISTRO DE ACCIONES
ARTÍCULO SÉTIMO.- La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de
matrícula de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo
anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES
ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de acciones de un socio colectivo solamente será procedente con
el consentimiento unánime de los demás socios colectivos y con la mayoría absoluta, computada por
capitales, de los socios comanditarios.
Por otro lado, las acciones del socio comanditario serán de libre transmisibilidad, sin que sea posible
ejercitar derecho de preferencia alguno.
TÍTULO TERCERO

REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios

colectivos, quienes separada e individualmente podrán representar a la sociedad. En ese sentido, para que
la sociedad quede obligada, bastará la firma de uno de los socios(3).
En caso de que un socio, utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los
contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.
FACULTADES DE LOS SOCIOS-ADMINISTRADORES
ARTÍCULO DÉCIMO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cada socio colectivo tendrá la
DERECHO DE REMOCIÓN DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los socios podrán remover a los administradores de acuerdo al
quórum y mayorías exigidas por los artículos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La responsabilidad de los socios colectivos se regula conforme a lo

dispuesto por los artículos 265 y 273 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El socio colectivo tendrá derecho a oponer, aun en caso de
liquidación de la sociedad, el beneficio de excusión del patrimonio social, para lo cual deberá indicar los
bienes con los cuales el acreedor podrá obtener el respectivo pago.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En caso de que uno de los socios cancele una deuda social, tendrá
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de separación, exclusión u oposición al acuerdo de prórroga de

la sociedad o muerte del socio colectivo, se estará a lo dispuesto en los artículos 274, 275 y 276 de la Ley


Personas Jurídicas de ...........
.........., ....... de .......... de 20.....
(1) En la sociedad en comandita por acciones, al igual que en la sociedad en comandita simple,
coexisten dos tipos de socios: a) los socios colectivos que responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y; b) los socios comanditarios, que responden sólo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar (art. 278 L.G.S.), a excepción de que haya consentido que su nombre figure
en la razón social en cuyo caso el socio comanditario responderá por las obligaciones sociales como si
fuera colectivo (art. 279 L.G.S.).
La diferencia básica entre la sociedad comandita por acciones y la sociedad en comandita simple
está dada en que en la primera el capital social se encuentra representado por acciones, mientras que en la
segunda por participaciones.
(2) La razón social de la sociedad en comandita por acciones deberá necesariamente incluir el
nombre de uno, algunos o todos los socios colectivos. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria
consigne junto a su razón social, la indicación “Sociedad en Comandita por Acciones” o sus siglas “S. en
C. por A.” (art. 279 L.G.S.).
(3) En las sociedades en comandita por acciones, en principio, son los socios colectivos quienes
asumen la administración de la sociedad. Sin embargo, puede ser que un socio comanditario también la
asuma, en cuyo caso por el simple hecho de aceptar el nombramiento adquirirá la calidad de socio
colectivo (inc. 3. art. 282 L.G.S.).
CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de empresa individual de

responsabilidad limitada(1), que otorga(2):
AAA, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................(3), de

ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con
D.N.I. N° .........................
PRIMERO.- Por el presente instrumento, el otorgante ha decidido constituir, como en efecto constituye,
una empresa individual de responsabilidad limitada(4), bajo la denominación de: “.............................
E.I.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El capital inicial de la empresa es de S/. ............... (.................. Nuevos Soles), íntegramente
aportados por el titular, mediante el aporte de dinero en efectivo.
TERCERO.- La empresa se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa es: “............ E.I.R.L.”(5).
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es dedicarse a la elaboración, producción, distribución
y comercialización de productos golosinarios. Asimismo, la empresa podrá ejercer actividades
directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita anteriormente.
De igual forma se entienden incluidos en su objeto, los actos que tengan como finalidad ejercer los
la empresa(6).
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La empresa señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
establecer sucursales o representantes en cualquier lugar del territorio de la República.
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la empresa es por tiempo indeterminado, dando por
inicio sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de la escritura pública que origine esta minuta.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL
CAPITAL
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de S/. ............... (................... Nuevos Soles),

íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte en dinero en efectivo, tal como queda acreditada
con el comprobante de depósito bancario que se insertará como parte integrante de la escritura pública que
originará esta minuta(7).
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA EMPRESA
ÓRGANOS DE LA EMPRESA
ARTICULO SEXTO.- La empresa que se constituye tiene los siguientes órganos:
a) El titular;
b) El gerente;
TÍTULO CUARTO
DEL TITULAR
DEL TITULAR
ARTÍCULO SÉTIMO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo la administración

de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones señaladas en los artículos 31 al 39 de
la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
ATRIBUCIONES DEL TITULAR
ARTÍCULO OCTAVO.- Como consecuencia de lo estipulado en el artículo anterior, corresponde al titular:
1. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico.

2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en
particular lo referente a la participación de los trabajadores.
3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas.
4. Designar y sustituir al gerente.
5. Disponer investigaciones, auditorías y balances.
6. Modificar la escritura de constitución de la empresa.
7. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la empresa.
8. Aumentar o disminuir el capital.
9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la ley determine.
TÍTULO QUINTO
DEL GERENTE
EL GERENTE
ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y, por lo tanto, su órgano de

representación legal y de gestión. Asimismo, es el ejecutor de todas las disposiciones del titular,
ostentando la representación jurídica, comercial y administrativa de la empresa.
El gerente es elegido por el titular de la empresa por un período de ... (...) años, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. El titular de la empresa podrá designarse como gerente de la misma, en cuyo caso se
denominará titular-gerente.
Queda expresamente establecido que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fue designado, la
función del gerente se entenderá prorrogada hasta que se realice una nueva designación, continuando en el
ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazado.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE
ARTÍCULO DÉCIMO.- El gerente tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias
para la administración de la empresa dentro de su objeto, exceptuándose aquellas que por ley están
reservadas al titular. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones del titular, corresponde al
gerente:
1) Aprobar el organigrama de la empresa y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así
como determinar las políticas y presupuestos de la empresa.
2) Designar, siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que cumplan funciones
específicas.
3) Celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los mismos:
3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los cuales la
empresa sea titular.
3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.
3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la empresa.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la empresa, bien sea

3.6) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, judiciales,
laborales, municipales, etc., con las facultades generales de representación y las especiales a que se refiere
el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo
creyera necesario.
3.7) Dirigir las operaciones de la empresa.
3.8) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena
marcha de la empresa, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneración.
3.9) Usar el sello de la empresa, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la
necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.
3.10) Dar cuenta al titular, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los negocios.
3.11) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la empresa, otorgando toda clase de recibos y
cancelaciones.
3.12) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos, montos
3.13) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a plazo en
instituciones bancarias y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o sin provisión de
fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos o
indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o
financiera permitida por la ley.
3.14) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar o avalar letras de cambio, pagarés, cheques,
warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de títulos valores, documentos de créditos o
documentos representativos de bienes o derechos.
3.15) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la empresa
3.16) Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y normas pertinentes.
TÍTULO SEXTO

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere necesario la
escritura de constitución de la empresa, para aumentar o disminuir el capital, cumpliendo con los
requisitos que la ley señala.
La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la empresa.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, resultados de exposición a la inflación.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Si al final del ejercicio económico, se apreciara una diferencia de más
del veinte (20%) por ciento entre el importe del capital y el patrimonio real de la empresa, deberá
procederse a la reducción del capital para que corresponda con el real valor del patrimonio(8).
TÍTULO SÉTIMO
REQUISITOS DE LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente deberá formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad
y precisión, la situación económica y financiera de la empresa, el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes
y a los principios de contabilidad generalmente aceptados(9), respetando el derecho sobre participación de
las utilidades de los trabajadores, la constitución del fondo de reserva legal y demás obligaciones
correspondientes.
PLAZOS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El gerente de la empresa, presentará al titular dentro del plazo máximo
de .... días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el balance general con la cuenta de resultados
y la propuesta de distribución de utilidades(10).
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de que la empresa obtenga en el ejercicio económico, utilidades
mayores al 7% del capital, deberá detraer un mínimo del 10% de dicha utilidad para destinarlo a un fondo
de reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
DIVIDENDOS (11)
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas siguientes:

directorio.

TÍTULO OCTAVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la empresa se efectuará conforme a los

artículos 80 y siguientes de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como titular-gerente de la empresa, el Sr.

AAA, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le
confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIÓN FINAL
ÚNICA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo

dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Personas Jurídicas de ......
........., ........ de ......... de 20....
(1) La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye para
el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa, al amparo del Decreto Ley N°
23189, Ley de la Pequeña y Mediana Empresa (art. 1 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(2) La empresa individual de responsabilidad limitada se constituye por escritura pública otorgada en
forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el Registro de Personas Jurídicas. La
inscripción es la formalidad que otorga personalidad jurídica a la empresa, considerándose el momento de
la inscripción como el de inicio de la operaciones (art. 13 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(3) Conforme al art. 4 del Decreto Ley N° 21621, solamente las personas naturales podrán ser
titulares de una empresa individual de responsabilidad limitada.
(4) La responsabilidad de la E.I.R.L. está limitada a su patrimonio, por lo que, en principio, el titular
no responde en forma personal por las obligaciones de la empresa; sin embargo, el titular responderá en
forma personal e ilimitada cuando: a) la empresa no esté debidamente representada; b) si el titular hubiere
efectuado retiros que no respondan a beneficios debidamente comprobados, y; c) si producida la pérdida
del 50% o más del capital, no proceda a disolver la empresa o a reducir el capital de ésta.
(5) La empresa individual de responsabilidad limitada deberá tener una denominación que permita
identificarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o de las siglas
“E.I.R.L.” (art. 7 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621
del 15/09/76).
(6) Una E.I.R.L. debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitas cuya
descripción detallada constituye su objeto. Se entiende que están incluidos en el objeto todos los actos
relacionados con éste y que coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén
expresamente indicados en el pacto o en su estatuto. No obstante, la E.I.R.L. no puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas (inc. d. del
art. 15 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del
15/09/76).
(7) El patrimonio inicial de la E.I.R.L. está inicialmente compuesto exclusivamente por los aportes
de la persona natural que la constituye, es decir, por su titular. El aporte puede ser en dinero, en bienes
muebles e inmuebles. Cuando el aporte es dinerario, éste deberá hacerse necesariamente mediante el
depósito en un banco para ser acreditado a cuenta de la empresa. Debe entenderse que el aporte del titular
pasa a ser de propiedad de la empresa.
(8) El art. 60 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N°

21621, prescribe la obligación de la empresa de reducir su capital si al final del ejercicio los estados
financieros demuestran una diferencia de más del 20% entre capital y patrimonio neto.

23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados comprenden a las
(10) Conforme al art. 61 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto

Ley N° 21621 del 15/09/76, el gerente está obligado a presentar al titular, dentro del plazo máximo de
sesenta días, contado a partir del cierre del ejercicio económico, el balance general con la cuenta de
resultados y la propuesta de distribución de beneficios.
(11) El titular podrá obtener los dividendos del ejercicio, siempre que haya procedido previamente a
deducir el porcentaje correspondiente a los trabajadores y haya realizado las reservas legales y voluntarias
que correspondan (art. 65 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley
N° 21621 del 15/09/76).
CONSTITUCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN

Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de asociación(1), que otorgan:
a) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de

ocupación ........................ , con domicilio en ............................. .
b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ....................... , soltero, de

c) . ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., de ocupación ........................, con
domicilio en ............................., casado con ............................., identificado con D.N.I
Nº ...........................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociación bajo la
denominación de “............................”, con domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen
en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la asociación es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociación es promover la reunión y confraternidad

entre ............ , mediante el desarrollo de actividades que fomenten la difusión de la cultura, impulsando un
ambiente de cordialidad y solidaridad entre sus asociados, quienes gozarán de todos los beneficios sociales
posibles.
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La asociación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la asociación es por tiempo indeterminado, dando por
iniciadas sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de la escritura pública originada de la
presente minuta(2).
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
DEL PATRIMONIO SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio social estará compuesto por los bienes que adquiera la asociación
por cualquier título y de los recursos que obtenga con:
a) Las cuotas que abonen los asociados.
b) Las rentas de los bienes que adquiera.

c) las donaciones y legados.
d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda otra entrada
que pueda obtener, conforme a sus fines.
TÍTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIÓN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
DE LOS ASOCIADOS
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisión haya sido
aprobada por el consejo directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda expresamente
establecido que la calidad de asociado es personal, no siendo transmisible por actos entre vivos o por
herencia.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para integrar los
órganos de gobierno.
b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociación.
c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la junta
general y el consejo directivo.
CUOTAS SOCIALES
ARTÍCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan serán fijadas
por la asamblea general.
Las cuotas sociales serán pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias serán fijadas siempre que la
asamblea general acuerde la realización de alguna actividad excepcional en beneficio de la asociación; el
monto y la forma de pago de las mismas será acordado, de igual modo, por la asamblea general.
PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE ASOCIADO
ARTÍCULO NOVENO.- Los asociados perderán su calidad de tal por fallecimiento, renuncia cesantía o
expulsión.
DE LA RENUNCIA Y LA CESANTÍA
ARTÍCULO DÉCIMO.- El asociado podrá renunciar a seguir integrando la asociación en los siguientes
supuestos:
a) Que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para la cual fue constituida la
asociación;
b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus posibilidades

económicas; o,
c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociación.
La solicitud deberá ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las
obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ................ cuotas o de cualquier otra contribución establecida, será
notificado por carta notarial de su obligación de cumplir con las mismas ante la tesorería de la asociación.
Pasadas ............... semanas de haber sido notificado sin que hubiera regularizado su situación, el consejo
directivo declarará la cesantía del asociado moroso.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias las
siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro de la asociación.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociación.
d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociación.
El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las
circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del asociado.
b) Suspensión: que procederá siempre que el asociado haya sido previamente amonestado por la
misma causa o cuando haya acumulado más de tres amonestaciones por razones distintas. El plazo de
suspensión no podrá exceder de los seis meses, durante los cuales estará impedido de ejercer los derechos
inherentes a su calidad de asociado; debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y
extraordinarias que hayan sido acordadas.
c) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el asociado haya acumulado más de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea manifiestamente perjudicial
a los intereses de la asociación.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo directivo con
observancia del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podrá presentar todos los medios de
prueba regulados por ley. En todo caso, podrá impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en
un plazo de .............. días, contados a partir de la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera
junta general que se celebre.
LIBROS DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La asociación contará con un libro de registro de socios actualizado
en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisión de cada uno de
sus miembros, con indicación de los cargos de administración y representación que ejerzan.
La asociación deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de
consejo directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociación deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad
del presidente del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La asociación que se constituye tiene los siguientes órganos de
gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
c) La junta de vigilancia.
TÍTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los asociados y
representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociación y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el

estatuto y el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias.
La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres primeros meses de cada año, en
la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. A asamblea extraordinaria será convocada siempre
que el consejo directivo lo estime necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la décima parte de
los asociados. Estos pedidos deberán ser resueltos dentro de un plazo de 15 días y celebrarse la junta
dentro de un plazo de ...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio de la asociación, siendo

convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más de la mitad
de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier número de asociados. Los
acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver la asociación se requiere, en primera convocatoria, la asistencia
de más de la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de más de la mitad de los
miembros concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan,
siempre que representen no menos del 10% del número de asociados.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del
consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los asociados que la asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la transformación y la disolución, y liquidación de la asociación.
e) Los demás asuntos que no sean competencia de otros órganos.
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La asociación será dirigida y administrada por un consejo directivo,
compuesto de .............. miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero
y .......... vocales. El mandato de los mismos durará ...... años. Los miembros del consejo directivo podrán
ser reeligidos. En caso de vacancia de alguno de los miembros, deberán ser elegidos por la junta general.
QUÓRUM DEL CONSEJO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus
miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarán por mayoría de los votos de
los miembros asistentes a la sesión.
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o cuando lo
solicite un número de asociados que representen al ............... del número total.
El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y la hora. El
envío de la esquela de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los integrantes
del consejo.
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el estatuto.
b) Ejercer la administración de la asociación.
c) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como asociados.
d) Convocar a asamblea general.
e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal de la
asociación. Está facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los
fines de la asociación, contando con las facultades generales y especiales de representación procesal que
señalan los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
TÍTULO SÉTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el órgano de fiscalización de la

asociación compuesta por ....... miembros. El mandato de los mismos durará ........... años.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- la junta de vigilancia tendrá las siguientes atribuciones:
a) Examinar los libros y documentos de la asociación por lo menos cada ..... meses.
b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente
c) Fiscalizar la administración de la asociación
d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los derechos de los
asociados.
e) Emitir opinión sobre el balance general presentado por el consejo directivo.
f) Solicitar la convocatoria de la asamblea general cuando omitiere hacerlo el consejo directivo.
g) Solicitar la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando lo estime necesario.
h) Vigilar las operaciones de liquidación de la asociación.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La asociación podrá ser disuelta por acuerdo de la asamblea general,
con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la disolución se designará al
liquidador que podrá ser el consejo directivo o cualquier otra persona o entidad que la asamblea designe.
Una vez pagadas las deudas sociales, el remanente de los bienes se destinará a la Sociedad de
Beneficiencia de .............(3) .
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociación estará integrado

por cinco miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº.......................
b) Secretario: Sr. ................................., identificado con D.N.I. Nº ......................
c) Tesorero: Sr. ...................................., identificado con D.N.I. Nº ......................

d) Vocal primero: Sr. ..........................., identificado con D.N.I. Nº ......................
e) Vocal segundo: Sr. .........................., identificado con D.N.I. Nº........................
DISPOSICIÓN FINAL

dispuesto por el Código Civil.
Personas Jurídicas.
..................., ..... de ............... del 20.........
(1) La asociación es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a
través de una actividad común persigue un fin no lucrativo (art. 80 del Código Civil). Como puede
apreciarse, la asociación debidamente inscrita en Registros Públicos es una persona jurídica distinta a las
sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de Sociedades; no obstante ello, se ha creído
conveniente incluirlas en este título debido a la difusión y aceptación que tienen en nuestro medio.
(2) Conforme al art. 77 del Código Civil, la existencia de la persona jurídica comienza desde el día
de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.
(3) El art. 98 del Código Civil prescribe que disuelta la asociación y concluída la liquidación, el
haber neto resultante debe ser entregado a la persona que se hubiera previsto en el estatuto para tal fin, que
no debe ostentar la calidad de asociado. De no ser posible esto, la Sala Civil de la Corte Superior
respectiva, deberá ordenar su aplicación a fines análogos en interés de la comunidad, dándose preferencia
a la provincia donde tuvo su sede la asociación.
CONSTITUCIÓN DE UNA FUNDACIÓN

Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de fundación(1), que otorga
AAA identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de ocupación ........................, con domicilio
en ..............................(2).
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundación bajo la
en el estatuto.
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundación es de US $................... (.................... Dólares Americanos), el

mismo que se encuentra integrado por los siguientes bienes:
a) US $ ............... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra íntegramente aportado

por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a nombre de la fundación.
b) Un inmueble ubicado en ............................... , distrito de ............................, provincia

de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida
electrónica Nº ................. del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... , cuyos linderos y
medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en US
$ ................................ (.................. Dólares Americanos).
c) Un inmueble ubicado en .......................... , distrito de ............................, provincia

de ..................... y departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida
electrónica Nº ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... , cuyos linderos y medidas
perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en de US
$ .......................... (.......................... Dólares Americanos).
TERCERO.- La fundación se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la fundación es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundación es la construcción y mantenimiento de casas-albergue

destinadas a acoger a madres gestantes de escasos recursos económicos, con el fin de prestarles en forma
totalmente gratuita servicios de asistencia médica, de alimentación, vivienda, vestido; así como la
capacitación para desempeñar los oficios de costura y panadería con el fin de adiestrarlas para lograr su
propio autoabastecimiento.
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- La fundación señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la fundación es por tiempo indeterminado, dando por
iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública originada de la presente
minuta.
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a título gratuito el derecho de
propiedad sobre los siguientes bienes a favor de la fundación que constituye(3):
a) US $ .................... (...................... Dólares Americanos), el que se encuentra íntegramente

aportado por el fundador en la cuenta corriente del Banco ................. , a nombre de la fundación.
d) Un inmueble ubicado en ..............., distrito de ......................, provincia de ..................... y

departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida electrónica Nº ................
del Registro de la Propiedad Inmueble de ...................... , cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan
consignados en el referido documento registral.
b) Un inmueble ubicado en ..................., distrito de ............................, provincia de ..................... y

departamento de ...................., el mismo que se encuentra inscrito en la partida electrónica Nº .............. del
Registro de la Propiedad Inmueble de ......................, cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan
consignados en el referido documento registral.
TÍTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SEXTO.- La junta de administración es el órgano de representación y gestión de la

fundación. Es responsable de la administración de los bienes que integran el patrimonio de la fundación.
Asimismo, está facultado para disponer la realización de todas las actividades necesarias para la captación
de donaciones y demás fondos provenientes de festivales, sorteos, rifas, en general, todas aquellas
actividades necesarias para el cumplimiento de los fines de la fundación.
COMPOSICIÓN
ARTÍCULO SÉTIMO.- La junta de administración está compuesto por.............. miembros, que

desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y .......... vocales. El mandato de los
mismos durará ...... años.
QUÓRUM DE LA JUNTA
ARTÍCULO OCTAVO.- El quórum de la junta de administración será la mitad más uno de sus miembros.
El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos de
los miembros asistentes a la sesión.
La junta de administración se reunirá toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando lo solicite
un número de miembros que representen al ............... del total de integrantes de la junta.
El presidente convocará a reunión de la junta a través de esquela, con indicación del día y la hora. El
del consejo.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administración:
a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b) Ejercer la administración de la fundación.
c) Presentar al consejo de supervigilancia de fundaciones para su aprobación las cuentas y el

balance de la fundación, dentro de los cuatro primeros meses del año.
d) Los integrantes de la junta de administración y sus parientes hasta el cuarto grado de

consanguinidad y segundo de afinidad están prohibidos de contratar con la fundación.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA ADMINISTRATIVA

ARTICULO DÉCIMO.- El presidente de la junta de administración es el representante legal de la
fundación. Está facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines
altruistas de la fundación. De igual modo, está autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar,
renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y en general, toda clase de título valores,
documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que señalan los
artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
VACANCIA DE LOS CARGOS DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administración vacan por las
siguientes causas:
a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo de
supervigilancia de fundaciones dentro de los cuatro primeros meses del año.
b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d) Por muerte o renuncia
El procedimiento de remoción de los miembros de la junta estará a cargo del consejo de supervigilancia y
en todos los casos el nombramiento de sus reemplazos estará a cargo de la misma entidad estatal.
TÍTULO CUARTO
DEL RÉGIMEN ECONÓMICO
RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA FUNDACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La fundación deberá otorgar en arrendamiento el inmueble señalado

en el artículo segundo, literal b) del estatuto, por una renta no inferior a US $ ...................... (..........
Dólares Americanos) y por un plazo que no supere los 10 años. El importe de la renta deberá ser destinado
a implementar el inmueble señalado en el artículo segundo literal c) del estatuto con todo lo necesario para
iniciar sus actividades como casa-albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el 50% de éste, es decir US $ ........................... (................. Dólares

Americanos), será destinado a la contratación del personal necesario para el inicio de las actividades de la
fundación, tales como empleados administrativos, médicos, enfermeras, maestros, en general, todo el
personal que se estime conveniente para un adecuado servicio.
El restante 50% del efectivo, es decir US $ .................. (.................. Dólares Americanos), deberá
continuar depositado en el Banco ..........................., cuyos intereses serán empleados en cubrir los gastos
que no puedan ser cubiertos por el importe de las rentas del inmueble arrendado o las donaciones o aportes
que se obtengan en el transcurso de la vida de la fundación.
En caso de que el inmueble no pueda ser dado en arrendamiento por el monto antes indicado en un plazo
de ........................... meses de inscrita la fundación, se procederá a su venta a un precio no inferior a US
$ ........................... (............... Dólares Americanos).
TÍTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La junta de administración estará obligada a presentar al Consejo de
Supervigilancia de Fundaciones, dentro de los primeros cuatro meses de cada año, las cuentas, el balance
y una memoria de la fundación en la que deberán resumirse las principales actividades realizadas en el
cumplimiento de sus fines, los donantes más importantes del período, los programas más significativos
realizados durante el año y una relación detallada de los beneficiarios directos, con indicación del monto y
especie recibida.
Asimismo, es obligación de la Junta de Administración presentar al Consejo de Supervigilancia de

Fundaciones un ejemplar de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos destinados al público
en general para atraer donaciones.
TÍTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIÓN DE LA FUNDACIÓN
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La fundación deberá ser disuelta y liquidada cuando sea
manifiestamente imposible el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o cumplir la
finalidad para la cual se constituyó por la carencia o limitación de recursos o la supresión de las
necesidades del conjunto de personas beneficiadas y cuando se evidencie el uso indebido de los bienes y
rentas de la fundación.
El haber neto resultante de la liquidación se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo. Si ellos no
fueran posible se destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el patrimonio de fundaciones
de finalidad análoga, a prorrata. En su defecto, el haber neto resultante de la liquidación deberá destinarse
a la Beneficencia Pública para obras de similares propósitos a los que tenía la fundación en la localidad
donde tuvo su sede.
La disolución y liquidación de la fundación se realizará de acuerdo a lo dispuesto por el Código Civil y el

D.S. Nº 03-94-JUS.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- La junta de administración de la fundación estará integrado por

a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................
b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº ........................
c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................
d) Vocal primero: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº ........................
e) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................
f) Vocal segundo: Sr. ........................, identificado con D.N.I. Nº.........................
DISPOSICIÓN FINAL

dispuesto por el Código Civil y el D.S. Nº 03-94-JUS.
..............., de .................... del 20.....
(1) La fundación, persona jurídica regulada en la Sección Segunda del Libro Primero del Código
Civil, es una organización no lucrativa instituida mediante la afectación de uno o más bienes para la
realización de objetivos de carácter religioso, asistencial, cultural u otros de interés social. Al igual que la
asociación y el comité, la fundación es una persona jurídica distinta de las sociedades previstas en la Ley
General de Sociedades; sin embargo, debido a su uso frecuente se la comprende dentro del presente título.
(2) La fundación se constituye mediante escritura pública, por una o varias personas naturales o
jurídicas, indistintamente, o por testamento (art. 100 del Código Civil).
(3) Conforme a prácticas registrales, el artículo 35 del Reglamento del Registro de Sociedades se
aplica analógicamente a las personas jurídicas no mercantiles. En consecuencia, antes de la inscripción de
la fundación en el Registro de Personas Jurídicas, debe inscribirse en el Registro de Bienes Muebles (si
fueran registrables) o de la Propiedad Inmueble, los bienes que se afectan.
CONSTITUCIÓN DE UN COMITÉ
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de comité(1), que otorgan(2):
a) .............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de

ocupación ........................, con domicilio en ..............................
b) ............................., identificado con D.N.I. Nº ......................., soltero, de

c) .........................., identificado con D.N.I. Nº ...................., de ocupación ...................., con

domicilio en ........................., casado con ..........................., identificado con D.N.I. Nº ......................
(...)
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comité bajo la
en el estatuto.
SEGUNDO.- El comité se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN(3)
ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación del comité es de “.............................”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto del comité es la recaudación de aportes públicos destinados a los
servicios de apoyo social a favor de los menores de edad de los pueblos jóvenes de ............................
DOMICILIO
ARTÍCULO TERCERO.- El comité señala su domicilio en la ciudad de ..................... .
DURACIÓN
ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración del comité es por tiempo indeterminado, dando por
iniciadas sus actividades a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública originada de la presente
minuta .
TÍTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
DEL PATRIMONIO
ARTÍCULO QUINTO.- El patrimonio del comité estará compuesto por los aportes públicos que obtenga,
ya sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, mediante donaciones o legados, además de las rentas que
puedan originar tales bienes. Asimismo, todo ingreso proveniente de actividades recreativas, sociales, rifas
que se organicen con el fin de captar contribuciones y aportes del público.
TÍTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
DE LOS ASOCIADOS
ARTÍCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisión hayan sido
aprobadas por el consejo directivo.
ARTÍCULO SÉTIMO.- Los miembros del comité tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegidos para integrar el
consejo directivo.
b) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la
asamblea general y el consejo directivo.
PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO
ARTÍCULO NOVENO.- Los miembros del comité perderán su calidad de tal por fallecimiento, renuncia o
expulsión.
DE LA RENUNCIA AL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO.- Los miembros del comité podrán renunciar a seguir integrando el comité siempre
que la asamblea general acuerde la modificación de los fines para los cuales fue constituido el comité, o
cuando los intereses del miembro sean contrarios a los del comité. La solicitud deberá ser presentada y
resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren
pendientes.
MEDIDAS DISCIPLINARIAS
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias, las
siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desórdenes graves dentro del comité.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses del comité.
El consejo directivo podrá imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las
circunstancias de cada caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestación: que se hará efectiva mediante comunicación escrita al domicilio del miembro.
a) Suspensión: que procederá siempre que el miembro del comité haya sido previamente
amonestado por la misma causa o cuando haya acumulado más de tres amonestaciones por razones
distintas. El plazo de suspensión no podrá exceder de los seis meses, durante los cuales estará impedido de
ejercer los derechos inherentes a su calidad de asociado.
b) Expulsión: que se hará efectiva siempre que el miembro haya acumulado más de tres
suspensiones o, excepcionalmente, cuando la conducta observada por éste sea manifiestamente perjudicial
a los intereses del comité.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el párrafo anterior serán impuestas por el consejo directivo con
observancia del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podrá presentar todos los medios de
prueba regulados por ley. En todo caso, podrá impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en
un plazo de .............. días, contados a partir de la notificación del mismo, el que será resuelto en la primera
asamblea general que se celebre.
LIBROS DEL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El comité contará con un libro de registro de miembros actualizado
en que consten, por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisión de cada uno,
con indicación de los cargos de administración y representación que ejerzan.
El comité deberá contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo
directivo en los que constarán los acuerdos adoptados.
Los libros del comité deberán ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad del
presidente del consejo directivo.
TÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DEL COMITÉ
ÓRGANOS DEL COMITÉ
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El comité que se constituye tiene los siguientes órganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
TÍTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La asamblea general está compuesta por todos los miembros del
comité y representa a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comité y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y
el Código Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
CLASES DE ASAMBLEAS
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Habrá dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias.
La asamblea ordinaria se llevará a cabo una vez al año, dentro de los tres primeros meses de cada año, en
la fecha, lugar y hora que señale el consejo directivo. La asamblea extraordinaria será convocada siempre
que el consejo directivo lo estime necesario o cuando lo solicite la décima parte de los miembros. Estos
pedidos deberán ser resueltos dentro de un plazo de 15 días y celebrarse la asamblea general dentro de un
plazo de ...................
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIÓN DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrará en el domicilio del comité, siendo
convocada por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de más de la mitad
de los asociados. En segunda convocatoria basta la presencia de cualquier número de miembros. Los
acuerdos se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comité se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de
más de la mitad de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de más de la mitad de los miembros
concurrentes. En segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los miembros que asistan, siempre que
representen no menos del 10% del número total.
La asamblea será presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del
consejo directivo. En defecto de estas personas, intervendrán los miembros que la asamblea designe.
ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la disolución y liquidación del comité.
e) Los demás asuntos que no sean competencia del consejo directivo.
TÍTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
EL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El consejo directivo es el órgano de representación legal y de gestión

del comité, siendo responsable de la captación, administración e inversión de los fondos obtenidos.
Está compuesto por.............. miembros, que desempeñarán los siguientes cargos: presidente, secretario,
tesorero y .......... vocales. El mandato de los mismos durará ...... años. Los miembros del consejo directivo
podrán ser reelegidos. En caso de vacancia de alguno de los miembros, deberán ser elegidos por la
asamblea general.
QUÓRUM DEL CONSEJO
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El quórum del consejo directivo será la mitad más uno de sus
miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos
de los miembros asistentes a la sesión.
El consejo se reunirá toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un número de
miembros que representen al ............... del número total.
El presidente convocará a reunión del consejo a través de esquela, con indicación del día y la hora. El
del consejo.
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.
b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.

c) Ejercer la administración del comité.
d) Resolver la admisión de los que solicitan ingresar como miembros.
e) Convocar a asamblea general.
f) Amonestar, suspender o expulsar a los miembros del comité.
g) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general para su aprobación.
FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal del
comité. Está facultado para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines
altruistas del comité. De igual modo, está autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar,
renovar letras de cambio, pagarés, cheques, warrants, y en general, toda clase de título valores,
documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representación procesal que señalan los
artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.
TÍTULO SÉTIMO
DEL MINISTERIO PÚBLICO
SUPERVISIÓN DEL MINISTERIO PÚBLICO
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Es obligación del presidente del consejo directivo remitir
bimestralmente al Ministerio Público un informe sobre los fondos obtenidos por el comité, con indicación
precisa de su origen, destino o finalidad para el cual están siendo conservados.
TÍTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIÓN DEL COMITÉ
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- El comité podrá ser disuelto por acuerdo de la asamblea general,
con el quórum y la votación que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo dispondrá la
disolución y liquidación del comité si se ha cumplido con la finalidad para la cual fue constituido o si es
manifiestamente imposible que ella no podrá ser alcanzada. De acordarse la disolución, el consejo
directivo procederá a disolver y liquidar el comité, presentando al Ministerio Público copia de los estados
finales de cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que señala el artículo 122 del Código Civil,
procederá a adjudicar el haber neto resultante de la liquidación a los aportantes.
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comité estará integrado por
a) Presidente: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº.........................
b) Secretario: Sr. ..............................., identificado con D.N.I. Nº .........................
c) Tesorero: Sr. .................................., identificado con D.N.I. Nº ........................
d) Vocal primero: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº ........................

e) Vocal segundo: Sr. ........................., identificado con D.N.I. Nº........................
DISPOSICIÓN FINAL

dispuesto por el Código Civil.
..............., de .................... del 20...
(1) El comité es la organización de personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada a la

recaudación pública de aportes destinados a una finalidad altruista (art. 111 del Código Civil). Al igual que
la asociación, el comité es una persona jurídica regulada por el Código Civil, distinta a los contratos
asociativos, pero de igual difusión que la primera, por lo que se encuentra incluida.
(2) El comité puede constituirse por documento privado con firmas legalizadas.
(3) La existencia de la persona jurídica comienza desde el momento de su inscripción.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de compraventa de acciones, que celebran de una parte
don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ...........,
soltero, y con domicilio en ...................................................... ........, a quien en lo sucesivo se denominará
EL VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.
con ................., identificada con D.N.I. N° ........................., a quien en lo sucesivo se denominará EL
COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias(2) de

“.................. ....................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° .................. del
Registro de Personas Jurídicas de .........
Dichas acciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el libro de matrícula de

acciones de la referida sociedad(3), las mismas que representan el 20% de su capital social.
El valor nominal de las acciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR deja constancia que las acciones referidas en la cláusula
anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin restricción alguna de sus derechos políticos o
económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya sea éste de orden legal, contenido en el estatuto
de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna
obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las acciones, estando íntegramente
pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de

todas las acciones descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR. Por su parte, EL
COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la cláusula
siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
PRECIO Y FORMA DE PAGO
CLÁUSULA CUARTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR asciende a
la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por
cada acción, que EL COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de
suscripción de este documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA QUINTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las acciones en la fecha

de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física y endose del certificado
definitivo de las mismas.
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los
documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la
prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma

pactados en la cláusula cuarta de este documento.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a
lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico
que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán
sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de
ellos.
ejecución para las partes y en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ....., a los ... días del mes
de ..... de 20...
EL VENDEDOR EL COMPRADOR
(1) El contrato de compraventa de acciones no es un contrato solemne, por lo que las partes pueden
darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) Se dice que la sociedad tiene acciones ordinarias cuando solamente son de una clase, confiriendo
los mismos derechos y obligaciones.
(3) La transmisión de las acciones representadas por certificados podrá acreditarse con la entrega a la
sociedad del certificado con la constancia de la cesión hecha a nombre del adquirente o por cualquier otro
medio escrito. La sociedad sólo aceptará la cesión efectuada por quien aparezca en su matrícula como
propietario de la acción o por su representante. En caso de que hubiera dos o más cesiones en el mismo
certificado, la sociedad podrá exigir que las sucesivas transferencias sean acreditadas por otros medios
(art. 93 L.G.S.).
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas(1), una de compraventa de participaciones sociales,

que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ..........., soltero, y con domicilio en .............................................................., a quien en lo
sucesivo se denominará EL VENDEDOR; y de otra parte don BBB, de nacionalidad ...................,
identificado con D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio
en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° ........................., a quien en lo
sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 50 participaciones sociales de

“................... ...................... S.R.L.”, sociedad debidamente inscrita en la partida electrónica N° ..................
del Registro de Personas Jurídicas de .........
Dichas participaciones se encuentran totalmente pagadas e inscritas a su nombre en el estatuto de la

referida sociedad, las mismas que representan el 10% de su capital social.
El valor nominal de las participaciones es de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL VENDEDOR declara que ha cumplido con los requisitos previstos en el
artículo 291 de la Ley General de Sociedades, sin que ningún socio ni la sociedad misma, en el plazo de
ley, haya manifestado su voluntad de compra, ni se haya convocado a junta para decidir la adquisición de
las participaciones; por lo que EL VENDEDOR se encuentra en perfecta aptitud de poder transferir
libremente sus participaciones sociales.
CLÁUSULA TERCERA.- EL VENDEDOR deja constancia que las participaciones referidas en la

cláusula anterior se encuentran libres de cargas o gravámenes, y que sobre ellas no pesa ninguna
restricción de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a otra clase de derecho de
preferencia, más que los referidos en la cláusula anterior.
Asimismo, EL VENDEDOR declara que al momento de celebrarse este contrato, no tiene ninguna
obligación con respecto a la sociedad pendiente de pago respecto de las participaciones, estando
íntegramente pagadas.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de

todas las participaciones sociales descritas en la cláusula primera a favor de EL COMPRADOR(2). Por su
parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el monto total del precio pactado en la
cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR asciende a
la suma de S/. ..... (..... y 00/100 nuevos soles), en razón de S/. .................. (..... y 00/100 nuevos soles) por
cada participación, que EL COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la fecha de
suscripción de este documento y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad de las participaciones, para lo

cual deberá declararlo así en la junta general de socios que se celebre para acordar la modificación del
estatuto social(3).
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los
documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la propiedad del bien objeto de la
prestación a su cargo, en favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma

pactados en la cláusula quinta de este documento.
CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a
lo establecido por las normas del Código Civil, Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de
ellos.
ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
Personas Jurídicas de Lima
Lima, ...... de .................. de 20....
(1) La transferencia de participaciones sociales de una S.R.L. deberá formalizarse en escritura

pública e inscribirse en el registro (art. 291 LGS.).
(2) No se puede transferir las participaciones por acto intervivos en forma indivisa a dos o más
personas (art. 58 del Reglamento del Registro Mercantil).
(3) En toda transferencia de participaciones sociales, la misma debe conllevar la modificación de

estatutos de la sociedad.
CONTRATO DE COMPROMISO DE CONSTITUIR UNA

SOCIEDAD
Señor Notario(1):
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una donde conste el compromiso de contratar(2)
que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. Nº ................., casado con
doña ........................, identificada con D.N.I. .................., y con domicilio en ....................................., a
quien en lo sucesivo se le denominará como EL CONSTITUYENTE A; de otra parte don BBB,
identificado con D.N.I. Nº ................., soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo
se le denominará como EL CONSTITUYENTE B; y de otra parte don CCC, identificado con D.N.I.
Nº ................., soltero, con domicilio en ............................, a quien en lo sucesivo se le denominará como
EL CONSTITUYENTE C; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LOS CONSTITUYENTES son personas naturales que, actualmente se hallan
vinculadas por un contrato de joint venture, por el cual se encuentran asociados invirtiendo en el sector de
la construcción.
Asimismo, las partes, dentro del plazo indicado en la cláusula tercera, desean constituir una persona
jurídica de derecho privado bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal sea el
dedicarse precisamente a la construcción de casas y edificios de diversas clases y diseños sobre terrenos de
su propiedad o de terceros.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEGUNDA.- En consideración a los antecedentes expuestos, por el presente contrato LOS
CONSTITUYENTES se obligan recíprocamente a constituir en el futuro una sociedad anónima, en virtud
del cual LOS CONSTITUYENTES deberán realizar los aportes señalados en la cláusula cuarta.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- LOS CONSTITUYENTES declaran que el plazo del presente compromiso de
contratar será de ...........(3), contados a partir de la fecha de elevación de la presente minuta a escritura
pública.
El plazo pactado en el párrafo anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las partes.
CLÁUSULA CUARTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a realizar los siguientes aportes a fin de
constituir la sociedad referida en la cláusula segunda:
a) EL CONSTITUYENTE A, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/. 120,000

(ciento veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de 12,000 (doce
mil) acciones.
b) EL CONSTITUYENTE B, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/. 60,000

(sesenta mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de 6,000 (seis mil)
acciones.
c) EL CONSTITUYENTE C, quien se compromete a realizar un aporte efectivo de S/. 20,000

(veinte mil nuevos soles), debiendo corresponderle por dicho aporte la titularidad de 2,000 (dos mil)
acciones.
CLÁUSULA QUINTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a constituir la sociedad referida en la

cláusula segunda, en virtud de lo siguiente:
a) La denominación de la sociedad anónima será “.............................. S.A.”.
b) El objeto social de la sociedad será el dedicarse habitualmente a la construcción de casas y

edificios de diversas clases y diseños sobre terrenos de su propiedad o de terceros.
c) El capital social de dicha sociedad ascenderá a S/. 200,000 (doscientos mil nuevos soles), y estará
representado por 20,000 acciones ordinarias, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas al
constituirse la sociedad, con un valor nominal de S/. 10.00 (diez nuevos soles).
d) La duración de la sociedad será indeterminada.
e) El cargo de gerente general lo asumirá EL CONSTITUYENTE A.
CLÁUSULA SEXTA.- LOS CONSTITUYENTES se obligan a suscribir y pagar en su integridad las

acciones referidas en la cláusula cuarta al momento de constituirse la sociedad.
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes están obligadas a realizar los procedimientos regulares para constituir
la sociedad, conforme a la Ley General de Sociedades, dentro del plazo pactado en la cláusula tercera de
este documento o dentro de su prórroga.
La negativa injustificada de cualquiera de las partes al cumplimiento de la referida obligación facultará a

la otra a exigir judicialmente la celebración del contrato o a solicitar la resolución del presente
compromiso, sin perjuicio del pago de la indemnización correspondiente, de conformidad con lo
establecido en el artículo 1418 del Código Civil.
GASTOS Y TRIBUTOS DEL CONTRATO

CLÁUSULA OCTAVA.- LOS CONSTITUYENTES acuerdan que todos los gastos y tributos que origine
la celebración y formalización del presente contrato serán asumidos por las partes en porcentajes iguales.
DOMICILIO
CLÁUSULA NOVENA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con
motivo de la ejecución de este contrato, LOS CONSTITUYENTES señalan como sus respectivos
domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de
las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a las otras, por vía notarial.
CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, las partes se
someten a lo establecido por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del
sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, serán solucionadas de trato directo. De no llegarse a un acuerdo satisfactorio, serán sometidas a
arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, los mismos que serán
designados por cada uno de ellos. De estos tres, presidirá el Tribunal el árbitro designado de común
acuerdo por los constituyentes.
Personas Jurídicas de ........
........, ..... de .......... de 20....
EL CONSTITUYENTE AEL CONSTITUYENTE B
EL CONSTITUYENTE C
(1) Conforme al art. 1425° del Código Civil, los contratos preparatorios son nulos si no se celebran
en la misma forma que la ley prescribe para el contrato definitivo bajo sanción de nulidad.
(2) El compromiso de contratar es el contrato preparatorio por el cual las partes se obligan a celebrar
en el futuro un contrato definitivo (art. 1414 L.G.S.).
(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las sociedades o los que
tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitido por ellas, son válidos
cualesquiera sea su plazo. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por finalidad sustraer del ámbito societario los
rígidos plazos previstos en la redacción original de los arts. 1416 y 1423 del Código Civil. Al respecto,
cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001, se modificaron dichos artículos del Código
Civil, para permitir que en el ámbito del derecho común, los plazos de los contratos preparatorios puedan
ser libremente pactados por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto expresamente el plazo, éste
será de un año.
CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opción de compra de acciones(2), que celebran de una
parte don AAA, identificado con D.N.I. N° .................. y con domicilio en ......................., a quien en lo
sucesivo se denominará EL SOCIO; y de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. N° .................... y
con domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en los términos
contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL SOCIO es titular de .................. acciones ordinarias de

“......................................... S.A.”, debidamente inscrita en la partida electrónica N° .................. del
Registro de Personas Jurídicas de .........

acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el .......... % de su capital social, siendo el
valor nominal de las acciones de S/. ............... (................ y 00/100 nuevos soles).
Asimismo, EL SOCIO declara que dichas acciones se encuentran libres de cargas o gravámenes, sin
restricción alguna de sus derechos políticos o económicos, y no están sujetas a derecho de preferencia ya
sea éste de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL OPTANTE es una persona natural interesada en adquirir acciones de

empresas solventes, para lo cual requiere de un plazo que le permita evaluar sobre la conveniencia
económica de adquirir las acciones referidas en la cláusula anterior.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL SOCIO se obliga a celebrar en el futuro un

contrato de compraventa, en virtud del cual transferirá a favor de EL OPTANTE la titularidad de las
acciones referidas en la cláusula primera. A su turno y en aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419
del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar o no por la celebración del referido contrato,
por lo que, en contraprestación, EL OPTANTE se obliga a retribuir a EL SOCIO la suma referida en la
cláusula sexta.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de ...... meses(3),
contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- El plazo pactado en la cláusula anterior podrá ser renovado si así lo acuerdan las
partes.
CONTRAPRESTACIÓN
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que el presente contrato de opción tiene carácter oneroso. En
consecuencia, el monto de la retribución que pagará EL OPTANTE, en calidad de contraprestación a EL
SOCIO, por aceptar someterse a la opción referida en la cláusula tercera, asciende a la suma de US
$ ............................. (...................... dólares americanos).
Dicha cantidad deberá ser cancelada con dinero en efectivo al suscribirse el presente documento. Queda
expresamente establecido que el pago referido en el primer párrafo de esta cláusula no será restituido a EL
OPTANTE en caso de que éste ejerza o no el derecho de opción que se le confiere por la suscripción del
presente documento.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL SOCIO se obliga durante el plazo previsto para la vigencia del presente
contrato y, de ser el caso, durante su prórroga, a mantener la titularidad de las acciones descritas en la
cláusula primera totalmente libres de cualquier carga o gravamen, y de restricción en cuanto a sus
derechos políticos o económicos, así como no someterlas a algún derecho de preferencia, ya sea éste por
modificación del estatuto de la sociedad o por acuerdo entre los socios.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato y, de
ser el caso, durante su prórroga, EL SOCIO se obliga a no transferir, ya sea a título oneroso o gratuito la
titularidad de las acciones a otras personas.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLÁSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por la
celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las cláusulas
siguientes:
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones descritas en la
cláusula primera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 nuevos soles), en razón de
S/. ...................... (.................... y 00/100 nuevos soles) por cada acción, pagaderos en su integridad en la
oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, EL SOCIO se obliga a

realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad de las acciones
descritas en la cláusula primera de la presente minuta, así como los actos que sean necesarios para
inscribir la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las cláusulas

sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del
Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL OPTANTE
comunique, por carta notarial, a EL SOCIO que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas
se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema
jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados
por cada uno de ellos.
de ..... de 20..
EL SOCIO EL OPTANTE
(1) El contrato de opción de compra de acciones no es un contrato solemne, por lo que las partes
pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) El contrato de opción es la modalidad de contrato preparatorio por el cual una de las partes queda
vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la otra tiene el derecho
exclusivo de celebrarlo o no (art. 1419 C.C.).
(3) Conforme al art. 41 de la L.G.S., los contratos preparatorios que celebren las sociedades o los que
tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitido por ellas son válidos
cualquiera sea el plazo estipulado por las partes, salvo que en la propia L.G.S. se estipule un plazo
máximo obligatorio. Este art. 41 de la L.G.S. tuvo por finalidad sustraer del ámbito societario los rígidos
plazos previstos en la redacción original de los artículos 1416 y 1423 del Código Civil (un año para el
compromiso de contratar y seis meses para el contrato de opción).
Al respecto, cabe señalar que mediante la Ley Nº 27420 del 07/02/2001 se modificaron dichos
artículos del Código Civil para permitir que en el ámbito del derecho común, los plazos de los contratos
preparatorios puedan ser libremente pactados por las partes. Sólo en el caso que no se haya previsto
expresamente el plazo, éste será de un año.
CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

Conste por el presente documento(1) el contrato de opción para suscribir acciones(2), que celebran de
una parte AAA , identificada con R.U.C. N° ................., inscrita en la partida electrónica N° ....... del
Registro de Personas Jurídicas de ..........., con domicilio en ............, representada por su gerente general
don .........., con poder inscrito en el asiento ...... de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se
denominará LA SOCIEDAD; y de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. N° ...................., de estado
civil soltero y con domicilio en ......................., a quien en lo sucesivo se denominará EL OPTANTE; en
los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el
régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse habitualmente al diseño,
fabricación y comercialización de ...............................
EL OPTANTE es una persona natural que, desde el ... de ....... de ..., viene desempeñándose como gerente
financiero de LA SOCIEDAD.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD, por acuerdo adoptado en junta general(3) del ......
de .............. del 20..., con el voto favorable de accionistas que representan la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto, conforme al acta que se adjunta, ha decidido otorgar a EL OPTANTE el
certificado de opción para suscribir las acciones referidas en la cláusula siguiente.
CLÁUSULA TERCERA.- Las acciones referidas en la cláusula anterior son .......... acciones ordinarias,
las mismas que por acuerdo del ..... de ............. de 20..., conforme al acta que se adjunta, se crean en
calidad de acciones en cartera(4). Asimismo, en dicho acuerdo, los accionistas de LA SOCIEDAD han
hecho renuncia expresa a su derecho de preferencia sobre las referidas acciones(5).
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a transferir en el futuro la

titularidad de las acciones descritas en la cláusula tercera, en favor de EL OPTANTE. A su turno y en
aplicación de lo dispuesto por el artículo 1419 del Código Civil, EL OPTANTE tendrá el derecho de optar
o no por la celebración del referido contrato.
PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA QUINTA.- Ambas partes declaran que el plazo del presente contrato será de ......(6),
contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento.
CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a entregar a EL OPTANTE, en un plazo que no podrá

exceder los ......... días de suscribirse la presente minuta, el título representativo de la opción para suscribir
las acciones referidas en la cláusula tercera.
CLÁUSULA SÉTIMA.- El título representativo de las acciones referido en la cláusula anterior tendrá la
condición de intransferible, por lo que EL OPTANTE no podrá transferir dicho certificado a cualquier otra
persona natural o jurídica(7).
CLÁUSULA OCTAVA.- Durante el plazo previsto para la vigencia del presente contrato, LA SOCIEDAD
se obliga a mantener en cartera las acciones descritas en la cláusula tercera.
CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
CLÁUSULA NOVENA.- Ambas partes declaran que en el caso que EL OPTANTE decida por la
celebración del contrato definitivo, las condiciones del mismo serán las establecidas en las cláusulas
siguientes.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las partes acuerdan que el precio de la totalidad de las acciones descritas en la
cláusula tercera asciende a S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos Soles), en razón de
S/. ......................... (................. y 00/100 Nuevos Soles) por cada acción, pagaderos en su integridad en la
oportunidad de la celebración del contrato definitivo.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de celebrarse el contrato definitivo, LA SOCIEDAD se
obliga a realizar todos los actos necesarios a fin de transferir a EL OPTANTE la titularidad de las acciones
descritas en la cláusula tercera de la presente minuta, así como los actos que sean necesarios para inscribir
la transferencia en la matrícula de acciones de la sociedad.
CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de las obligaciones establecidas en las cláusulas

sexta, sétima y octava constituirán causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430
del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL OPTANTE
comunique, por carta notarial, a LA SOCIEDAD que quiere valerse de esta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas
se someten a lo establecido por la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema
jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados
de ..... de 20..
LA SOCIEDAD EL OPTANTE
(1) El contrato de opción para suscribir acciones no es un contrato solemne, por lo que las partes
pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) El contrato de opción para suscribir acciones es la modalidad de contrato preparatorio en la cual
una de las partes es la sociedad que se obliga a otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de
suscribir nuevas acciones en los plazos, términos y condiciones establecidos (art. 103 LGS).
(3) La opción para suscribir acciones a favor de un tercero o de un determinado grupo de accionistas
puede otorgarse en la escritura pública de constitución o por acuerdo posterior de junta general con el voto
favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
(4) Conforme al art. 98 de la LGS, en el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la
sociedad puede crear acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera, las mismas que
recién se emitirán cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos el 25% del valor nominal de cada una.
(5) Cuando se celebra un contrato de opción para suscribir acciones se establece una excepción al
derecho de preferencia de los socios, quienes deberán renunciar a su derecho de ser preferidos en la
suscripción de las acciones materia de este contrato.
(6) Conforme al art. 103 de la LGS, el contrato de opción para suscribir nuevas acciones debe tener
un plazo que no exceda de dos años.
(7) En la opción para suscribir acciones se puede pactar su transferibilidad o la ausencia de ella.
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CERTIFICADO

DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
Conste por el presente documento(1) el contrato de transferencia de certificado de suscripción
preferente(2), que celebran de una parte don AAA, de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.
N° ........................, de ocupación ..........., soltero, y con domicilio
en .............................................................., a quien en lo sucesivo se denominará EL VENDEDOR; y, de
otra parte don BBB, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................, de
ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con
D.N.I. N° ........................., a quien en lo sucesivo se denominará EL COMPRADOR; en los términos
contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL VENDEDOR es titular de 200 acciones ordinarias de

“................................. ........ S.A.”, sociedad debidamente inscrita en la partida registral N° .................. del
Registro de Personas Jurídicas de.........

acciones de la referida sociedad, las mismas que representan el... % de su capital social, siendo el valor
nominal de las acciones de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles).
CLÁUSULA SEGUNDA.- Asimismo, en virtud del acuerdo adoptado en Junta General del.......
de................... de 20...., en el cual se dispuso realizar un aumento de capital por nuevos aportes y emitir los
respectivos certificados de suscripción preferente de las acciones de la sociedad, EL VENDEDOR es
titular del certificado de suscripción preferente Nº ......................, correspondiente a las acciones descritas
en la cláusula anterior. Dicho certificado es de libre transmisibilidad(3), al no encontrarse su transferencia
sujeta a limitación alguna ya sea ésta de orden legal, contenido en el estatuto de la sociedad o por acuerdo
entre los socios.
CLÁUSULA TERCERA.- El certificado de suscripción preferente referido en la cláusula anterior da

derecho a suscribir ..... acciones.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad del
certificado de suscripción preferente correspondiente a todas las acciones descritas en la cláusula primera
a favor de EL COMPRADOR(4). Por su parte, EL COMPRADOR se obliga a pagar a EL VENDEDOR el
monto total del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.
CLÁUSULA QUINTA.- El precio del bien objeto de la prestación a cargo de EL VENDEDOR asciende a
la suma de S/. ..... (..... y 00/100 Nuevos Soles), que EL COMPRADOR cancelará en dinero, íntegramente
y al contado, en la fecha de suscripción de este documento y sin más constancia que las firmas de las
partes puestas en él.
CLÁUSULA SEXTA.- EL VENDEDOR se obliga a transferir la titularidad del certificado de suscripción

preferente de las acciones descritas en la cláusula primera en la fecha de la firma de este documento, acto
que se verificará con la entrega física y endose del certificado de las mismas.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL VENDEDOR se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los
documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia del bien objeto de la prestación a su
cargo, en favor de EL COMPRADOR. En ese sentido, mediante carta notarial, EL VENDEDOR deberá
comunicar a la sociedad, en un plazo no mayor a los dos días útiles de la fecha de suscripción de la
presente minuta, la transferencia del certificado de suscripción preferente a favor de EL COMPRADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMPRADOR se obliga a pagar el precio convenido en el momento y forma

pactados en la cláusula quinta de este documento.
CLÁUSULA NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a
lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Código Civil y demás del sistema jurídico
CLÁUSULA DÉCIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán
designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de
ellos.
de ..... de 20...

(1) El contrato de transferencia de certificado de suscripción preferente no es un contrato solemne,
por lo que las partes pueden darle la forma que ellos consideren conveniente.
(2) El certificado de suscripción preferente es aquel título valor en el cual está contenido el derecho
de suscribir preferencialmente las acciones que por aumento de capital emitan las sociedades (art. 209
LGS).
(3) En el certificado de suscripción preferente, entre otros elementos, deberá expresar la forma cómo
podrá transferirse éste, ya sea por endoso, por carta dirigida a la sociedad o en cualquier forma de
transmisión indubitable.
(4) La transferencia de los derechos de suscripción preferente puede hacerse en forma total o parcial.
En este último caso, el certificado deberá ser desdoblado entre el titular original del mismo (en el presente
caso, el accionista) y el adquiriente (en este caso, un tercero).
CONTRATO DE EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE

OBLIGACIONES
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de emisión y suscripción de obligaciones(1)

que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. Nº ................., inscrita en la partida electrónica
Nº ...... del Registro de Personas Jurídicas de ........, con domicilio en ............................, representada por
su gerente general don .............., con poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida
electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA SOCIEDAD; y de otra parte la Sociedad Agente de
Bolsa BBB, identificada con R.U.C. Nº ................., inscrita en la partida electrónica N° ...... del Registro
de Personas Jurídicas de .......... y en la partida N° ....... del Registro Público del Mercado de Valores de
Lima, con domicilio en ............................, representada por su gerente general don ........................., con
poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrónica del Registro de Personas
Jurídicas de ........, en su calidad de representante de los obligacionistas, a quienes en lo sucesivo se
denominará como LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA SOCIEDAD es una empresa de derecho privado constituida bajo las reglas
de la sociedad anónima, bajo la denominación de “AAA S.A.”, de duración indeterminada, debidamente
inscrita en la partida electrónica N° ............ del Registro de Personas Jurídicas de ........
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS se encuentra

debidamente facultado por designación realizada por la sociedad conforme al artículo 306 de la Ley
General de Sociedades(2) y del acuerdo de junta general de socios que se anexa.
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA SOCIEDAD se obliga a emitir los bonos a favor
de los obligacionistas que suscriban el presente contrato de emisión y cancelen su precio; y LOS
OBLIGACIONISTAS se obligan a pagar totalmente el monto de las obligaciones suscritas por ellas, en la
forma y oportunidad convenidas en las cláusulas siguientes.

CLÁUSULA CUARTA.- El valor nominal de cada bono asciende a la suma de US $ ................. (............
Dólares Americanos), que EL OBLIGACIONISTA cancelará en dinero, íntegramente y al contado, en la
fecha de suscripción del presente contrato de emisión y sin más constancia que las firmas de las partes
puestas en él.
DE LA EMISIÓN
CLÁUSULA QUINTA.- La emisión de obligaciones, además de lo dispuesto en las cláusulas anteriores,

estará sujeta a las siguientes condiciones:
a) El importe total de la emisión asciende a US $ ....................................

(.................... ....................... Dólares Americanos), que corresponden a ................. bonos.
b) La oferta de los bonos deberá hacerse a través de oferta pública a realizarse en la Bolsa de
Valores de Lima.
c) La fecha de vencimiento de la obligación será de dos años contados desde la fecha de suscripción
de los bonos.
d) Los intereses compensatorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente a ........%
(.............. por ciento).
e) Los intereses moratorios que devenguen los bonos será de una tasa ascendente a ........% (..............
por ciento) por cada mes de retraso en el cumplimiento.
f) La garantía de la emisión de los bonos está constituida por fianza solidaria otorgada por el
Banco ......................................, la misma que se anexa al presente documento.
CLÁUSULA SEXTA.- LA SOCIEDAD se obliga a emitir el título representativo de los bonos dentro del
plazo de ...... días hábiles contados desde la fecha de suscripción por parte de EL OBLIGACIONISTA del
contrato de emisión.
El título representativo del bono deberá ser nominativo(3).
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA SOCIEDAD se obliga a realizar todos los actos y a suscribir todos los
documentos que sean necesarios, a fin de formalizar la transferencia de la titularidad del bien objeto de la
prestación a su cargo, en favor de LOS OBLIGACIONISTAS.
CLÁUSULA OCTAVA.- Una vez suscrita la obligación, se entiende que EL OBLIGACIONISTA ha

ratificado plenamente el contrato de emisión y quedará incorporado al sindicato de obligacionistas.
DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS(4)
CLÁUSULA NOVENA.- Una vez suscrito el 50% de la emisión de los bonos referidos en la cláusula
quinta, el sindicato de obligacionistas deberá reunirse para aprobar o desaprobar la gestión del
representante de los obligacionistas, a fin de ratificarlo o sustituirlo.
Asimismo, lo concerniente a los gastos del sindicato, su convocatoria, facultades de la asamblea y del
representante de los obligacionistas, las pretensiones individuales de los obligacionistas, la ejecución de
las garantías y otros asuntos referidos al sindicato, se regirán por lo dispuesto en los artículos 318 y
siguientes de la Ley General de Sociedades, así como los correspondientes de la Ley del Mercado de
Valores.

CLÁUSULA DÉCIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a
lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, Ley del Mercado de Valores, Código Civil
y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente
materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de
Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de ..........
........., ......... de ............. de 20.....
LA SOCIEDAD LOS OBLIGACIONISTAS
(1) El contrato de emisión y suscripción de obligaciones es aquel por el cual la sociedad emite series
numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. Estas obligaciones
pueden ser bonos, debentures, cédulas hipotecarias, etc. (art. 304 L.G.S.).
(2) El art. 306 de la Ley General de Sociedades en su segundo párrafo establece que, para la emisión
de obligaciones son condiciones necesarias la constitución de un sindicato de obligacionistas, así como la
designación por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el
nombre de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisión en
nombre de los futuros obligacionistas.
(3) A diferencia de lo que ocurre con el certificado de acciones, los cuales sólo pueden ser
nominativos, las obligaciones pueden ser al portador o nominativas (art. 313 L.G.S.). Asimismo, los
certificados de obligaciones tienen mérito ejecutivo y son transferibles.
(4) Conforme al art. 318 de la L.G.S., el sindicato de obligacionistas se constituye por el

otorgamiento de la escritura pública de emisión. Asimismo, los adquirentes de las obligaciones se
incorporan a dicho sindicato por la suscripción de las mismas.

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CONTRATOS SOCIETARIOS

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad anónima y

a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................,

b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.

En los términos y condiciones siguientes:

a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente Estatuto:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “.............................. S.A.”.(4)

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(9)

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisición

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

Las juntas generales serán convocadas por el directorio.

a) Reformar los estatutos;

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente;

c) Acordar la capitalización de utilidades;

d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la

Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El directorio será elegido con representación de la minoría(16).

Asimismo, para elegir al directorio, deberán seguirse las siguientes reglas:

a) Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse;

d) En caso de empate, deberá elegirse por sorteo.

QUÓRUM DEL DIRECTORIO

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y demás

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual;

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad;

3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los administradores

La sociedad podrá contar con uno o más gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general(20):

b) Dirigir las operaciones de la sociedad;

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente enumerada en

l) Representar a la sociedad como persona jurídica;

o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes;

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad;

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por

d) Otros casos previstos en la ley.

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio(25).

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los

PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como Gerente General de la Sociedad el