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MONOGRAFIA
PRESENTADO POR:
MARZO 2006
AUTORIDADES
RECTOR:
ING. MARIO ANTONIO RUIZ RAMIREZ
VICE – RECTORA:
DRA. LETICIA ANDINO DE RIVERA
SECRETARIA GENERAL:
LICDA. TERESA DE JESÚS GONZÁLEZ DE MENDOZA
A DIOS, Altísimo Señor JEHOVA, quien me provee de toda fuerza y vive conmigo
aquí en la tierra, acompañándome en mi lucha, la cual es justa y noble, y que hago
con todo empeño y amor; Gracias Señor.
A mis pequeñas y bellas hijas; Velcky Estefanía y Sofía Adriana, quienes son mi
inspiración y mi alegría. Y a la madre de ellas, Verónica; quien ha sido una buena
amiga en quien puedo confiar.
A mis hermanos José David, Angélica Luz, Guadalupe y demás hermanos que por
ser tantos, no puedo mencionar a cada uno.
Dos son las formas constitución de una sociedad anónima: la simultánea y la sucesiva. Se
regulan por estatutos, las acciones se representan por medio de títulos y por anotaciones en
cuenta. Los accionistas tienen derechos y obligaciones; pueden transmitir sus derechos.
INTRODUCCIÓN . . . . . . . . i
1. Generalidades . . . . . . . 1
1.1 Concepto y clasificación . . . . . . 1
1.2 Concepto de sociedad mercantil . . . . . 2
1.2.1 La sociedad como contrato . . . . 2
1.2.2 La sociedad como persona jurídica. . . . 3
1.3 Los elementos del contrato de sociedad. . . . 5
1.4 Consecuencias especiales del contrato de sociedad. . . 7
1.5 No son forma de sociedades mercantiles. . . . 8
1.6 La personalidad jurídica y la nacionalidad de las sociedades 9
1.6.1 La personalidad jurídica . . . . . 9
1.6.1.1 Tiempo de duración de la personalidad
jurídica de la sociedad . . . . 10
1.6.2 La nacionalidad de las sociedades. . . . 11
1.7 División de las sociedades. . . . . . 12
1.7.1 De acuerdo a la responsabilidad de los socios . . 12
1.7.2 División de acuerdo al Código de Comercio . . 13
1.7.3 División de acuerdo con su forma de constitución . 15
1.7.4 De acuerdo con el tipo de capital social . . . 15
1.7.5 En atención a su nacionalidad . . . . 16
1.8 Formas y efectos del contrato en las sociedades
mercantiles. Obligaciones de las sociedades . . . 16
1.8.1 Formas . . . . . . . 16
1.8.2 Efectos del contrato de sociedad . . . . 18
1.8.3 Obligaciones de las sociedades . . . . 20
1.9 El capital de las sociedades mercantiles . . . 21
1.9.1 Forma de operar el aumento y la disminución
de capital social . . . . . . 23
1.9.2 Reservas de las sociedades . . . . 24
1.9.3 Modo de proceder con las utilidades o pérdidas
de las sociedades . . . . . . 26
3 Generalidades . . . . . . . 48
3.1 Características fundamentales de la sociedad anónima . 49
3.1.1 Capital y acciones . . . . . . 49
3.1.2 Los socios no tienen responsabilidad por las deudas
sociales . . . . . . . 50
3.1.3 Carácter mercantil de la sociedad anónima . . 51
3.2 Fundación de la sociedad anónima . . . . 51
3.2.1 a) Requisitos de forma y publicidad . . . 52
3.2.2 b) Escritura y estatutos . . . . . 55
3.2.3 c) Suscripción y desembolso . . . . 57
3.2.4 d) Clases de fundación . . . . . 57
3.2.5 e) Los fundadores . . . . . . 58
3.2.6 f) La sociedad irregular . . . . . 58
3.2.7 g) Nulidad de la sociedad . . . . . 58
3.3 Aportaciones sociales . . . . . . 59
3.3.1 La acción como parte del capital social . . . 60
3.3.2 Otros títulos de participación . . . . 62
3.3.3 La representación de la acción . . . . 65
3.3.4 Los derechos del accionista . . . . 67
3.3.5 La transmisión de la cualidad de socio . . . 70
3.3.6 Derechos reales sobre las acciones . . . 71
3.4 La junta general de accionistas . . . . . 72
3.5 Administración, las cuentas anuales y vigilancia . . 91
3.5.1 Administración . . . . . . 91
3.5.2 Las cuentas anuales . . . . . 109
3.5.3 Vigilancia . . . . . . . 112
3.6 Reservas . . . . . . . . 114
3.7 La modificación de los estatutos sociales . . . 115
3.8 Transformación, fusión y escisión de sociedades . . 119
3.8.1 Transformación . . . . . . 119
3.8.2 Fusión . . . . . . . 120
3.8.3 Escisión . . . . . . . 123
3.9 Liquidación y extinción de la sociedad anónima . . 124
4 Generalidades . . . . . . . 129
4.1 Definición . . . . . . . . 129
4.2 Constitución . . . . . . . . 130
4.3 La administración . . . . . . . 131
4.4 El capital variable en las sociedades mercantiles . . 132
CONCLUSION . . . . . . . . 135
RECOMENDACIÓN . . . . . . . 138
REFERENCIAS . . . . . . . . 139
ANEXOS
APENDICE – PLAN DE TRABAJO
INTRODUCCION
Junto con el avance de las civilizaciones, está también la actividad comercial, que se
ha desarrollado por verdaderos mercaderes desde la edad media hasta la actualidad,
han generalizado el tráfico económico de bienes y servicios, tendencia que busca
perfeccionarse cada día más.
Nace así, la necesidad de asociarse; que para nuestro trabajo lo abordaremos desde
el punto de vista económico mercantil. Cuando dos o más personas se agrupan o se
unen, para que mediante una organización, se pueda alcanzar un fin común a todas
ellas, podemos presenciar una verdadera asociación (unión de esfuerzos y objetivos
comunes).
Por la complejidad de sus actividades, riesgos e intereses, las sociedades se han ido
modernizando, así, desde la más simple a instituciones de avanzada. Tenemos
entonces que diferenciar a las sociedades por esas características que son de
algunas formas propias, para cada tipo de asociación; y que para el derecho de
empresa o mercantil es necesario preestablécerles reglas, en aras del interés y
bienestar de los sujetos contratantes y de la población en general.
1. GENERALIDADES
1
Art. 1,687 CC: “La permutación o cambio es un contrato en que las partes se obligan mutuamente a dar una
especie o cuerpo cierto por otro”.
2
Art. 1,597 CC: “La compra venta es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y la otra a
pagarla en dinero. Aquélla se dice vender y ésta comprar. El dinero que el comprador da por la cosa vendida, se
llama precio”.
3
Art. 2 Com. romanos I. Son comerciantes: “Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se
llaman comerciantes individuales”.
4
Art. 2 Com. romanos II. Son comerciantes: “Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales”.
En nuestra legislación, las Sociedades mercantiles se dividen en Sociedades de
personas y de capital5, teniendo gran importancia el saber conocer y distinguir la
forma de cómo operan cada tipo de organización.
Sociedad mercantil es la unión de dos o más personas que aportan algo en común,
para desarrollar un fin lícito determinado, quedando obligados a enterarse
mutuamente de su actuación6.
Dentro de las personas que pueden formar una sociedad mercantil, tenemos:
5
Art. 18 Com.
6
“Contabilidad de sociedades”. María Elena Morales Sánchez. México, D. F. 1998. Pág. 4.
Las personas físicas y morales
La PERSONA FISICA, llamada también persona natural, es todo hombre o mujer con
capacidad de goce y ejercicio.
La PERSONA MORAL es una entidad formada por dos o más personas físicas o
morales, se unen para realizar fines colectivos, y a la que el Derecho les reconoce
capacidad para tener derechos y obligaciones.
Del anterior artículo se desprenden dos grandes acepciones jurídicas del concepto
de sociedad: a) la sociedad es un contrato y, b) la sociedad es una persona jurídica.
Del concepto legal y del explicado, se denotan características específicas que hacen
distinguir a un contrato de sociedad de los demás contratos; pues como resultado de
7
Art. 1,309 CC: “Contrato es una convención en virtud de la cual una o más personas se obligan para con otra u
otras, o recíprocamente, a dar, hacer o no hacer alguna cosa”.
la celebración del contrato de sociedad, nace una nueva persona, es decir, un ente
jurídico; siendo así un tipo de contrato de organización8.
Otra característica especial es la razón del interés de las personas que participan
como contratantes en la sociedad, siendo éste el de repartir entre ellos los beneficios
que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Se identifica que no hay
intereses contrarios, sí un interés común, y esto no ocurre en otros tipos de contratos
como en los denominados contratos de cambio.
Las personas físicas o morales que se unen para formar una sociedad deberán
aportar: dinero en efectivo, especie, conocimientos, trabajo o la combinación de lo
anterior, buscando un fin lícito y PREPONDERANTEMENTE económico.
8
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 19.
9
Art. 17 Com. inciso 3º.: “Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su
finalidad, y se consideran independientes de los socios que la integra”.
la de sus socios; entonces la totalidad o parte de los socios, o los mayoritarios o
minoristas, no son la sociedad, sino, los socios están por de debajo de ella, se
someten a sus cláusulas y no deben confundirse dentro de la actuación de socio con
el de las Sociedad como un ente superior a ellos. Esto es lo que produce que la
sociedad ejerza derechos y se obligue también, siendo entonces un sujeto de
derecho.
Tomado a la sociedad como contrato, hay elementos que deben concurrir en él; tales
son: el consentimiento, objeto, capacidad y causa.
a) El consentimiento.
El consentimiento ha de recaer sobre todo el contenido del contrato. Debe estar libre
de cualquier vicio10 – violencia, intimidación, dolo, error – y se ha de prestar por quien
tenga capacidad suficiente o, en caso de menores o incapaces, por quien los
represente legalmente.
NO hay que confundir este elemento con el objeto de la sociedad. El Objeto del
contrato se constituye por las obligaciones de las partes firmantes o aceptantes en
10
Art. 1.322 CC: “Los vicios de que puede adolecer el consentimiento, son error, fuerza y dolo”.
dar las aportaciones que los socios se obligan a realizar, o sea, por los bienes o
trabajo que se comprometen a poner en común. El objeto en el contrato es la cosa
que el socio debe dar, pudiendo ser aportación de dinero o especie, o el hecho que
el socio debe hacer, en las aportaciones de trabajo. No en todos los tipos de
sociedades puede ser objeto de aportación el trabajo o la industria, por ejemplo no lo
puede ser en las sociedades de responsabilidad limitada o en las sociedades
anónimas.
c) La capacidad.
d) Causa12.
Se define ésta como el fin o finalidad típica y constante que persiguen las partes y
que sirven al Derecho para diferenciar los distintos tipos de contratos. En el contrato
de sociedad la causa es la obtención de un fin común constituido por el ejercicio
colectivo de una actividad económica generadora de ganancias que, más tarde,
habrá de dividirse entre los socios.
11
Art. 1,317 CC: “Toda persona es legalmente capaz, excepto aquellas que la ley declara incapaces”.
12
Art. 1,338 CC inciso 2º : “Se entiende por causa, el motivo inmediato que induce a contraer la obligación, y por
causa ilícita la prohibida por la ley, o contraria a las buenas costumbres o al orden público.
El contrato de sociedad pertenece a la categoría de los contratos asociativos, se
caracteriza porque las prestaciones de cada parte, es decir, las aportaciones que
cada socio se compromete a realizar, no se deben directamente frente a los demás,
sino frente a la sociedad, quien es la verdadera y única acreedora. Cabe decir que
no hay propiamente una reciprocidad de prestaciones, porque lo que el socio recibe
a cambio de la suya no es la de cada uno de los otros, sino el derecho de participar
según el contrato, en las ganancias de la sociedad.
13
Condición resolutoria tácita: Art. 1.360 CC: “En contratos bilaterales va envuelta la condición resolutoria de no
cumplirse por uno de los contratantes.
Pero en tal caso podrá el otro contratante pedir a su arbitrio o la resolución o el cumplimiento del contrato, con
indemnización de perjuicios en uno u otro caso”
La nulidad, anulabilidad o imposibilidad objetiva de cumplir que afecten a
uno o varios socios – siempre que no sean todos – no implica la nulidad,
anulabilidad o la disolución de la sociedad (salvo que la participación del
socio afectado haya de entenderse esencial para el fin perseguido) sino,
únicamente, la nulidad o anulabilidad o disolución parciales, o sea,
estrictamente del vínculo que une al concreto socio afectado con la
sociedad.
El artículo 17 Com. Inciso final regula que no son sociedades las formas de
asociación que tengan finalidades transitorias, es decir, limitadas a un solo acto o a
un corto número de ellos, ejemplo la que fuese constituida para la realización de
determinada obra, como decir una carretera, un puerto marítimo, etc.; al igual no es
sociedad mercantil las que requieran como condición de su existencia, las relaciones
de parentesco entre los miembros, como ejemplo la sociedad conyugal; las que
exijan para gozar de personalidad jurídica de un decreto o acuerdo de autoridad
pública o de cualquier acto distinto del contrato social y de su inscripción. Ejemplo:
asociación de avicultores; de madres demandantes, de transportistas, de
profesionales, etc.
Estas asociaciones son personas jurídicas integradas por personas naturales que sin
la finalidad de lucro, se agrupan con carácter permanente para servir a un fin
determinado y lícito – cultural, cívico, recreativo, etc.- con exclusión las asociaciones
de carácter profesional (referido a sindicatos profesionales de trabajadores) que son
reguladas por otro tipo de personas jurídicas. Las asociaciones tienen su ley
especial que las organiza y regula.
14
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
15
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
indefinidos o definidos, la vida de la sociedad y de la personalidad jurídica de ésta,
puede concluir antes de las fechas previstas; esto es por causales de disolución.
Por la responsabilidad que se le acarrea a los socios, las sociedades se dividen en17:
a) Por la responsabilidad subsidiaria: Donde primero debe exigirse a la Sociedad
el cumplimiento de sus obligaciones y sólo en caso que ésta no pueda
cumplirla total o parcial, se exigirá a los socios.
16
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
17
“Contabilidad de sociedades”. María Elena Morales Sánchez. México, D. F. 1998. Pág. 5.
b) Solidaria: En esta responsabilidad, cualquier tercero después de agotar los
recursos en contra de la Sociedad, puede exigir responsabilidades
indistintamente a cualquiera de los socios.
c) Limitada: Aquí, los socios responden únicamente con su aportación social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad, cuando su aportación suscrita ha quedado íntegramente pagada o
exhibida.
d) Ilimitada: Los socios responden no sólo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal.
e) Mixta: Son las que se forman con dos clases de socios; uno que responde de
manera limitada y otros que responden ilimitadamente de las obligaciones
sociales. Un ejemplo es la sociedad en comandita simple.
18
Art. 18 Com. romanos I, II, III.
En nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones sociales.
En comandita simple: es la que existe bajo una razón social y esta compuesta por
uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria e ilimitada, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios, que únicamente
responden hasta por el valor de sus aportaciones.
De responsabilidad limitada: existe bajo una denominación o bajo una razón social,
formada con el nombre de uno o más socios, y se constituye entre personas que
solamente están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, ya sea a la orden o al portador.
En comandita por acciones: es la que existe bajo una denominación o razón social
y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
solidaria e ilimitada, de las obligaciones sociales; y de uno o de varios socios
comanditarios que únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones, y
en que el capital social esta dividido en acciones que serán siempre nominativas
cuando pertenezcan a los comanditados, y sin que puedan cederse sin el
consentimiento de la totalidad de éstos y el de las dos terceras partes de los
comanditarios.
19
Art. 18 Com. romanos, inciso 3º. romanos I y II.
1.7.3 DIVISION DE ACUERDO CON SU FORMA DE CONSTITUCION
Una sociedad es da capital fijo20 cuando, para aumentar o reducir su capital social,
requiere de cumplir de ciertos requisitos dados por el Código de Comercio, por
ejemplo:
20
De acuerdo al Art. 18 Com. tanto la sociedad de persona, como, la de capital; pueden ser de capital variable.
Cuando una sociedad puede aumentar o disminuir su capital social, sin necesidad de
llenar los requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mínimo establecido por ley, en caso de reducción, se dice
que es de capital variable.
Sociedades salvadoreñas
Sociedades extranjeras
Cuando no reúnen estas características, se dice que las sociedades son extranjeras.
1.8.1 FORMAS
El domicilio: lugar geográfico en que se supone que reside la sociedad para todos los
efectos legales.
Por los efectos del contrato se regulan las obligaciones y derechos que se
establecen entre los socios y la sociedad.
21
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 24.
El maestro Joaquín Rodríguez Rodríguez, clasifica los principales derechos de los
socios así:
Patrimoniales
• Principales
Participación en los beneficios
Obtención de una cuota de liquidación
• Accesorios
Tramitación de la calidad de socio
Obtención del comprobante de su calidad de socio
Aportación limitada
Consecución
• Administrativos
Participación en las asambleas
Nombramiento de administradores
Aprobación del balance
• Vigilancia
Aprobación de gestiones de los administradores
Nombramiento de interventores
1- Las sociedades deberán llevar un libro de actas de las juntas de sus socios, el
cual debe estar debidamente legalizado y donde se deben asentar los
acuerdos de los administradores cuando actúan bajo la forma de consejo de
directiva.
2- Deben enviar a la entidad que ejerce la vigilancia por parte del Estado, es
decir, a la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, y dentro de los tres
meses siguientes a la expiración de su ejercicio social, el informe que
contiene:
Capital social: Suma de las aportaciones a que se obligan los socios. Debe estar
consignado en la escritura pública de constitución.
Capital suscrito: Es el importe por el cual los socios se comprometen a aportar. Esta
situación se hace constar en la escritura de constitución.
22
“Contabilidad de sociedades”. María Elena Morales Sánchez. México, D. F. 1998. Pág. 25.
Capital exhibido: Es el importe del capital que los socios han pagado en dinero o en
especie. Constituye la parte liquida del capital social o capital suscrito.
Capital no exhibido: Es el capital suscrito que aún no ha sido pagado por los socios.
Capital social fijo: Es el capital que no puede ser modificado sin antes haber
reformado los estatutos sociales.
Capital autorizado: Capital máximo que puede emitir una sociedad de capital variable
y cuyo límite debe fijarse en la escritura de constitución.
Capital social variable: Es la parte del capital autorizado y que puede ser aumentado
o disminuido, sin necesidad de modificar la escritura social.
Capital emitido: Es la parte del capital autorizado cuyas acciones pueden ser
suscritas.
Capital no emitido: Es la parte del capital autorizado y cuyas acciones aún no han
sido suscritas.
Si en la sociedad opera el régimen de capital fijo, éste no puede ser modificado sino
previo la modificación de la escritura social, puede ser para disminuirlo o para
aumentarlo, y con el consentimiento de los socios en asamblea de junta general de
accionistas convocada al efecto.
1- Cuando hay nuevos aportes realizados por los socios originales o por nuevos
socios que ingresan a la sociedad.
2- Por la compensación de deuda con acreedores a cargo de la sociedad. Se
cancelan las deudas sociales a favor del acreedor y se le da participaciones
de capital, dejando de ser acreedor y convirtiéndose en un nuevo socio.
3- Cuando ocurre una capitalización de utilidades, a través de la junta general de
socios se acuerda que las utilidades acumuladas por distribuir formen parte
del capital social; con esto se aumenta la participación de cada socio en la
proporción que resulte del derecho de reparto de utilidades.
4- Cuando hay una reevaluación técnica y real del patrimonio; esto ocurre, por el
aumento significativo del valor de los bienes del activo, por ejemplo plusvalía,
revalorización de derechos, etc.
23
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 26.
2- Cuando se amortizan o liquidan las pérdidas acumuladas con parte del capital
social.
EL artículo 486 Com. regula las publicaciones respecto del aumento o disminución
de capital social; cualquier modificación del capital social fijo debe ser publicado, en
el diario oficial y en uno de circulación en el país, por tres veces en cada diario y de
forma alterna.
Las reservas se constituyen por obligación o por voluntad de los socios, previo
acuerdo en junta general de accionistas y la aprobación del mismo.
CAPITULO II
La obligación del accionista es pagar las acciones suscritas, una vez venzan los
plazos pactados para el pago; y en el caso que la sociedad no contase con recursos
para hacer frente a las obligaciones respecto al derecho de terceros, la junta general
de accionistas puede acordar que las cantidades de obligaciones no cubiertas sean
aportadas por los accionistas que no hayan pagado las acciones suscritas por ellos,
anticipándose así los plazos del vencimiento de lo adeudo. No se le aplicará esta
regla a un solo socio que adeude las acciones suscritas, sino, a todos los accionistas
que adeuden bajo este concepto, y quedarán obligados a prorrata de la deuda con el
24
Art. 126 Com.
25
Art. 127 Com.
acreedor, y en caso de un insolvente, se gravará a los demás; pero hasta el límite de
lo adeudado por cada accionista.
Por ejemplo sí la deuda a un acreedor es por treinta mil dólares de los Estados
Unidos de América y la sociedad no tiene recursos para pagar, y hay tres socios que
el monto de las acciones suscritas es por veinticinco mil dólares y han pagado sólo
diez mil, debiendo quince mil cada uno; a prorrata de lo obligado con el acreedor se
puede exigir de forma anticipada que cada socio pague diez mil dólares para cubrir la
obligación; y sí uno de los tres socios con deuda social no paga, se podrá exigir el
pago a los otros dos debiendo cubrir los treinta mil del acreedor, correspondiendo
entonces la cantidad de quince mil a los dos socios restantes con capacidad de
pago, quedando así cubierta la deuda del acreedor y satisfecho el pago de las
acciones suscritas no pagadas de los dos socios que pagaron. Sí el adeudo de cada
accionistas respecto a las suscripción de acciones fuese menor de quince mil, por
ejemplo doce mil, los socios solventes solo cubrirán hasta por el adeudo de las
acciones suscritas no pagadas – es decir los doce mil dólares- y no gravaran el
patrimonio personal por el remanente de la obligación que no se pueda cubrir al
acreedor, por la cantidad de seis mil dólares.
Los derechos que la acción confiere a los socios frente a la sociedad, se dividen en:
derechos patrimoniales o económicos y derechos sociales o de consecución.
Dentro de los derechos patrimoniales tenemos el percibir utilidades, el de recibir la
parte correspondiente del haber social a la hora de la liquidación social, el de gravar
y traspasar la participación social y demás derechos adicionales, a suscribir
proporcionalmente nueva serie de acciones que se emitan.
26
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 77.
En los derechos sociales tenemos el de participar en la administración social
decidiendo con su voto el nombramiento, el hacerse participar directamente en la
administración social, y ser electo a cargos directivos.
Acciones comunes27. Es aquella que confiere los derechos que normalmente tiene
todo accionista, tanto en el orden económico como en el de consecución o social.
27
Art. 145 Com.
28
Art. 160 Com.
29
Art. 134 Com.
Acciones al portador. Es la que no se extiende a favor de persona determinada y
pertenece a quien tenga la posesión material de ellas y para transferirlas basta la
simple entrega.
Acción pagada. Son aquellas por las que sus titulares han aportado a la sociedad
todo su valor.
Acción pagadora. Es aquella por la que sus titulares no han aportado aún la totalidad
de su valor; es decir, los socios son deudores de la sociedad.
2.2.3 VALOR, INDIVISIBILIDAD Y REPRESENTACION DE LAS ACCIONES
Hay una limitación de acuerdo al artículo 131 inciso 2º., a los administradores y
auditores de la sociedad. Igualmente una sola persona no puede representar más de
la cuarta parte del capital social, salvo sus propias acciones y las de aquellas
personas de quienes sea representante legal.
30
Art. 129 Com.
2.2.4 ACCIONES NOMINATIVAS
Los títulos deben estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha de la inscripción de la escritura de constitución en el
Registro de Comercio. En dicho lapso de tiempo, se puede expedir certificados de
acciones provisionales para canjearse por los títulos definitivos. Si la escritura de
constitución no se ha inscrito en el Registro de Comercio, no se deben emitir los
títulos definitivos.
Las acciones que son amparadas por títulos nominativos son transferibles por
endoso o por cualquier otra forma prevista en el derecho común, seguido de registro
en el libro de accionistas que lleva la sociedad32; mientras, las acciones amparadas
por títulos al portador son transferibles por la simple entrega material. Sí las
31
Art. 134 Com.
32
Art. 154 Com.
acciones están totalmente pagadas, éstas se pueden traspasar sin ningún
consentimiento de la administración de la sociedad; lo cual no siempre es así cuando
no están totalmente pagadas, que si se quiere traspasar se necesita consentimiento
de la administración social, si así, estuviere pactado en la escritura de constitución.
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse los llamamientos y
sus montos, transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá exigir judicialmente mediante
juicio ejecutivo su pago; o bien, a la venta de las acciones35. Si se decreta un
llamamiento cuyo plazo y monto no conste en las acciones, deberá hacerse una
publicación en el Diario Oficial y en un diario de mayor circulación nacional, por tres
veces en cada uno, y por lo menos con treinta días de anticipación a la fecha
señalada para el pago, con la advertencia que serán cancelados los títulos que
queden en mora al transcurrir dicho plazo y en el caso que la sociedad no prefiera
proceder a la venta de las acciones.
33
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 80.
34
Ibiden
35
Art. 136 Com.
de la venta, las causas que la motivaron y de las formas de aplicación del producto.
Seguido se extenderán nuevos certificados provisionales y el producto de la venta se
aplicará al pago del llamamiento decretado, y, si excediere del importe de éste, se
cubrirán aquellos gastos de la venta y los intereses sobre el monto de la exhibición.
El remanente se entregará al antiguo accionista, y con este procedimiento se protege
el objeto de la sociedad y no se despoja al accionista moroso.
Todas las acciones confieren iguales derechos a sus titulares; pero, en la escritura
de constitución o social se puede estipular que el capital se divida en varias clases
de acciones, con derechos preferentes y especiales para cada clase de acción36.
Salvo pacto en contrario, todos los accionistas tienen derecho preferente en la
proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento de
capital social37; sin embargo, este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días
siguientes a la publicación del acuerdo respectivo38.
36
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 81.
37
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
38
Art. 157 Com.
El título necesario para acreditar, ejercer y trasmitir la calidad de accionista es la
acción. Es indispensable que exhiba materialmente el título valor para ejercer los
derechos que se incorpora en él. Sin embrago, puede sustituirse la exhibición
material por la presentación de una constancia de que está en poder de otra
personan o de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
Sí hay una disputa judicial del dominio de las acciones y se practica un secuestro, los
derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestre y los personales por quien
designe el juez de lo mercantil.
Los contratos más comunes que afectan el dominio de las acciones, son39:
Depósito regular. Es el depósito que tiene por objeto cosas ciertas y determinadas,
que deben devolverse en el tiempo convenido. El depositario adquiere la simple
tenencia de las cosas depositadas, estándole prohibido su uso40, es decir, debe
restituir la misma e idéntica cosa que recibió en depósito.
39
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 81.
40
Art. 1099 Com.
41
Art. 1.932 CC : “El comodato o préstamo de uso es un contrato en que una de las partes entrega a la otra
gratuitamente una especie, mueble o raíz, para que haga uso de ella, y con cargo de restituir la misma especie
después de determinado uso.
Este contrato no se perfecciona sino por la entrega de la cosa.”
contrato se perfecciona con la entrega de la cosa; el comodatario no puede hacer de
ella un uso distinto al pactado en el contrato.
Usufructo43. Se define como el derecho real de gozar y usar una cosa cuya nuda
propiedad pertenece a otra persona, con tal que no se altere su sustancia.
Características: 1- es un derecho real, cuyo titular tiene directamente la cosa sin
intermediación del propietario. 2- confiere el derecho de gozar y usar la cosa. 3- la
cosa sobre la que recae el usufructo debe ser ajena. 4- El uso y goce de la cosa no
debe alterar su sustancia. 5- es esencialmente temporario. 6- es indivisible, puesto
que puede ser constituido a favor de varias personas simultáneamente.
42
Art. 2134 CC: “Por el contrato de empeño o de prenda se entrega una cosa mueble a un acreedor para la
seguridad de su crédito.
La cosa entregada se llama prenda.
El acreedor que la tiene se llama acreedor prendario”
43
Art. 769 CC.
3- Adquirir sus propias acciones, excepto por remate o adjudicación judicial;
pero, en este caso la sociedad debe vender las acciones dentro de tres
meses, a partir de la fecha que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo
hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción de capital y a la consiguiente
cancelación de las acciones.
4- Cuando las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser presentadas
en asamblea general de accionistas.
5- No podrán por ningún motivo las sociedades de capital, hacer préstamos o
anticipos sobre las acciones que emita.
La regulación legal se encuentra el los artículos del 159 al 163 del Código de
Comercio.
44
Art. A60 Com.
El derecho de los tenedores de acciones de voto limitado, es45:
Cuando hay varias categorías de acciones; dentro de cada una, todas las acciones
gozarán de iguales derechos.
La regulación legal se encuentra el los artículos del 169 al 172 del Código de
Comercio.
45
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 85.
46
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
1- Pedir que la junta general delibere y resuelva sobre la distribución de
utilidades.
2- Que los dividendos o utilidades se les pague en dinero efectivo.
3- Los derechos que les confiere la ley, no pueden ser desconocidos o limitados
en el pacto social.
4- Los derechos conferidos en el pacto social, sólo podrán ser suprimidos o
limitados en una reforma posterior, si se han cumplido todos los requisitos
establecidos en la ley para su reforma.
5- Si existen varias categorías de acciones, toda proposición que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría
afectada, para lo cual se hará asamblea especial.
La regulación legal se encuentra el los artículos del 173 al 180 del Código de
Comercio.
Definición de aumento de capital social47. Es el acto mediante el cual, con apego a la
ley y a los estatutos fijados en el pacto social, una sociedad aumenta su capital
societario.
47
“Manual de derecho societario”. Mauricio Ernesto Velasco Zelaya. San Salvador, 2005. Pág. 87.
48
Art. 173 Com.
En caso de no poder cancelar las acciones, por no ser posible determinar quienes las
adquirieron de forma indebida, el accionista perjudicado tendrá derecho a exigir a los
administradores le vendan de sus propias acciones, una cantidad de acciones igual a
la que dejó de adquirir y por el mismo precio acordado para la suscripción; o tiene
derecho al resarcimiento de daños y perjuicios, la cual no será menor del veinte por
ciento del valor nominal de las acciones que pudo suscribir sin su culpa.
Una vez trascurridos quince días después de la publicación a que alude el artículo
486 Com. y si se han suscrito todas las acciones, se deberá otorgar escritura pública
de aumento de capital social; dicho instrumento se inscribirá en el Registro de
Comercio, y surtirá efectos a partir de la fecha de inscripción.
49
Art. 177 inciso 2º. Com.
La forma de pago de la suscripción de acciones es por50:
Si hay aumento de capital social mediante la elevación del valor de las acciones, esto
requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas y se ha de hacerse por
nuevas aportaciones en efectivo o en especie; pero sí las nuevas aportaciones se
hicieren por capitalización de reservas o de utilidades, podrá acordarse por acuerdo
de mayoría prevista para la modificación de la escritura social.
La regulación legal se encuentra el los artículos del 181 al 186 del Código de
Comercio.
50
Art. 178 Com.
El acuerdo de la disminución de capital social deberá publicarse, habiendo derecho a
oposición en juicio sumario. El acuerdo de disminución será tomado en junta
general extraordinaria y no podrá llevarse a cabo, si no es que previamente se
liquiden y se paguen todas las obligaciones de la sociedad a la fecha de tomarse el
acuerdo. Se exceptúa esta regla, si la sociedad obtiene el consentimiento previo y
por escrito de sus acreedores.
El notario que autorice la escritura social de disminución de capital social, debe hacer
constar en el instrumento un inventario preparado y certificado por el auditor externo
de la sociedad, de los bienes sociales al precio promedio en plaza. La escritura se
inscribirá en el Registro de Comercio, la cual surte efecto a partir de la fecha de
inscripción.
51
Art. 181 Com.
52
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
53
Art. 187 Com.
Por la pérdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.
Por acuerdo de junta general de accionistas.
Por sentencia judicial.
Por fusión de la sociedad, sí ésta es absorbida.
Las causales de disolución enunciadas, deberán ser reconocidas por los accionistas
en junta general; dicho reconocimiento deberá hacerse constar en escritura pública,
la cual es otorgada por la persona que la junta general designe; y ese instrumento
público se inscribirá en el Registro de Comercio la cual surte efecto a partir de la
inscripción, en consecuencia la disolución no es automática.
CAPITULO III
LA SOCIEDAD ANONIMA
3 GENERALIDADES
54
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
servicios. Esta evolución se debió a dos grandes rasgos que caracterizan a este tipo
de organizaciones: la división de capital en acciones, que son fácilmente
transmisibles y permiten la diversificación del riesgo; y la no responsabilidad de los
socios por las deudas de la sociedad. Estos rasgos vinieron acompañados del
sometimiento a un control público, administrativo y judicial.
La sociedad anónima permite que se pueda optar por este tipo, tanto para
sociedades abiertas (grandes capitalistas extraños entre ellos en el carácter
personal) como para las cerradas (inversionistas familiares); siempre que se
respeten el mínimo legal de capital para poder funcionar.
En esta sociedad no cuenta la persona del socio, sino lo que aporta. Esa indiferencia
de quien sea el titular de los derechos de socio se facilita gracias a la incorporación
de tales derechos a acciones que, sean títulos –valores o anotaciones en cuenta,
tienen la consideración de valores mobiliarios que se transmiten fácilmente.
Dentro de las normas que rigen la creación de las sociedades anónimas, están
ciertos principios y de los cuales se destacan los llamados principios de integración e
intangibilidad55.
El principio de integración, en virtud del cual a la cifra del capital debe corresponder
una efectiva aportación patrimonial a la sociedad, cuenta con numerosas
manifestaciones en el articulado de la Ley entre las que podemos destacar la
exigencia de suscripción de las acciones, el régimen de las aportaciones sociales,
sobre todo las no dinerarias, y de las obligaciones por dividendos, los prudentes
criterios de valoración, la imposición de una reserva legal para garantía a terceros,
etc.
55
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
El socio solo arriesga lo que aporta o lo que se obliga a aportar, es decir, hay un
riesgo limitado más que responsabilidad limitada. Los socios responden frente a la
sociedad de sus obligaciones de desembolsar por las acciones suscritas; pero no
responden personalmente por las deudas sociales56. Los terceros (acreedores) no
tienen acción directa contra el socio. Sólo pueden recurrir a la vía subrogatoria y
únicamente para exigirle los montos de acciones no cubiertas y suscritas por el
accionista.
La sociedad anónima tiene siempre carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
Los requisitos del Art. 22 Com. son generales, o sea, aplican para cualquier forma de
sociedad; El artículo 192 Com. es exclusivo para las sociedades anónimas
(requisitos especiales).
56
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere (Art. 192
Com.):
I.- Que el capital social no sea menor de cien mil colones y que este
íntegramente suscrito.
II.- Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el veinticinco por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario; y,
III.- Que satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya de
efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
En todo caso, deberá estar íntegramente pagada una cantidad igual a la cuarta parte
del capital de fundación.
Hay una ventaja que se pague en dinero efectivo, que el pago en bienes de otra
especie, debido a que con los bienes no dinerarios, no se dispone de la liquidez para
afrontar las obligaciones sociales de inmediato.
57
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
Escritura pública e inscripción en el Registro son requisitos comunes a los dos
procedimientos de fundación de la Sociedad.
De la constitución simultanea.
Bajo esta forma de fundación, se constituirá por escritura pública, que se otorgará sin
más trámites. La escritura constitutiva deberá expresar, además de los requisitos del
artículo 22 Com. los que expresamente se regulan en el artículo 194 Com.
Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, deberá ser aprobada
previamente, por la mencionada superintendencia. Cada suscripción se recogerá por
duplicado en ejemplos del programa y concentra los requisitos a que se refiere el Art.
1 99 Com.
Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado
desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se fije un plazo
menor58.
Si vencido el plazo fijado en el programa o el legal que se fija en el Art. 203 Com., el
capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a
58
Art. 203 Com.
constituir la sociedad, sus suscriptores quedarán desligados de su obligación las
instituciones bancarias deberán devolver las cantidades que hubieren depositado.
Las promesas de aportaciones en especie quedarán sin ningún valor.
Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores dentro de
un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la junta
general constitutiva de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo
caso con lo dispuesto en el artículo 228 Com.
59
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
4- Los estatutos.
5- La identidad de la persona física que se encargue inicialmente de la
administración y de la representación de la sociedad. Los primeros
administradores se designan en la escritura de constitución, mientras que los
estatutos regulan la estructura del órgano de administración. La identidad del
auditor externo sólo es obligado mencionarlo cuando tengan que existir.
Se pueden acordar otros pactos que los socios tengan por conveniente, pero estos
pactos no podrán atentar contra la leyes ni contra los principios configuradores de las
sociedades anónimas.
Se exige la total suscripción del capital social y el desembolso mínimo de cada una
de las acciones60. Con la suscripción nace la obligación de aportar y, en
consecuencia, el crédito de la sociedad frente al socio por la parte no desembolsada,
lo que permite la debida integración del patrimonio. Se prohíbe así la práctica
consistente en crear acciones manteniéndolas en cartera, sin emitirlas y sin que
suscriban. Como regla general, debe estar cubierto como desembolso parcial por lo
menos un veinticinco por ciento del valor de cada acción.
Se regulan dos procedimientos de fundación: en un solo acto por convenio entre los
fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones; la segunda
forma, el proceso se inicia con la redacción y publicación de un programa que va
destinado a la suscripción pública de las acciones y está protagonizado por la figura
de promotores y por la actuación de la junta constitutiva; esta última clase de
fundación ha caído en desuso.
60
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
En la fundación simultánea, destacan las normas que regulan la figura del fundador
y, en particular, las relativas a su número, obligaciones y responsabilidad. Son
fundadores las personas que otorgan la escritura social y suscriben todas las
acciones, bien en nombre propio o por medio de representante.
61
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
62
Art. 343 Com.
La nulidad no afecta la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad,
estando los socios obligados a desembolsar sus deudas por las acciones suscritas
cuando así lo exija el pago de terceros.
Aportaciones dinerarias.
63
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
cuando se le presenta cheque certificado u otro título valor representativo de dinero
en efectivo.
Aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones que se efectúan con bienes distintos del dinero, deben valorarse.
La valoración se realiza en el momento fundacional o el aumento de capital. Para
evitar la sobre valoración, la ley exige la opinión de expertos independientes,
pudiendo ser el auditor externo que se debe hacer acompañar de un estudio técnico
de especialistas valuadores.
La sociedad anónima es por necesidad, una sociedad por acciones. Su capital está
dividido en acciones.
Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Hay una estrecha
relación entre el capital social y la acción, en lo que se refiere a su valor como
respecto a su valor de su función de integración.
b) El valor de acción.
La acción tiene un valor que corresponde a su proporción dentro del capital social.
La suma del valor de cada acción tiene que ser igual a la cifra del capital. Es el valor
nominal. Tiene que venir indicados en los estatutos, en el título acción, en las
anotaciones en cuenta. Normalmente se expresará numéricamente en dinero, la
elección el valor nominal en nuestro ordenamiento jurídico es de diez colones o
múltiplos de diez64. Todas las que integren una serie deberán tener igual valor
nominal.
Distinto del valor nominal es el valor de la acción. Éste último es el valor real de la
acción, que es cambiante. Es la parte del valor patrimonial de la sociedad que
corresponde a la acción según el porcentaje que ésta tenga en relación al capital
social. Hay que distinguir entre valor real y valor contable, en el sentido de que como
consecuencia de la aplicación de los criterios prudentes de contabilidad o de la
existencia de reservas ocultas, se puede decir que el verdadero valor patrimonial sea
superior al que aparece en las cuentas. Distinto del valor real es el de mercado de
las acciones, que no tiene por qué coincidir con el anterior. La determinación del
valor de mercado de unas acciones será difícil si existen pocas transacciones, pero
será fácil si hay un mercado organizado como el de la bolsa de valores.
64
Art. 129 Com.
se emiten sin necesidad de desembolso en todo o en parte, porque ya existe un
patrimonio efectivo en la sociedad como contrapartida de las nuevas acciones. Lo
que se prohíbe es la creación y emisión de acciones sin esa contrapartida. Las
acciones de industria y trabajo están prohibidas si se entiende por ellas las que se
dan a cambio de una prestación de servicios. Tampoco es posible que se emitan
acciones a cambio de servicios, destinados a los empleados de la propia sociedad.
Bonos de fundador: estos títulos amparan una participación en las utilidades, hasta
de un 10% de la utilidad repartible, a favor de los fundadores de la compañía,
después de haber repartido a las acciones hasta un 6% de su valor nominal.
65
Art. 216 Com.
amortizadas, el valor de amortización y, en su caso, el certificado de goce. 5)
Vencido este plazo, si los accionistas no se han presentado a recoger los valores y
los certificadlos de goce correspondientes, el valor quedará a favor de la sociedad y
los certificados serán anulados. 6) Cuando la Junta General ha fijado el valor, las
acciones que se amortizan se determinan por sorteo, con intervención de un
representante de la oficina que ejerce la vigilancia de Estado; lo actuado en el sorteo
deberá constar en acta notarial se publicará.
Los certificados de goce amparan los siguientes derechos: a) de participación en las
utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no
amortizadas el dividendo que señala la escritura social; y b) de concurrir con las
acciones no reembolsadas al reparto del haber social, en caso de liquidación de la
compañía, después de que a dichas acciones les haya sido devuelta íntegramente su
aportación, salvo que el pacto social establezca un criterio distinto para repartir el
excedente. Los certificados de goce pueden emitirse nominativamente o al portador;
en todo caso, como sustituyen en acciones que han sido totalmente pagadas, podrán
cederse sin autorización alguna, aún contra pacto expreso en contrario.
66
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
de que ambos son considerados valores mobiliarios y son instrumentos que facilitan
la transmisión y el ejercicio de los derechos del accionista.
Para estar en concordancia con la Ley de Mercado de Valores, es que se tiene que
admitir éste moderno sistema de representación de acciones, ya que la acción entra
dentro del concepto de “valor negociable” en dicha ley. Este sistema de registro67 es
obligatorio si las sociedades pretenden acceder o mantenerse cotizadas en un
mercado secundario oficial de valores.
67
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
La titularidad de una o más acciones confiere la condición o el estatus de socio. Éste
se encuentra en una determinada posición frente a la sociedad como titular de una
serie de derechos y obligaciones68. De los derechos más relevantes tenemos:
68
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
69
Art. 165 Com.
ley excluye el derecho en dos supuestos; se trata de la fusión por absorción, en la
que las nuevas acciones corresponderán a los accionistas de la sociedad absorbida,
y en el caso de la conversión de obligaciones en acciones (acciones por
compensación de deudas), en la que corresponderán a los obligacionistas.
Hay acciones sin derecho a voto para ciertos puntos o acuerdos de junta general;
pero, a cambio tienen unas preferencias de contenido patrimonial, como lo es el de
garantizarse un dividendo no menor del seis por ciento en cada ejercicio. Otros
derechos son el voto cuando, en virtud de reducción de capital, se amortizan todas a
las acciones ordinarias; o en caso se reducción de capital por pérdidas y liquidación
de la sociedad y exige el acuerdo de las acciones afectadas cuando una modificación
de estatutos lesione sus derechos.
70
Art. 160 Com.
e) Derecho de impugnar los acuerdos sociales.
Este derecho se incluye junto con el derecho de asistencia y voto. Los accionistas
podrán ejercitarlo de acuerdo a los estatutos sociales y lo que prescribe el Código de
Comercio.
f) Derecho de información.
La transmisión de las acciones nominativas es, por lógica, más complicada. Tiene
que notificarse a la sociedad, para que una vez inscrita la transmisión en el Libro de
Registro de Accionistas, produzca los efectos legitimadores. Los administradores
tienen que hacer la correspondiente anotación de inmediato. Tiene que observarse la
regularidad de la cadena de endosos del título valor.
71
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
72
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
73
Art. 132 Com.
Usufructo.
Las acciones al producir frutos, son susceptibles de que sobre ellas se constituya un
derecho real de usufructo. Pero se trata de un usufructo especial, debido al conjunto
tan variado de derechos que integran es estatus de socio. Hay que ver bajo la ley
tres condiciones en este tipo de operaciones: a quien corresponde la condición de
socio; cómo se reparten los derechos entre nudo propietario y usufructuario; y cuál
es el régimen de las obligaciones que pesan sobre el accionista.
Prenda.
La sociedad anónima tiene que actuar por medio de sus órganos. Como persona
jurídica necesita de ellos para formar su voluntad y manifestarla al exterior y para
desarrollar la actividad social74. Es la junta general el órgano de expresión de la
voluntad social y, en segundo lugar, el órgano de administración y representación de
la sociedad. La junta general es, pues, ante todo un órgano.
74
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
La junta general es un órgano necesario. La voluntad social sólo se puede formar en
ella y no de otra manera. Es un órgano deliberante. La voluntad se expresa
mediante acuerdos que se adoptan por mayoría simple y; y en casos especiales, por
mayoría calificada. Es un órgano soberano, en cuanto jurídicamente superior y
porque a él corresponden las competencias más importantes, entre ellas la de
nombrar o destituir a los administradores, y sus acuerdos obligan a éstos y a todos
los socios, incluidos ausentes y disidentes.
No obstante, la junta está delimitada en sus competencias por las que corresponden
al órgano de administración, como son, en general, las competencias de gestión y,
además, por la ley, los estatutos y el interés social. La junta tiene que respetar los
derechos de los socios, sean proporcionales, individuales o de minoría.
En nuestro Código de Comercio, las juntas generales se regulan en los artículos del
220 al 253 Com.
B) Caracteres.
El primer párrafo del Art. 220 Com., dispone: “La Junta general formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la
sociedad”, del que podemos señalar los siguientes caracteres:
C) Competencia.
1) Por razón de la materia, dispone el párrafo segundo del Art. 220.Com.: “Las
facultades que la ley o el pacto social no atribuyan a otro órgano de la sociedad,
serán de la competencia de la junta general”; y añade, “Su competencia será
exclusiva en los asuntos a que se reúnen los artículos 223 y 224 Com.” Ello permite
clasificar las competencias de la junta de acuerdo con un triple criterio:
“Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
c) Con carácter facultativo: tiene competencia en todas las demás materias cuando el
pacto social no las atribuye a otro órgano de la sociedad.
d) Clases de Juntas.
Se regulan diferentes tipos de junta por razón tanto de la materia a tratar, como de su
composición y de la exigencia o no de convocatoria regular, así tenemos75:
a) Juntas ordinarias;
b) Juntas extraordinarias;
c) Juntas universales o totalitarias; y,
d) Juntas especiales.
a) Ordinarias.
Las que tienen por objeto conocer de los temas previstos en el Art. 223 Com.
Deberán reunirse al menos una vez al año dentro de los cinco meses siguientes que
sigan a la clausura del ejercicio social.
Para su válida constitución en primera fecha el Art. 240 Com., exige la concurrencia
de por lo menos la mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar. Una
vez constituida legalmente, las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de votos presentes. Como regla puede afirmarse que las juntas ordinarias
tienen por objeto conocer de los asuntos de la vida ordinaria de la sociedad.
75
Art. 221 Com.
b) Extraordinarias.
Para la válida constitución y adopción de acuerdos, los Arts. 242 y 243 Com.,
diferencian dos supuestos, el segundo dividido en varios sub-supuestos:
Juntas que tienen por objeto resolver alguno de los asuntos contemplados en los
apartados II y III del Art. 224 Com. se rigen por las disposiciones de las juntas
ordinarias (Art. 242 Com.) Juntas que siendo extraordinarias tienen por objeto
resolver cualquier asunto que no sea de los previstos en los apartados II y lII del Art.
224 Com.
c) Totalitarias o Universales.
d) Juntas Especiales.
e) Convocatoria.
Los ordenamientos sobre materia societaria, disponen que las juntas de accionistas
sean órganos discontinuos, que sólo se reúnan de vez en cuando para adoptar
acuerdos en las materias de su competencia. Esa discontinuidad en su
funcionamiento requiere, que cada vez que deban reunirse, debe darse cita a todos
los accionistas, mediante un aviso adecuado, para advertirles la fecha, el lugar y el
motivo de la reunión. Esa cita es precisamente la convocatoria.
¿Órgano convocante? La convocatoria para las juntas deberá hacerse por los
administradores o, en caso necesario, por el auditor. Si coincidieren las
convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se refundirán
las respectivas agendas.
Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social,
podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores, la convocatoria
de una junta general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su
petición. Y, si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren
dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, la
convocatoria será hecha por el Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad a
solicitud de los accionistas interesados, con audiencia por tres días a los
administradores.
La resolución del juez, que admita o deniegue la solicitud de convocatoria, admite
apelación, incluso la petición de que se trata, podrá ser hecha aun por el titular de
una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
f) Contenido.
Los requisitos son de carácter imperativo para la convocatoria, bajo pena de nulidad
de toda la junta76, éstos son:
I. La denominación de la sociedad;
II. La especie de junta a que se convoca;
III. La indicación del quórum necesario;
IV. El lugar, día y hora de la junta;
V. El lugar y la anticipación con que deba hacerse el depósito de las acciones, y la
nominación de la persona que haya de extender los recibos por ellas, cuando sea
necesario tal depósito;
VI. La agenda de la sesión; y,
VII. El nombre y cargo de quién o quiénes firman la convocatoria.
76
Art. 228 Com.
Caso de que no se hubiesen cumplido alguno de los requisitos en referencia, el
agraviado podrá ejercitar la acción de nulidad respecto del vicio de la convocatoria,
(juicio sumario declarativo).
g) Publicidad.
h) Reunión.
Para que la junta ordinaria se considere legalmente reunida como se indicó al hablar
de esta clase de juntas, en la primera fecha de la convocatoria, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad más una de las acciones que tengan derecho a
votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los
votos presentes.
Las juntas generales extraordinarias, que por la ley o el pacto social tengan por
objeto resolver cualquier asunto que no sea emisión de obligaciones negociables o la
amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de
certificados de goce, se regirán por las reglas siguientes:
n) Actas.
Acta. Voz latina, que significa “actos”, “acciones”, “hechos”. En Roma llevaban esa
denominación la relación escrita de las sesiones del Senado (acta senatus) los
edictos y decisiones del Consejo de los emperadores (acta consistorii) y el diario de
noticias que se fijaban en lugares públicos (acta diurna).
La voz asentar en el caso en examen, significa anotar o poner por escrito algo, para
que conste; y protocolizar, incorporar al protocolo una escritura matriz u otro
documento que requiera esta formalidad.
La voluntad social formada en las juntas se impone a todos los socios pero se
concede al accionista el derecho de impugnar los acuerdos si son contrarios a la ley,
se oponen a los estatutos o lesionan, en beneficio de uno o varios accionistas o de
terceros, los intereses de la sociedad.
La acción de nulidad es la que se inicia con el objeto de que sea declarado sin efecto
un acto. Como expresamente se establece, los jueces no pueden declarar otras
nulidades de los actos jurídicos que los previstos en los Códigos.
Nuestro Código estatuye que serán nulos los acuerdos de las juntas generales. Y,
por acuerdo debemos entender la resolución o resoluciones tomadas, por
unanimidad o por mayoría de votos sobre cualquier asunto por una junta general de
accionistas. Las causales son:
III. “Cuando su objeto sea ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres”: Vgr:
la comercialización para transportar ilegalmente personas a EE.UU.; turismo al
planeta neptuno, descubierto a mediados del siglo XIX.
Los efectos de la nulidad se regirán por las disposiciones del Código Civil.
p) Oposición Judicial
Los accionistas de toda clase, aún los de voto limitado, podrán formular en juicio
sumario declarativo, oposición judicial a las resoluciones de una junta general.
La voz oposición en análisis, está tomada como contradicción o resistencia de los
accionistas a lo que los otros resolvieron o acordaron en la respectiva junta. Y tales
causales son:
“Que el motivo de la oposición se contraiga a la violación de un precepto legal o de
una estipulación del pacto social”; Vgr: iniciar una sesión de junta general sin
respetar el quórum que la ley señala; tomar acuerdo por una minoría de accionistas,
tanto en lo relativo al quórum como respecto de la mayoría para resolver. Que no se
trate de resoluciones sobre responsabilidad de los administradores o de quienes
tienen a su cargo la vigilancia. Para hacer uso de este derecho, será necesario que
él o los reclamantes no hubieren asistido a la junta impugnada; o hubieren votado en
contra del o de los acuerdos tomados en la misma. Es indispensable que en la
demanda, se precise el concepto concreto de la violación y que a ella se acompañen
los títulos de las acciones que los opositores representen.
Por último, es de subrayar que en lo relativo a recursos, nos debemos remitir a lo que
expresamente dispone al Art. 63 de la “Ley de Procedimientos Mercantiles”
q) Medida Cautelar.
El Art. 248 Com., establece en qué casos serán nulos los acuerdos de las juntas
generales; el 249 Com., remite los efectos de nulidad a las disposiciones del Código
Civil; y el 250 Com. acentúa que los accionistas, aún los de voto limitado, podrán
formular oposición judicial a las resoluciones de una junta general.
r) Valor de la Sentencia.
La sentencia que se dicte en los procesos mercantiles surtirá sus efectos, no sólo
contra la sociedad, sino también contra los socios y los terceros.
En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros,
en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.
Buena fe en Derecho, es la convicción en que se halla una persona de que hace o
posee alguna cosa con derecho legítimo.
3.5.1 ADMINISTRACION
Dentro de las facultades de los administradores cabe distinguir entre las de gestión y
las de representación. Las primeras, se refieren, por ejemplo, a la formulación de
las cuentas anuales. Le corresponden, en general, las de dirección, control y mando
necesarias para el funcionamiento de la sociedad.
77
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
A) Concepto de administración y representación
La organización interna de las sociedades anónimas, así como también su
desempeño externo, difieren de las otras sociedades contempladas en nuestro
Código de Comercio. La característica más importante es su gran envergadura y la
consiguiente división en dos elementos perfectamente delimitados.
Por un lado los accionistas que forman la sociedad con sus aportes e integran el
órgano deliberativo superior; y por otro, los directivos y empleados del directorio que
constituyen los órganos representativos visibles del ente y se desempeñan como
administradores responsables. Podría decirse que representan el poder ejecutivo de
la sociedad. Además están las personas que ejercen funciones de control.
C) Junta Directiva.
En la escritura social se puede disponer que a cada uno de los directores o a varios
de ellos correspondan determinadas atribuciones, siempre que se fije el límite de sus
facultades.
En el pacto social se puede establecer que los directores presten la garantía que en
el mismo se determine. (Vgr: anticresis, fianza comercial, prenda comercial, hipoteca)
78
Art. 257 inciso 2º. Com.
para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su
cargo.
E) Representación.
El pacto social puede confiar estas atribuciones a cualquiera de los directores que
determine, o a un gerente nombrado por la junta directiva.
79
Art. 260 Com.
designe de entre sus miembros quienes deben ajustarse a las instrucciones que
reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión.
Delegar, significa conceder a otro las atribuciones propias, a fin de que haga sus
veces. De lo que se infiere que delegante es el que delega y delegado la persona en
quien se delega una facultad, un poder o una jurisdicción.
Delegatario, la Academia no acepta esta voz, que parece necesaria ante la relación
triangular que la delegación puede engendrar. Vgr: como en las obligaciones en que
un deudor o acreedor (el delegante), el ya obligado o favorecido por un vínculo,
delega en un nuevo deudor el pago; o en un nuevo acreedor el cobro de la
obligación.
El pacto social establecerá los cargos que existirán dentro de la junta directiva y la
manera de designar las personas que hayan de desempeñarlos. Si no lo hiciere, la
junta general, al elegir a los directores, hará tal designación. Caso de que la junta
general no lo hiciere, se considerará presidente, el primero de los electos y
secretario, el segundo; y si éstos no se hicieren cargo de sus funciones, lo serán los
que le siguen en el orden de su nombramiento.
Cuando los directores sean tres o más, el pacto social determinará los derechos que
correspondan a la minoría en su designación; pero en todo caso, la que represente
por lo menos un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrara un tercio
de los directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la directiva, a menos
que la escritura social consigne mayores derechos para las minorías.
Sólo podrá revocarse el nombramiento del director o directores designados por las
minorías con el consentimiento unánime de éstas. La junta general, al elegir al
administrador o administradores de la sociedad estará obligada a designar un
número de suplentes igual al de propietarios, aún cuando el pacto social no lo
determine.
Gerente: es quien dirige con arreglo al pacto social o poderes otorgados, los
negocios de una sociedad o empresa mercantil y lleva la firma de la entidad.
Por lo general debe rendir garantía (anticresis, fianza, prenda e hipoteca) para
responder por su gestión y su nombramiento, debiendo ser inscrita en el Registro de
Comercio su nombramiento como la expresada garantía. En definitiva, pues, la
ejecución de los acuerdos de los accionistas, se confía a alguno de sus miembros a
quienes el pacto social confiere la representación legal de la sociedad.
Art. 38 Com. “El reparto de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que
realmente se hubieren obtenido, conforme al balance general y estado de pérdidas y
ganancias. Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto
en el inciso que antecede; y los socios que los hubieren percibido responderán
solidariamente de su devolución. La devolución podrá ser exigida, por la sociedad,
por los acreedores o por los socios disidentes.
La reserva legal deberá ser restaurada en la misma forma, cuando disminuya por
cualquier motivo.
Contra lo dispuesto en este artículo no puede invocarse estipulación o pacto en
contrario; los administradores quedarán solidariamente responsables de su
cumplimiento, y por ello obligados a restituir en su totalidad o parte la reserva legal, si
por cualquier motivo no existiere o sólo la hubiere en parte, sin perjuicio del derecho
que asista a los administradores para repetir en contra de quienes hubieren recibido
el dinero, para el exacto cumplimiento de este precepto, se concede acción a los
socios, a los acreedores o al Ministerio Público.
Art. 65 Com. “La disolución de una sociedad incapacita a ésta para continuar la
explotación de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En consecuencia,
los administradores deben suspender las actividades sociales, so pena de incurrir en
responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violación de este precepto.”
3. Reglas que aparecen en los Arts. 143 y 50 Com., exclusivamente para las
sociedades de capital; y.
4. Las contenidas en los Arts. 246 inc. 3° 259 Com., relativas a la responsabilidad de
los administradores de las sociedades anónimas.
1) CIases de Responsabilidad.
Art. 143 Com. “Los administradores que contravengan las disposiciones de los dos
artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores”. (Los Arts. 141 y 142
Com. aluden a la prohibición a las sociedades de capitales de adquirir su propios
acciones, salvo por remate o adjudicación judicial; y que en ningún caso podrán
hacer préstamos o anticipos sobre las acciones que emitan.” )
Art. 168 Com. “Los administradores no podrán votar en las resoluciones relativas a la
aprobación del balance, estado de pérdidas y ganancias y demás documentos
referentes a su gestión, así como cuando se refiere a su propia responsabilidad.
Art. 246 Com., las actas de las juntas generales de accionistas se asentarán con el
libro respectivo; deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o
por dos de los accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al
efecto.
Art. 269 Com. “El pacto social determinará la forma de convocatoria de la junta
directiva, el lugar y la frecuencia de la reunión, los requisitos para el levantamiento de
las actas y los demás detalles sobre su funcionamiento.
“En los casos de delegación de sus funciones, siempre que por parte de los
delegantes no hubiere dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones
perjudiciales”; y,
Por su lado el Art. 211 Com., manifiesta: ‘Para acreditar la participación a que se
refiere el artículo anterior, se expedirán bonos de fundador.” (El Art. 210 Com.
subraya que la participación concedida a los fundadores en las utilidades líquidas
anuales, no excederá del 10% de las mismas, ni podrá abarcar un período de más
de diez años a partir de la fecha de constitución de la sociedad.)
“Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las
utilidades liquidas que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a
intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni
representan participación en el capital social.”
J) Legitimación Activa.
Los Arts. 279 y 280 Com., legitiman para demandar la responsabilidad de los
administradores a la propia sociedad, a los accionistas y a los terceros perjudicados.
Art. 279 Com.”La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por
acuerdo de la junta general de accionistas, la que designará la persona que haya de
ejercer la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo que sigue, y por
los terceros perjudicados cuando los administradores hayan faltado a las
obligaciones que expresamente se les impone por esta sección.”
“Cuando se haya intentado la acción, el desistimiento solo puede acordarse en junta
general extraordinaria.”
Art. 280 Com. “Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad Civil
contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
Que los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general de
accionistas, en virtud de la cual se acordó no proceder contra los administradores
demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, deducidos los gastos
del juicio, ingresarán al patrimonio social”
K) Efectos.
El .Art. 266 Com., dispone:
L) Excepción.
El Art. 277 Com., establece: “No será responsable el director que haga constar su
inconformidad en el acta de la sesión en que se haya deliberado y resuelto el acto de
que se trate; o la manifieste por escrito dentro de tres días de haber tenido
conocimiento de tal resolución, cuando no hubiere concurrido a la sesión respectiva.”
El Art. 276 Com., también es una excepción, el cual omitimos transcribirlo porque ya
lo habíamos subrayado en la “Responsabilidad por daños de la sociedad por
infracción del deber genérico de administrar”.
M) Acción de Desistimiento.
El que desistió de una acción no puede proponerla otra vez contra la misma persona,
ni contra las que legalmente la representen. Art. 467 Pr.C.
Previo a verificar el análisis del articulado que motiva la sección que nos ocupa,
congruente es subrayar la significación doctrinal jurídica de los vocablos Balance y
Memoria.
80
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
derechos de la empresa; es decir, el destino de los elementos patrimoniales (bienes
y créditos a favor de la sociedad). El Pasivo comprende las obligaciones de la
empresa, especificando los fondos propios; es decir, expresa el financiamiento u
origen del Activo.
También conocida como memoria explicativa de las cuentas es, al igual que la de
cualquier otro tipo de empresa, el documento que completa, amplía y comenta el
balance y la cuenta de resultados.
La memoria societaria, además, contendrá catorce menciones legalmente
especificadas, entre las que cabe señalar: los criterios de valoración de las partidas
contables; el cuadro de financiación; la distribución del importe neto de la cifra de
negocios; la diferencia entre la carga fiscal anterior y la actual; el importe global de
las garantías comprometidas con terceros; la plantilla media en el ejercicio; el importe
de los sueldos, dietas y remuneraciones; los movimientos de las diversas partidas del
activo inmovilizado.
Frente a esta memoria ordinaria, las sociedades anónimas que pueden formular
balance abreviado, están autorizadas para presentar una memoria abreviada, que
reduce a más de la mitad las menciones previstas para la memoria ordinaria.
Contenido y plazo.
Responsabilidades.
3.5.3 VIGILANCIA
A) Generalidades.
Facultades:
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito al auditor, los hecho que estime
irregulares en la administración y éste deberá hacer mención de lates denuncias, en
sus informes a la junta general de accionistas, y presentar acerca de ella las
consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.
D) Junta general
La junta general de accionistas podrá remover a los auditores en cualquier momento.
También conocerá de sus renuncias, licencias o incapacidades y designará los
suplentes.
3.6 RESERVAS
Art. 124 Com. “Las dos terceras partes de las cantidades que aparecen en la reserva
legal deberán tenerse disponible o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o
centroamericanos de fácil realización; la otra tercera parte podrá invertirse de
acuerdo con la finalidad de la sociedad.”
A) Régimen general
Se considera modificación a los estatutos toda alteración de los mismos, sea
afectando su fondo, o en caso que afecte solamente su redacción, quedando, por
tanto, sometida a la observancia de los requisitos impuestos por la Ley81.
Los requisitos básicos para la adopción del acuerdo de modificación de los estatutos
son los siguientes:
81
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
3- Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que
corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto
integro de la modificación propuesta.
4- Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General.
Debe ocurrir los siguientes requisitos: a) Los créditos a compensar debe ser líquidos,
vencidos y exigibles; y debe haber aceptación de parte del acreedor social. b) Que al
tiempo de la convocatoria de la junta se disponga a disposición de los accionistas
para su examen en el domicilio social, una certificación del auditor externo de la
sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos
los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.
4- Aumento de capital con cargo a reservas.
Se pueden utilizar las reservas financieras, las de superávit por revalúo de activo fijo.
Estas deben estar informadas en el balance general de ejercicio inmediato anterior y
verificado por el auditor externo de la sociedad.
3.8.1 TRANSFORMACION
82
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
embrago, cabe la transformación de una anónima en una colectiva o comandita
simple, o viceversa. En todo caso, la sociedad primigenia u originaria inicialmente,
que se convierte en sociedad transformada, no se disuelve ni se liquida por el cambio
de la primera a la segunda, por lo que no hay una alteración de personalidad jurídica
de la sociedad.
La ejecución del acuerdo se hará por escritura pública, la que deberá contener todos
los requisitos exigidos para la nueva forma de sociedad que se adopte. Dicha
escritura se inscribirá en el Registro de Comercio.
3.8.2 FUSION
Características de la fusión.
83
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
Cuando la fusión tiene lugar entre sociedades del mismo tipo, se habla de fusión
homogénea, siendo la de las sociedades anónimas la más común. Hay fusión
heterogénea o mixta. No es requisito que para poder fusionarse, las sociedades
interesadas tengan sus respectivos objetos sociales iguales.
El derecho al retiro del socio deberá ser ejercido dentro del plazo de noventa días a
partir de las referidas publicaciones, siempre que no hubiese oposición.
Los socios de las sociedades fusionadas que vengan a ser socios de la sociedad
nueva o de la absorbente, recibirán participaciones sociales o acciones en la
proporción equivalente a las que tenían anteriormente.
3.8.3 ESCISION
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“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
Por regla sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que escinde
se encuentran íntegramente pagadas.
85
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
Expiración del plazo de vida de la sociedad señalado en la escritura social,
salvo que la Junta General de Accionistas acuerde la prorroga del mismo,
cumpliendo los requisitos exigidos para la modificación de la escritura social.
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del
mismo, a menos que la junta general de accionistas acuerdo cambiar la
finalidad social.
Por la pérdida de las tres cuartas partes del capital, en caso que los
accionistas no efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan por lo
menos, en un cuarto el capital social.
Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo los supuestos
de fusión, escisión o transformación; donde la sociedad conserva durante ese tiempo
su personalidad jurídica y añadiendo a su nombre la frase “en liquidación”.
Liquidador o liquidadores son las personas que practican una liquidación de cuentas
o bienes. Los liquidadores de sociedades responden de todo perjuicio que causen a
los socios o terceros, sea por fraude o por negligencia. Para actuar los liquidadores,
necesitan expresas facultades de los socios.
El plazo para practicar la liquidación no podrá exceder de cinco años y estará a cargo
de uno o varios liquidadores.
86
Art. 332 Com.
Depositar en el Registro de Comercio el balance final, debidamente aprobado
y hacerlo publicar.
Liquidar a cada socio su participación en el haber social, y
Otorgar la escritura de liquidación obteniendo su inscripción en el Registro de
Comercio.
Durante la liquidación, los socios pueden acordar repartos parciales del haber social,
si no se violentan los intereses sociales y de sus acreedores. Dicho acuerdo se
tomará por la mayoría necesaria para modificar el pacto social y se debe publicar
como si se tratara de una reducción de capital. Para ejecutar el acuerdo, deben de
transcurrir treinta días después de la tercera publicación.
Una vez que los liquidadores han pagado las obligaciones sociales, procederán a
distribuir entre los socios el remanente; tomando en cuenta lo siguiente: En el
balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el haber social;
dicho balance se publicará y quedará, al igual que los papeles y libros de la
sociedad, a disposición de los accionistas, quienes tienen un plazo de quince días, a
partir de la última publicación, para presentar sus desacuerdos a los liquidadores; si
transcurre dicho plazo, los liquidadores convocarán una junta general de accionistas
la cual es presidida por uno de los liquidadores, para aprobar definitivamente el
balance.
Una vez aprobado el balance, los liquidadores procederán a hacer los pagos que
correspondan a cada accionista, y éstos devolverán con el pago, las acciones.
Si las participaciones sociales se pagan con bienes distintos del dinero, los
liquidadores deberán otorgar los documentos o escrituras de cesión a favor de quien
los recibe, previo al otorgamiento de la escritura de liquidación social.
Cuando la liquidación has sido judicial, los documentos sociales, los libros y papeles
de la sociedad, se depositarán en el lugar donde designe el juez de lo mercantil
competente. Si no ha sido judicial, se depositarán en una institución bancaria o en la
persona que designen la mayoría de socios, el cual estará por un período de diez
años. A falta de designación, la hará el juez competente.
En materia de responsabilidad para los liquidadores, se aplicará el Art. 339 inciso 2º,
Com., respecto a las reglas o normas referentes a los administradores; pero con las
limitaciones inherentes a su carácter. Los liquidadores no son absolutamente
independientes, pues en caso de abuso o exceso en su encargo, responderán en
juicio sumario declarativo, de cualquier daño o perjuicio que ocasionen a terceros y a
los socios.
CAPITULO IV
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
4 GENERALIDADES
4.1 DEFINICION
Esta entidad se define como aquella sociedad de carácter capitalista, cuyo capital
social, formado por aportaciones de todos los socios, está dividido en acciones, y en
la que la administración está a cargo de uno o varios accionistas que responden
personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales contraídas durante el
período de su administración87.
87
“Lecciones de derecho mercantil”. Guillermo J. Jiménez Sánchez. Séptima edición, 2002.
La regulación legal se encuentra en los artículos del 296 al 305 de nuestro Código de
Comercio.
4.2 CONSTITUCION
Los órganos sociales de este tipo de sociedad, se rige por las disposiciones de la
Sociedad Anónima, pero con la particularidad de que el socio o socios encargados
de la administración responderán personal e ilimitadamente de las deudas contraídas
por la sociedad en el período de su administración. El socio administrador asume
responsabilidad ilimitada desde el momento en que acepte el nombramiento, y sí
cesa en el cargo, pondrá fin a su responsabilidad ilimitada con relación a las deudas
sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación del cese de su cargo.
El capital social esta dividido en acciones88, de éstas los socios comanditados debe
suscribir una por lo menos. Las acciones del socio comanditado deben ser
nominativas, debiendo consignar el nombre del socio en el título valor y en el registro
que lleva al efecto la sociedad. Éstas tienen la limitación de transferencia, pues no
puede hacerse libremente, sino, con el consentimiento unánime de los socios de su
clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios.
4.3 LA ADMINISTRACION
El socio retirado por el acuerdo del punto anterior, tiene derecho a que se le
reembolse la parte de su capital, las reservas y utilidades en la proporción que se
obtenga del último balance aprobado de legal forma. Pero, si no estando justificada
88
Art. 300 Com.
la destitución, el socio retirado tiene derecho a exigir además, el pago de daños y
perjuicios en juicio sumario.
La junta general sustituirá al socio retirado, declarado interdicto o que haya fallecido,
por otro socio comanditado en caso de haberlo, debiendo además ser aprobado por
esta clase de socios en caso de ser varios los de esta clase.
Las resoluciones de la Junta General de Accionistas pueden ser vetadas por el socio
comanditado o por la mitad más uno si fueran varios los socios de esta clase,
excepto si se trata de la destitución de la administración por acuerdo de otros socios
comanditados o resolución de la junta general.
Las sociedades que se organicen como de capital variable, debe regirse por las
disposiciones que corresponde a la especie de sociedad de que se trate; pero, en lo
concerniente a balances, responsabilidad de los administradores y del auditor, se
regirán de acuerdo a la sociedad anónima.
Algunas características del régimen de capital variable.
La sociedad en nombre colectivo, existe bajo una razón social y los socios
responden de modo solidario e ilimitado de las obligaciones de la sociedad.
La sociedad en comandita simple existe bajo una razón social, los socios
comanditados responden de las obligaciones sociales, de manera ilimitada y
solidaria; y los socios comanditarios responden únicamente hasta por el valor
de sus aportaciones.
REFERENCIAS
AGENDA:
DESARROLLO:
PRIMERO: La presidente de la Junta General Ordinaria de Accionistas da lectura a la
memoria de labores de la gestión administrativa, El Balance General y el Estado de Pérdidas y
Ganancias que corresponde al ejercicio anual que terminó el 31 de diciembre de 2002.
TERCERO: Se acuerda por mayoría calificada nombrar AUDITOR EXTERNO al Lic. Pedro
Elmer Bonilla Estrada, con número de registro de vigilancia de la contaduría pública y
auditoría 2409, por el período de un año y correspondiente al ejercicio económico del año dos
mil tres. El monto de los honorarios por los servicios de auditoría serán fijados por el
administrador único y el Lic. Bonilla, posteriormente a esta acta.
Se hace constar que antes de la votación, la lista contenida en el acta de Quórum fue exhibida
a los accionistas o representantes de acciones y firmada por estos. No habiendo más que tratar,
se da por terminada la sesión y firmamos.
Presidente Secretario
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: ACTA VEINTIUNO.
AGENDA:
PUNTO UNICO: MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL.
DESARROLLO:
POR UNANIMIDAD de votos se acuerda: MODIFICAR el capital social en la parte
fija, aumentándolo en $3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la
cantidad de $14,800.00; se acuerda en este punto que la forma del aumento es a través de la
transformación del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo. Se mantiene
además la participación social de cada accionista de la Sociedad. Se le da instrucciones al
administrador único para que ejecute las diligencias necesarias para que quede en legal forma
el aumento.
Se hace constar que antes de la votación, la lista contenida en el acta de quórum, fue exhibida
a los accionistas o al representante de acciones para su examen y firmada por éstos.
Presidente Secretario
PEBE ASEPROIN, S.A. DE C.V.
“ASESORIAS PROFESIONALES INTEGRALES”
CERTIFICACIÓN
YO, PEDRO ELMER BONILLA ESTRADA, de treinta y cuatro años de edad, Licenciado en
Contaduría Pública con número de registro de auditor 2409, del Domicilio de Mejicanos; actuando en
calidad de AUDITOR EXTERNO de la Sociedad SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia SERISA, S. A. DE C.V. por este
medio CERTIFICO:
Que en acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas del acta número VEINTIUNO de la
Sociedad SERVICIOS EN SEGUROS Y RIESGOS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada a las quince horas del día doce de Octubre del año dos mil cuatro, en las
oficinas situadas en 1ra. Calle Poniente y 91 Avenida Norte, Casa #4727, Colonia Escalón, San
Salvador; Por unanimidad se acordó MODIFICAR el capital social en la parte fija, aumentándolo en
$3,371.43 para que se determine un nuevo capital social fijo en la cantidad de $14,800.00. Este
aumento es a través de la transformación del capital variable por la cantidad de $3,371.43 a capital fijo.
Certificación dada en San Salvador, a los veintinueve días del mes de noviembre de dos mil
cuatro.
VARIABLE
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
Señores:
Junta General de Accionistas
INCOSOL, S.A. DE C.V.
Presentes,
Atención: Ing. CARLOS ARÍSTIDES ESCOBAR-
Representante Legal.
He auditado el Balance General que se anexa de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se abrevia INCOSOL, S.A. DE C.V., por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre
de 2005 y el correspondiente Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujos de Efectivo,
por el año terminado a esa fecha. Estos Estados Financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Mi
responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos Estados Financieros, con base a la auditoría practicada.
Realice mi auditoría de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas. Dichas normas requieren
que se planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los Estados Financieros no contienen
errores materiales o importantes. La auditoría incluye el examen, con base a pruebas selectivas, de la evidencia que soporta
las cantidades y revelaciones en los Estados Financieros. La auditoria incluye también la evaluación de los principios
contables utilizados y las estimaciones significativas hechas por la gerencia, lo mismo que la evaluación de la presentación
global de los Estados Financieros. Considero que mi auditoría proporciona una base razonable para fundamentar mi
opinión.
En mí opinión los Estados Financieros a los que se hizo referencia anteriormente presentan en forma razonable, en
todos los aspectos materiales e importantes, la posición financiera de la Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE al 31 de diciembre de 2005, así también los resultados de sus operaciones
y los flujos de efectivo, por el período terminado a esa fecha de conformidad con Normas Internacionales de Información
Financiera.
ACTIVO
INMUEBLES, INSTALACIONES, MOBILIARIO Y EQ. DE OFICINA 6 581,703.68 78.52% 602,418.29 77.31% (20,714.61) -3.44%
Terrenos 28,571.43 3.86% 28,571.43 3.67% - 0.00%
Instalaciones 276,307.23 37.30% 276,307.23 35.46% - 0.00%
Mobiliario y equipo de oficina 116,861.77 15.77% 117,851.52 15.13% (989.75) -0.84%
Equipo de transporte 164,487.74 22.20% 161,196.98 20.69% 3,290.76 2.04%
Herramientas y equipo pequeño 48,161.09 6.50% 47,246.80 6.06% 914.29 1.94%
Revaluaciones de activo fijo 3,886.41 0.52% 3,886.41 0.50% - 0.00%
Menos: Depreciacion acumulada (56,571.99) -7.64% (32,642.08) -4.19% (23,929.91) 73.31%
-2-
INCOSOL, S.A. DE C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo "
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos de América )
PASIVO
EXIGIBLE A CORTO PLAZO 173,490.55 23.42% 209,044.37 26.83% (35,553.82) -17.01%
Proveedores comerciales 9 92,165.10 12.44% 113,108.95 14.52% (20,943.85) -18.52%
Acreedores varios 10 24,453.16 3.30% 57,469.79 7.38% (33,016.63) -57.45%
Préstamos bancarios - porción circulante 11 54,007.42 7.29% 24,000.00 3.08% 30,007.42 125.03%
Retenciones e impuestos por pagar 12 2,864.87 0.39% 14,465.63 1.86% (11,600.76) -80.20%
Pasivos diferidos 0.00% - 0.00% - 100.00%
PATRIMONIO NETO
Capital social 157,487.59 21.26% 157,428.57 20.20% 59.02 0.04%
Reserva legal 22,522.28 3.04% 19,459.41 2.50% 3,062.87 15.74%
Reserva laboral 975.23 0.13% 975.23 0.13% - 0.00%
Utilidades acumuladas 230,225.21 31.08% 200,860.84 25.78% 29,364.37 14.62%
Déficit y pérdidas acumuladas (9,584.32) -1.29% (9,584.32) -1.23% - 0.00%
Las notas que se acompañan, son parte integral de los estados financieros.
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
-3-
INCOSOL, S.A. de C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE RESULTADOS, DEL 01 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos )
Concepto Nota 2005 % 2004 % Variación % Variación
Otros productos netos (gastos) 20 14,857.16 2.27% 13,275.06 2.11% 1,582.10 11.92%
MENOS: -
Reserva legal 21 3,062.87 0.47% 865.26 0.14% 2,197.61 253.98%
Impuesto sobre la renta 22 10,173.06 1.55% 2,873.89 0.46% 7,299.17 253.98%
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 29,364.37 4.49% 6,965.15 1.11% 22,399.22 321.59%
Las notas que se acompañan, son parte integral de los estados financieros.
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
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INCOSOL, S.A. DE C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 y 2004.
( expresado en dólares de los Estados Unidos de América, y presentado en forma de cuenta )
Las notas que se acompañan, son parte integral de los estados financieros.
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
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INCOSOL, S.A. DE C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo "
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005.
( expresado en dólares de los Estados Unidos y en forma de cuenta )
CAPITAL RESERVA RESERVA UTILIDADES PERDIDAS CAPITAL
FECHA CONCEPTO SOCIAL LEGAL LABORAL ACUMULADAS ACUMULADAS CONTABLE
Diciembre 31, 2004. Saldos al 31 de diciembre de 2004 157,428.57 19,459.41 975.23 200,860.84 (9,584.32) 369,139.73
año 2005 Operaciones del ejercicio 2005
Resultado del ejercicio *Utilidad neta del ejercicio 2005 29,364.37 29,364.37
Diciembre 31 Saldos finales 157,487.59 22,522.28 975.23 230,225.21 (9,584.32) 401,625.99
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
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INCOSOL, S.A. de C.V.
" Supermercado y fabrica de hielo"
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO, POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004.
(expresado en dólares de los Estados Unidos de América)
2005 2004 Variación % variacin
FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ajustes por:
Depreciación anual 23,929.91 14,635.48 9,294.43 63.51%
Reserva legal 3,062.87 865.26 2,197.61 253.98%
Ganancia ordinaria antes de cambios en el capital de trabajo 56,357.15 22,465.89 33,891.26 150.86%
Flujos netos de efectivo por actividades de inversión (3,215.30) (64,826.38) 61,611.08 -95.04%
Flujos netos de efectivo por actividades de financiación (35,242.73) 143,441.94 (178,684.67) -124.57%
Ing. Carlos Arístides Escobar Glenda Carolina Olmedo Peña Lic. Pedro Elmer Bonilla Estrada
Representante legal Contador Auditor dictaminador
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Sociedad INVERSIONES COSTA DEL SOL, S.A. DE C.V.
Las oficinas administrativas están situadas en Calle Ayagualo, Block B #9, Colonia Jardines de
Merliot, Santa Tecla, La Libertad, El Salvador. Teléfono 278-3112.
c) Inventarios: Los inventarios de artículos para la venta deberán ser valuados al costo de
adquisición histórico. Los pedidos en transito se valúan al costo de adquisición más todos los
gastos necesarios que se efectúen hasta ponerlos a disposición de los clientes.
La depreciación se calcula por el método de la línea recta sobre la vida útil estimada de los
activos sujetos a esta estimación. Las ganancias o pérdidas provenientes de retiros o ventas se
incluyen en los resultados del ejercicio donde se generan.
Porcentaje anual
Inmuebles 20 años 5%
Maquinaria 5 años 20%
Bienes muebles 2 años 50%
Para el ejercicio que finalizo al 31 de diciembre de 2005, se hizo aplicación en este concepto
por valor de $23,929.91 a los bienes del activo fijo sujetos a depreciación.
f) Reserva laboral, indemnizaciones y retiro voluntario: Para cumplir con las disposiciones
legales de la Sociedad, debe constituir una provisión o reserva para garantizar las obligaciones
contingentes que con respecto a su personal puedan presentarse en relación con la Ley y
contratos de trabajo. En la práctica la Sociedad ha adoptado cargar a los resultados corrientes
las sumas pagadas en concepto de indemnizaciones o prestaciones laborales, en la medida en
que se vayan presentando éstas obligaciones.
g) Gastos pagados por anticipado: Los gastos pagados por anticipado se registran históricamente
al costo de adquisición o erogación, y la amortización se calcula por el método de la línea recta
en los casos aplicables o según sea la naturaleza de este tipo de partidas en los estados
financieros.
h) Impuesto sobre la renta: La sociedad tiene la política de registrar el impuesto sobre la renta
en el ejercicio que se determina, en virtud de no existir partidas materiales o significativas cuyo
reconocimiento fiscal y contable ocurran en épocas diferentes.
n) Negocio en marcha:
De acuerdo a la escritura de constitución, establece que el plazo de la Sociedad en indefinido.
La Sociedad esta obteniendo una buena experiencia empresarial y un constante crecimiento
tanto en sus ventas como en sus operaciones, y por tanto no existe la intención de reducir sus
operaciones mercantiles o de liquidarse.
NOTA 5: INVENTARIOS
La integración de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:
2005 2004
INVENTARIOS 116,439.20 152,859.51
MERCADERIA 116,439.20 152,859.51
SUPERMERCADO 116,439.20 152,859.51
Totales 116,439.20 152,859.51
En valor del inventario lo constituye la mercadería que se tiene disponible para la venta, ubicada tanto en los pasillos
del establecimiento del supermercado, así también en la bodega. El tipo de bienes para la venta son: Alimentos, bebi-
das, ropas, calzado, abarrotes y miscelaneos. Anexo inventario de bienes comerciales, practicado el 31/12/05.
2005 2004
2005 2004
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NOTA 14: TOTAL PATRIMONIO NETO
La integración de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:
2005 2004
Al cierre del ejercicio económico de 2005, el Capital Social de la Sociedad estaba constituido por 1,377 acciones co-
munes y nominativas por valor de $114.29 cada acción, totalmente suscritas y pagadas.
NOTA 15: VENTA DE MERCADERIA
La integración de el saldo de esta cuenta, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, es:
2005 2004
VENTA DE MERCADERIA 654,694.07 628,395.73
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FOTOCOPIAS 26.12 21.55
UNIFORMES 78.00 -
PARQUEO 8.56 20.39
VIGILANCIA 10.26 -
TARJETAS DE CIRCULACION 104.86 446.95
ASEO Y LIMPIEZA 30.08 -
RECARGO POR RETRASO EN PAGO DE TELEFONO - -
MULTAS 11.89 -
ALIMENTACION A EMPLEADOS 159.11 714.94
CUOTA PATRONAL ISSS 329.53 -
CUOTA PATRONAL AFPs 269.09 -
COMBUSTIBLE PARA PLANTA ELECTRICA - 7,955.31
DEPRECIACIONES 10,272.25 5,558.75
MOLDES PARA HACER HIELO 1,594.50 -
EMPAQUES Y ENVOLTORIOS - 2,427.79
ENVOLTORIOS Y ETIQUETAS 838.92 -
CARTUCHOS DE CARBON 189.07 844.63
BONIFICACIONES Y GRATIFICACIONES - 40.00
ANALISIS BACTERIOLOGICO AGUA HIELO - 31.00
GAS REFRIGERANTE 1,002.35 639.13
TOTAL 111,419.92 124,642.55
NOTA 18: GASTOS DE ADMINISTRACION
2005 2004
2005 2004
Otra necesidad que amerita resolver con el desarrollo del tema, es que en este tipo
de organizaciones no es necesario la confianza entre los participes para poder fundar
una Sociedad de capital, este requisito sobra respecto a la vida jurídica de la misma.
Aquí son otros los requisitos distintos a la confianza para poder organizarse, y los
que forman parte de los medios de propiedad accionaria deben estar claro que entre
ellos y la Sociedad no hay vínculo de unión alguno que los ate, pues la Sociedad
tiene vida propia e independiente del socio en particular, y éste responde solamente
de la obligación que adquirió al suscribir su participación accionara dentro del
patrimonio social.
ÁMBITO DE INVESTIGACIÓN:
La Sociedad mercantil ocurre cuando hay la unión de dos o más personas, aportando
algo en común, para el ejercicio de un fin lícito determinado y con el ánimo de
obtener ganancia y de repartírsela entre sí.
La Sociedad mercantil cuenta con un capital propio proveniente de los aportes a que
se obligan los socios, y se le denomina capital social; entendiendo a éste como la
cantidad en dinero o bienes valuables en dinero, que se han comprometido a aportar
las personas físicas o morales que forman la Sociedad.
2. OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
Técnica a Utilizar
4. METAS
5. RECURSOS
▪ Recursos Humanos
El recurso humano que se cuenta para la ejecución del presente trabajo, esta
conformado por:
El nombre del asesor especialista es el Dr. JOSE LUIS NAVARRO CARCAMO, quien
es docente de la Universidad Francisco Gavidia e imparte asignaturas relacionadas
con el derecho mercantil.
▪ Recursos Financieros.
Este recurso lo conforma el dinero que se va a invertir para llevar a cabo la
investigación, partiendo de un presupuesto donde se detalla los ingresos, los
egresos directos que guardan relación con la investigación y aquellas partidas
variables que de forma imprevista surgen en la medida va prosperando la
investigación.
Computadora.
Impresor.
Servicio de fotocopiadora.
Disquetes.
Discos compactos.
Memoria USB.
Papelería: papel bond, tinta para impresor, fólder, fastener, bolígrafos,
acetatos, etc.
Transporte y combustible para vehículos.
Textos y material bibliográfico.
Espacio o lugar adecuado para poder trabajar, libre de distractores o
interferencias.
Disposición del servicio de biblioteca en la Universidad Francisco Gavidia.
Servicio de internet.
Y demás bienes materiales y servicios que en el desarrollo de la investigación
se requieran con el objeto de garantizar un resultado final satisfactorio y
completo.
▪ Recurso Tiempo.
6. POLÍTICAS
Misión:
“La formación de profesionales competentes, con sentido ético, crítico y
Visión:
7. CONTROL Y EVALUACIÓN
En control nos servirá para darle seguimiento al cumplimiento de cada etapa del
trabajo de investigación, reconociendo cuando una actividad este mal efectuada o
hayan defectos que ameriten corregir o modificar.
El control directo y sustancial del trabajo estará a cargo del investigador y del asesor
especialista; y el control de las formalidades en cuanto a presentación y plazos de
presentación esta a cargo por la unidades designada por las autoridades
universitarias.
CONTROL.
El control directo de las actividades de investigación, se hará junto con el asesor, por
medio de un cronograma de actividades que permita tener claras las actividades a
realizar semanalmente, y por medio de dichos cronogramas al término de la semana,
poder controlar cuantas y cuales actividades han podido ser culminadas
exitosamente.
EVALUACION.
9. BIBLIOGRAFÍA
La estructura del grupo de trabajo esta conformada por un único integrante, quien
es egresado de la carrera de Licenciatura en Ciencias Jurídicas; y quien tiene el
cargo de personal directivo (quien dirige las fases del trabajo) y de investigación
(quien ejecuta las fases del trabajo). Esto hace necesario delimitar la labor
investigativa en fases ordenadas y cronometradas.
RESPONSABLE
DE LA
SELECCIÓN Y
RESPONSABLE APROBACION
DE LA DE LA
RECOPILACION INFORMACION
DE A INCLUIR EN
CENTROS DE INFORMACION BIBLIOGRAFICA Y DOCUMENTAL INFORMACION TRABAJO
Biblioteca cibernética
RESUMEN DE ACTIVIDADES DE LAS FASES DEL TRABAJO DE MONOGRAFA, Y
RESPONSABILIDADES.
Alimentación 40.00
TOTAL 887.75
ANEXO 3
CRONOGRAMA DE CONTROL DE ACTIVIDADES SEMANALES
MES _________________________
SEMANA #________ DE _________ A
No ACTIVIDADES ______ RESULTADO RESULTADO DEFICIENCIA
L M Mi J V S D PRESUPUESTADO REAL OBSERVACION
SEMANA DE EVALUACION:__________________________________________
CRITERIOS A EVALUAR
PUNTUALIDAD EN REDACCION COMUNICACIÓN CORRECCIONES
RECOPILAR Y APORTE CON EL A
NOMBRE INFORMACIÓN DIGITACION TEÓRICO ASESOR OBSERVACIONES CALIFICACION
ESCALA DE CALIFCACIONES
CUMPLIO C
NO CUMPLIO NC
MEJORARA M
IMPRODUCTIVO I
Con este formulario se auto evaluará el trabajo, y servirá además para conocer el
grado de cumplimiento de cada actividad o labor de trabajo.
ANEXO 5
TIEMPO
ACTIVIDADES MESES FEBRERO MARZO ABRIL
SEMANAS 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
Asignación de tema de monografía y
asesores. X