CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN

PARTICIPACIÓN

Entre

_________ Internacional, S.A. de C.V.

y
__________ de México, S.A. de C.V.
 CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Índice
Declaraciones..........................................................................................................................1
I. Declaraciones del ASOCIANTE, por conducto de su representante.......................1
II. Declaraciones del ASOCIADO, por conducto de su representante.........................2
III. Declaraciones de Ambas Partes...............................................................................3
A) Definiciones e Interpretación de Términos........................................................3
B) Otros Términos...................................................................................................6
C) Personalidad.......................................................................................................6
D) Voluntad.............................................................................................................6
Cláusulas.................................................................................................................................7
1. Objeto.......................................................................................................................7
2. Obligaciones del ASOCIANTE...............................................................................7
3. Obligaciones del ASOCIADO.................................................................................8
4. Aportaciones del ASOCIADO.................................................................................8
5. De la Gestión del Negocio.......................................................................................8
6. De las Utilidades y de las Pérdidas........................................................................11
6.1. De las Utilidades..............................................................................................11
6.2. De las Pérdidas.................................................................................................12
7. De los Concursos...................................................................................................12
8. Relaciones Laborales.............................................................................................12
9. Término y Vigencia................................................................................................12
10. Terminación del CONTRATO...............................................................................13
10.2. Efectos de la Terminación................................................................................13
11. Confidencialidad....................................................................................................13
12. No Competencia.....................................................................................................14
13. Autonomía y Totalidad del Contrato......................................................................14
14. Cumplimiento Exclusivo de las Partes y No Cesión..............................................15
15. Notificaciones........................................................................................................15
16. Resolución de Controversias..................................................................................16
17. Divisibilidad del Contrato......................................................................................17
18. Ejercicio No Inmediato de Derechos.....................................................................17
19. Reformas, Modificaciones o Renuncias.................................................................17
20. Alcance del CONTRATO......................................................................................17
21. Sucesores y Cesionarios.........................................................................................17
22. Referencias en el Clausulado.................................................................................18
23. Originales; Beneficio.............................................................................................18

i
 CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Contrato de Asociación en Participación (en lo sucesivo, “CONTRATO”) que celebran por

una parte _______ DE MÉXICO, S.A. DE C.V., (en lo sucesivo, “ASOCIANTE”), y por la
otra parte _______ INTERNACIONAL, S.A. DE C.V. quien en lo sucesivo se le
denominará “ASOCIADO”, y a ambas partes en conjunto, para efectos del presente
CONTRATO, se les referirá como las “Partes”, o la “Parte” en singular, quienes se
someten a las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

DECLARACIONES

I. Declaraciones del ASOCIANTE, por conducto de su representante

(a) Que es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de
México, según consta en la escritura pública número ____, de fecha ___ de ___de ____,
otorgada ante el Licenciado ______, Notario Público número ____ del Distrito Federal, e
inscrita en el Registro Público de Comercio el ____de diciembre de ___ bajo la partida
número ___, volumen ___, libro primero de comercio de ___, Estado de México, distrito de
___, Estado de México, y que por referencia forma parte del presente CONTRATO

(b) Que el representante del ASOCIANTE, el Sr. _________________, acredita su

personalidad con póliza número ___, del libro uno de sociedades mercantiles, de fecha 24
de ___de ___, otorgado ante la fe del Licenciado ___, Corredor Público número ___ del
Distrito Federal, y que queda inscrita en el Registro Público de Comercio el 5 de ___de
___bajo la partida número ___, volumen ___, libro ___de comercio de Naucalpan, Estado
de México, distrito de Tlalnepantla, Estado de México, y que por referencia forma parte
del presente CONTRATO y el Sr. ___ manifiesta bajo protesta de decir verdad que a la
fecha no han sido limitadas ni revocadas las facultades que le fueron conferidas.

(c) Que su objeto social comprende entre otros: La fabricación, compra, venta,
distribución, representación, comisión, intermediación y la comercialización en general de
medicinas de uso humano y veterinario; La compra, venta, distribución, comercialización,
importación y exportación de productos químicos y materias primas; La celebración de
todos los actos y contratos civiles o mercantiles que pueda realizar una sociedad mercantil
mexicana.

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(d) Que tiene la capacidad técnica y económica, suficiente conocimiento, habilidades y
experiencia profesional, la organización adecuada, los recursos técnicos y la fuerza de
trabajo que se requiere para realizar el objeto del presente CONTRATO.

(e) Que para la firma y cumplimiento del presente CONTRATO por parte del
ASOCIANTE y de las operaciones aquí contempladas y que sean consecuencia del mismo,
el ASOCIANTE se encuentra debidamente facultado conforme lo señalan los estatutos
sociales del ASOCIANTE, incluyendo su objeto social, y ha sido debidamente autorizado
con todo acto corporativo necesario de parte del ASOCIANTE.

(i) Que la firma y cumplimiento por parte del ASOCIANTE de este CONTRATO y la
realización por parte del ASOCIANTE de las operaciones aquí contempladas no causan, ni
causarán (i), contravención, conflicto, ni violación de ninguna de las disposiciones del acta
constitutiva ni de los estatutos sociales del ASOCIANTE, incluyendo su objeto social, (ii)
contravención, conflicto o violación de cualquier disposición, ley, legislación, bando,
norma, reglamento, sentencia, interdicto, suspensión requerimiento o mandato judicial o
decreto aplicable, (iii) ni requiere del consentimiento u otro acto, por parte de Persona
alguna.

II. Declaraciones del ASOCIADO, por conducto de su representante

(a) Que es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de
México, según consta en la escritura pública número ___, de fecha ___ de agosto de ___,
otorgada ante el Licenciado ___, Notario Público número ___ del Distrito Federal, México,
e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo la partida número ___, volumen ___,
libro ___ de comercio de ___, Estado de México, México, y que por referencia forma parte
del presente CONTRATO.

(b) Que el representante del ASOCIADO, el señor ___ , acredita su personalidad con
poder otorgado en escritura pública No. ___, de fecha ___ de ___de ___, pasada ante la fe
del Licenciado ___, Notario Público número ___ del Distrito Federal, México,
manifestando bajo protesta de decir verdad que a la fecha no han sido limitadas ni
revocadas las facultades que le fueron conferidas.

(c) Que para la firma y cumplimiento por parte del ASOCIADO del presente
CONTRATO y de las operaciones aquí contempladas y que sean consecuencia del mismo,
el ASOCIADO se encuentra debidamente facultado conforme lo señalan los estatutos
sociales del ASOCIADO y ha sido debidamente autorizado con todo acto corporativo
necesario de parte del ASOCIADO.

(d) Que la firma y cumplimiento por parte del ASOCIADO de este CONTRATO y la
realización por parte del ASOCIADO de las operaciones aquí contempladas no causan, ni
causarán (i), contravención, conflicto, ni violación de ninguna de las disposiciones del acta
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constitutiva ni de los estatutos sociales del ASOCIADO, (ii) contravención, conflicto o
violación de cualquier disposición, ley, legislación, bando, norma, reglamento, sentencia,
interdicto, suspensión, requerimiento o mandato judicial o decreto aplicable, (iii) ni
requiere del consentimiento u otro acto, por parte de Persona alguna.

e) Que el ASOCIADO puede celebrar el presente CONTRATO sin la autorización,

aprobación o notificación de ninguna Persona, sociedad, asociación, autoridad, sindicato,
acreedor u otra entidad.

f) Que el ASOCIADO tiene capacidad suficiente para financiar la conversión de la

clave mencionada de la categoría del sector salud a la de GI (Genérico Intercambiable) de
acuerdo a las regulaciones de la Secretaría de Salud.

III. Declaraciones de Ambas Partes

A) Definiciones e Interpretación de Términos

(a) Las Partes acuerdan respecto del presente CONTRATO y sus Anexos, que:
(i) Cualquier referencia a un contrato, convenio, anexo o documento legal
significará dicho documento incluyendo sus modificaciones o adiciones.
(ii) La palabra “incluyendo” se refiere a lo que es incluido sin limitarse a lo
referenciado en el párrafo o significado de la oración.
(iii) La palabra “o” no es exclusiva.
(iv) “Aportación” significa la contribución que el ASOCIADO realiza a la
asociación en participación para el beneficio común, en los términos de la
Cláusula 4 del presente CONTRATO.
(v) “Autoridad Gubernamental” significa cualquier agencia; tribunal o
autoridad federal, estatal o municipal; cualquier otra Secretaría; Sub-Secretaría;
Dirección; Coordinación; Departamento; Comisión o entidad gubernamental
establecida, instrumentada o derivada de cualquier subdivisión política de
México.
(vi) “Concurso” significa cualquier competencia comercial promovida o
solicitada por el IMSS u otra entidad del Sector Salud u otra Autoridad
Gubernamental entre quienes aspiran a encargarse de ejecutar una obra, proveer
un producto o prestar un servicio bajo determinadas condiciones, a fin de elegir
la propuesta que ofrezca mayores ventajas, incluyendo de forma enunciativa
mas no limitativa las licitaciones, invitaciones y adjudicaciones de contratos.
(vii) “Día Laboral” significa cualquier día excepto sábado, domingo y días
festivos a que se refiere el Artículo 74 de la Ley Federal del Trabajo. La

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 referencia a las Leyes electorales locales, contenida en el Artículo 74, inciso
IX, de la Ley Federal del Trabajo, significará en esta definición, únicamente las
leyes electorales locales aplicables en el Distrito Federal o en el Estado de
México.
(viii) “Día Calendario” significa cualquier día natural del año calculado por el
transcurso del número de días de acuerdo con el calendario habitual. El cálculo
del Día Calendario deberá ser realizado sin considerar o hacer descuento de
ningún tipo por vacaciones, fines de semana o cualquier otro evento.
(ix) “Diligencia” para efectos del presente CONTRATO significa “exactisima
diligentia”, actuar con el cuidado, asiduo, prontitud, prudencia, agilidad,
esmero y vigilancia que una persona extremadamente prudente ejercería con
respecto de asuntos de alta importancia.
(x) “EMA” significa la Entidad Mexicana de Acreditación, agencia autorizada para
acreditar a los laboratorios donde se llevan acabo los análisis y estudios.
(xi) “Fecha de Terminación de Repartición de Utilidades” significa la fecha
en que vence un término de 42 meses contados a partir de la fecha de obtención
del registro definitivo del Producto Final como genérico intercambiable, en los
términos de la Cláusula 2.3. del presente CONTRATO.
(xii) “Gestión del Negocio” significa la gestión que realiza el ASOCIANTE de
la negociación mercantil objeto del presente CONTRATO, en los términos de la
Cláusula 5.
(xiii) “IMSS” significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.
(xiv) “ISSTE” significa el Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los
Trabajadores del Estado.
(xv) “Ingrediente Activo” significa Metoprolol Tartrato.
(xvi) “Información Confidencial” significa cualquier dato, conocimiento o
información, que sean propiedad o estén en posesión de cualquier Parte, no
publicada de forma general en la industria, lo cual da a la Parte una ventaja
competitiva, que sea o haya sido adquirida, descubierta, desarrollada,
concebida, originada, utilizada o preparada, en el pasado o en el futuro, por la
Parte o por un empleado o contratista de la Parte como resultado de la relación
laboral o contractual con la Parte, y que encaja en una o más de las siguientes
categorías:

(1) Relacionada con “secretos industriales” como este término está

estipulado en la Ley de la Propiedad Industrial, de la Parte, de
cualquier sociedad relacionada a la Parte o de cualquier cliente de la
Parte;

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 (2) Relacionada con productos, servicios, tecnología, diseños, procesos,
manuales, fórmulas, sistemas o software de cómputo (hardware y
software) relacionados con el procesamiento electrónico de datos,
incluyendo toda la información directa o indirectamente relacionada
con el desarrollo de programas de cómputo contenida en solicitudes
de patente o patentes, dibujos, planes, diagramas, fotografías,
especificaciones, datos experimentales, métodos, procesos,
materiales, inventos, descubrimientos, mejoras e información oral o
gráfica en general que estén a la disposición de la Parte, y toda
investigación o desarrollo de la Parte, de cualquier sociedad
relacionada a la Parte o de cualquier cliente de la Parte;

(3) Relacionada con planes o programas de negocios, métodos de ventas

o comercialización, contactos, listas de precios, listas de costos,
listas de clientes, incluyendo los domicilios, teléfonos, datos de
identidad y usos o requerimientos de clientes, e información sobre
proveedores o cualquier información comercial de la Parte, de
cualquier sociedad relacionada a la Parte o cualquier cliente de la
Parte;

(4) Relacionada con productos de trabajo en general; materias primas,

maquinaria y subproductos;

(5) Cualquiera otra información confidencial que la Parte, cualquier

sociedad relacionada a la Parte o cualquier cliente de la Parte, desee
proteger con patente, derechos de autor o simplemente por
mantenerla en secreto y confidencial.
(xvii) “Mejores Esfuerzos” significa actuar con Diligencia, utilizando todas las
habilidades y todos los recursos a su disposición, agotando todas las opciones
legales factibles para realizar el objetivo.
(xviii) “Persona”, en cualquier referencia, significa una persona física,
sociedad civil o mercantil, compañía, sociedad de responsabilidad limitada,
asociación, fideicomiso u otra entidad u organización, incluyendo cualquier
organismo político o gubernamental o una dependencia o entidad controlada
por el mismo, e incluye a los cesionarios permitidos de dicha Persona.
(xix) “Precio Base” significa $2.70 moneda nacional (Dos Pesos 70/100 M.N.).
(xx) “Producto Final” significa Metoprolol Tabletas, clave 0572 del Cuadro
Básico de Medicamentos expedido por la Comisión Interinstitucional del
Cuadro Básico de Insumos del Sector Salud.
(xxi) “Sector Salud” significa SSA, IMSS y ISSTE.
(xxii) “SITyF” significa el Sistema Integral de Tiendas y Farmacias.
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 (xxiii) “SPS” significa el Seguro Popular de Salud, el programa federal
establecido para cumplir con algunos de los objetivos del Programa Nacional de
Salud 2001-2006.
(xxiv) “SSA” significa la Secretaría de Salud (antes la Secretaría de Salubridad
y Asistencia).
(xxv) “Utilidades” significa la diferencia entre el Precio Base y el precio de
venta del Producto Final en Concursos, cuando el precio de venta sea pagado
parcial o totalmente al ASOCIANTE.
(xxvi) Todas las definiciones significarán lo establecido en el presente
CONTRATO sin importar como se definieron en masculino, femenino o
neutral, altibajas, singular o plural, según el caso.
(xxvii) Cualquier referencia en este CONTRATO a cualquier legislación, ley o
disposición legal significará esa legislación, ley o disposición legal, como se
modifique día a día, y todos los reglamentos y normas promulgados
relacionados con las mismas, incluyendo cualquier Norma Oficial Mexicana a
que se refiera la ley, legislación, reglamento, disposición legal o norma.

B) Otros Términos

Los siguientes términos están definidos en la Cláusula indicada al opuesto del término:

ASOCIADO........................................................................................................................Preámbulo
ASOCIANTE......................................................................................................................Preámbulo
CAM..........................................................................................................................................§16.1.
CONTRATO.......................................................................................................................Preámbulo
GI.......................................................................................................................................§4.1.
Informe del Estado de Situación Financiera......................................................................§5.8.
LAASSP............................................................................................................................ §5.5.
LGS....................................................................................................................................§5.5.
Parte....................................................................................................................................Preámbulo
Partes..................................................................................................................................Preámbulo
Suma Principal.....................................................................................................................§10.2.2.c)

C) Personalidad
Que se reconocen mutuamente las personalidades con las que se ostentan en este
CONTRATO, y asimismo manifiestan conocer y hacer suyos los términos del presente
CONTRATO y sus Anexos.

D) Voluntad
Declaran ambas Partes que es su libre voluntad someterse expresamente a los términos del
presente CONTRATO, y que no existe dolo, mala fe o vicio en el consentimiento para la
firma del presente CONTRATO.
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 En virtud de lo anterior, los comparecientes convienen en sujetarse a las siguientes:

CLÁUSULAS

1. Objeto
1.1. El objeto del presente CONTRATO es que por medio de aportaciones de capital y
de servicios por el ASOCIADO y la Diligente gestión del ASOCIANTE, la asociación
participe en Concursos para vender el Producto Final al Sector Salud y que las Utilidades y
las pérdidas resultado de esas ventas sean repartidas entre el ASOCIADO y el
ASOCIANTE en los términos del presente CONTRATO.

2. Obligaciones del ASOCIANTE

2.1. El ASOCIANTE se obliga a realizar con Diligencia la gestión del negocio objeto del
presente contrato en conformidad con la Cláusula 5 del presente CONTRATO.

2.2. El ASOCIANTE se obliga a permitir el acceso al ASOCIADO, su representante,

interventor, auditor, contador, abogado u otra persona específicamente autorizada por
escrito por el ASOCIADO, para examinar, inspeccionar o revisar la negociación mercantil
objeto del presente CONTRATO, pudiendo realizarse en las oficinas, bodegas, fábricas,
establecimientos, propiedades, libros, registros, y documentos de cualquier tipo, que se
encuentren relacionados con el objeto del presente CONTRATO.

2.3. El ASOCIANTE se obliga a tramitar ante la SSA el registro del Producto Final
como GI. El ASOCIANTE iniciará la tramitación del registro dentro de 10 Días Laborales
después de la terminación de la fase clínica y la expedición del certificado del laboratorio
con el análisis de los estudios referidos en la Cláusula 4.1. El registro ante la SSA será
tramitado en el nombre del ASOCIANTE.

2.4. El ASOCIANTE se obliga, a su cuenta y costa, a transformar el Ingrediente Activo

comprado al ASOCIADO en Producto Final listo para vender y entregar al Sector Salud.

2.5. El ASOCIANTE se obliga a efectuar una capacidad productiva de un mínimo de 5

´000,000 (cinco millones) de tabletas de Producto Final por año.

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3. Obligaciones del ASOCIADO
3.1. El ASOCIADO se obliga a realizar las aportaciones que le corresponden en
conformidad con la Cláusula 4 del presente CONTRATO.

3.2. El ASOCIADO se obliga, en los términos de la Cláusula 4.3., a entregar el

Ingrediente Activo comprado por el ASOCIANTE de conformidad con las especificaciones
y calidad que se requieren para llevar acabo la negociación mercantil objeto del presente
CONTRATO.

4. Aportaciones del ASOCIADO

4.1. El ASOCIADO aportará el costo de la realización de estudios de laboratorio de
pruebas de bioequivalencia en la fase clínica necesarios para conseguir la designación del
Ingrediente Activo como Genérico Intercambiable (GI), para la subsiguiente inclusión del
Producto Final en el catálogo de medicamentos genéricos intercambiables publicados por la
SSA. El costo estimado de esta aportación será de aproximadamente $785,000.00 M.N.
(setecientos ochenta y cinco mil pesos mexicanos). Se realizará la aportación directamente
pagando al laboratorio contra factura, y la evidencia del cumplimiento de las obligaciones
contenidas en este inciso 4.1. será la factura del laboratorio a nombre del ASOCIADO.

4.1.1. Para efectos de este inciso 4.1., el ASOCIADO tendrá el derecho de escoger el
laboratorio acreditado que más le convenga para la realización de los estudios y emisión de
los certificados necesarios.

4.2. Una vez terminada la fase clínica materia del inciso 4.1. de esta Cláusula, y a la
presentación por parte del ASOCIANTE a la SSA de la conversión del Producto Final a GI
y el registro en el libro de GI, el ASOCIADO aportará al ASOCIANTE la cantidad de
$25,000.00 M.N. (veinte y cinco mil pesos mexicanos), para cubrir gastos de la tramitación
del registro.

4.3. El ASOCIADO será el único responsable por todos los gastos incurridos en la
realización de las Aportaciones.

5. De la Gestión del Negocio

5.1. El ASOCIANTE se obliga a realizar, por su cuenta, todos los actos procesales y
jurídicos necesarios para preservar en beneficio común la negociación mercantil objeto del
presente CONTRATO.

5.2. El ASOCIANTE se obliga a gestionar con Diligencia la negociación mercantil

objeto del presente CONTRATO.

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5.3. El ASOCIANTE se obliga a tratar la negociación mercantil objeto del presente
CONTRATO exclusivamente en nombre propio y se responsabiliza frente a terceros, sin
ningún derecho de compensación o participación del ASOCIADO por cualquier
responsabilidad que pudiera surgir derivado del manejo inadecuado de la negociación
mercantil o negligencia por parte del ASOCIANTE.

5.4. El ASOCIANTE no percibirá ninguna remuneración para la gestión del negocio

objeto del presente CONTRATO aparte de la repartición de utilidades en conformidad con
la Cláusula 6 del presente CONTRATO.

5.5. El ASOCIANTE se obliga a gestionar el negocio objeto del presente CONTRATO

en completa conformidad y cumplimiento con la legislación y normatividad vigente,
incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa, la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público (LAASSP); la Ley General de Salud (LGS)
y su Reglamento; Ley del Seguro Social y sus Reglamentos; el Código Fiscal de la
Federación; la Ley de la Propiedad Industrial y su Reglamento; el documento normativo del
Instituto Mexicano del Seguro Social llamado “Políticas, Bases y Lineamientos en Materia
de Adquisiciones, Arrendamientos y Prestación de Servicios” del 19 de mayo del 2004, o
cualquier documento normativo que lo llegara a sustituir o modificar; las Normas Oficiales
Mexicanas; las Normas Mexicanas y todas las otras disposiciones legales y fiscales,
acuerdos y decretos que pudieran corresponder al negocio objeto del presente CONTRATO,
incluyendo las reformas o modificaciones futuras que tengan.

5.6. El ASOCIANTE se obliga a cumplir, por su cuenta, con los requisitos de garantías
de cumplimiento de los contratos, así como las relativas a los anticipos que en su caso se
otorguen, incluyendo otorgar fianza expedida a favor del IMSS u otra Autoridad
Gubernamental cuando sea necesario.

5.7. El ASOCIANTE se obliga a mantener actualizados los libros de contabilidad, de

utilidades o pérdidas, y de aportaciones de capital o industrial, así como cualquier otra
documentación requerida por ley o norma.

5.8. El ASOCIANTE se obliga a presentar por escrito al ASOCIADO un Informe del

Estado de Situación Financiera que muestre fielmente las operaciones mercantiles
realizadas con el Producto Final. Se debe presentar al ASOCIADO el Informe del Estado de
Situación Financiera cada 3 (tres) meses a partir de la firma del presente CONTRATO.
Cada Informe del Estado de Situación Financiera contendrá:
(i) Una relación completa de los Concursos en el que el ASOCIANTE ha
participado y las fechas de los eventos más importantes en los Concursos;
(ii) Una relación completa de los resultados de los Concursos, incluyendo
copias de las notificaciones al ASOCIANTE referentes a razones porque la
oferta del ASOCIANTE no ganó o las razones porque su oferta fue
descalificada.
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 (iii)Una relación de los contratos o ventas ganados en Concurso, incluyendo un
resumen de los términos de entrega, facturación y pago;
(iv) Las fechas de entrega del Producto Final, de facturación y de cobro;
(v) Las cantidades del Producto Final entregados; y
(vi) En caso de pagos demorados, los actos realizados por el ASOCIANTE para
cobrar las cantidades insolutos debidos.

5.9. El ASOCIADO podrá formular las observaciones u objeciones que le convenga en

relación del Informe del Estado de Situación Financiera, para lo cual podrá ejercer el
derecho otorgado en la Cláusula 2.2., dando notificación al ASOCIANTE por escrito con
por lo menos 24 horas de anticipación antes de realizar algún examen, inspección o
revisión.

5.10. El ASOCIANTE será el único responsable por todas los gastos incurridos en la
gestión del negocio objeto del presente CONTRATO.

5.11. El ASOCIANTE se obliga a gestionar el negocio objeto del presente CONTRATO

en completa conformidad y cumplimiento con las disposiciones de las Cláusulas 6 y 7 del
presente CONTRATO.

5.12. Hasta la Fecha de Terminación de Repartición de Utilidades, el ASOCIANTE se

obliga a comprar al ASOCIADO el Ingrediente Activo a un precio de U.S.$ 40.00 (cuarenta
dólares y 00/100, moneda en curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica) por kilo,
sujeto a las disposiciones contenidas en la Cláusula 5.14. El ASOCIANTE pagará al
ASOCIADO la cantidad total facturada por la compra del Ingrediente Activo dentro de un
plazo que de ninguna manera podrá exceder de los 90 Días Calendario a partir de la fecha
de emisión de la factura correspondiente.

5.13. Después de la Fecha de Terminación de Repartición de Utilidades, y durante todo el

tiempo que el ASOCIANTE venda el Producto Final al Sector Salud, el ASOCIANTE se
obliga a comprar, a precio de mercado, única y exclusivamente al ASOCIADO 100 % (cien
por ciento) del Ingrediente Activo que utiliza para producir el Producto Final. Esta
obligación subsiste por tiempo indefinido después de la Fecha de Terminación de
Repartición de Utilidades.

5.14. En caso de que el costo del Ingrediente Activo se vea afectado por cambios bruscos
en la economía o por escasez de materia prima en el mercado, el ASOCIADO deberá
notificarlo al ASOCIANTE, y de común acuerdo entre las Partes, se fijarán una nueva
definición de “Precio Base” referido en las Declaraciones III. A) (a) (xix) del presente
CONTRATO, así como un nuevo precio de compra del Ingrediente Activo referido en la
Cláusula 5.12.

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6. De las Utilidades y de las Pérdidas
6.1. De las Utilidades

6.1.1. Las Utilidades provenientes de la venta del Producto Final al Sector Salud se
repartirán de la siguiente manera:

A) El ASOCIANTE pagará la participación en las Utilidades que le corresponde

dentro de los 8 días siguientes a haber obtenido el pago del Producto Final
materia de la negociación mercantil materia del presente CONTRATO.

B) Los pagos de la participación de las Utilidades se sujetarían a los siguientes

términos:
(i) Durante 18 meses a partir de la fecha de obtención del registro
definitivo ante la SSA del Producto Final como GI en los términos de
la Cláusula 2.3., el ASOCIADO recibirá 100 % (cien por ciento) de las
Utilidades.
(ii) Si en la fecha de vencimiento de los 18 meses a que se refiere el
inciso (i) de esta Cláusula 6.1.1.B) existiese en proceso alguna
negociación, Concurso, contrato, etc. no terminado, las Partes acuerdan
que se completará esa negociación, Concurso o contrato en los mismos
términos del inciso (i) de esta Cláusula 6.1.1.B). Esta Cláusula no será
aplicable a nuevas negociaciones, Concursos o contratos celebrados
después de la fecha de vencimiento de los 18 meses.
(iii) Vencidos los 18 meses a que se refiere el inciso (i) de esta
Cláusula 6.1.1.B), y hasta la Fecha de Terminación de Repartición de
Utilidades, el ASOCIADO recibirá 50 % (cincuenta por ciento) de las
Utilidades y el ASOCIANTE recibirá 50 % (cincuenta por ciento) de
las Utilidades.
(iv) Si en la Fecha de Terminación de Repartición de Utilidades
existiese en proceso alguna negociación, Concurso, contrato, etc. no
terminado, las Partes acuerdan que se completará esa negociación,
Concurso o contrato en los mismos términos del inciso (iii) de esta
Cláusula 6.1.1.B). Esta Cláusula no será aplicable a nuevas
negociaciones, Concursos o contratos celebrados después de la Fecha
de Terminación de Repartición de Utilidades.
(v) Si todos los gastos y costos que corresponden al ASOCIANTE en
la producción, venta y entrega del Producto Final son menores al
Precio Base por unidad, el ASOCIANTE podrá conservar la ganancia
existente entre sus costos y el Precio Base. La diferencia que exista
entre el Precio Base y el precio de venta será considerada Utilidades en
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 los términos de las definiciones en las Declaraciones sección III A) a)
(xxv), y serán repartidas en conformidad con los incisos (i), (ii), (iii) y
(iv) de esta Cláusula.

6.2. De las Pérdidas

6.2.1. Únicamente el ASOCIANTE responderá ante terceros por cualquier responsabilidad

relacionada con el negocio objeto del presente CONTRATO.

6.2.2. El ASOCIADO no tendrá ninguna responsabilidad para cubrir pérdidas del negocio
objeto del presente CONTRATO, más allá de las Aportaciones realizadas.

7. De los Concursos
7.1. El ASOCIANTE avisará al ASOCIADO de todos los Concursos del Sector Salud en
la Republica Mexicana en los cuales se podría participar el Producto Final.

7.2. El ASOCIANTE y el ASOCIADO determinarán de común acuerdo en cuáles

Concursos el ASOCIANTE participará, y determinarán por común acuerdo el precio de
oferta del Producto Final que formará la propuesta del ASOCIANTE en el Concurso. Los
acuerdos de Concurso y de precio de oferta serán confirmados por escrito por el
ASOCIANTE y el ASOCIADO antes de participar en algún Concurso.

8. Relaciones Laborales
8.1. Queda expresamente entendido, reconocido y convenido entre las Partes que cada
una de las Partes de este CONTRATO es y siempre será el exclusivo patrón de sus
empleados para todos los fines, incluyendo el cumplimiento de las disposiciones y
reglamentos de la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Seguro Social y/o cualquier otra ley o
reglamento aplicable, y por tanto cada una de las Partes en forma independiente y exclusiva
es y siempre será la responsable de su personal por el pago de todos los sueldos,
prestaciones, contribuciones, indemnizaciones por despido u otras obligaciones pagaderas a
sus respectivos empleados como resultado de sus relaciones laborales.

8.2. En caso de que cualquier reclamación o demanda que surgiera en contra de una
Parte respecto a las relaciones laborales de la otra Parte, la Parte cuyas relaciones laborales
es la materia del reclamo o demanda indemnizará y tendrá a salvo a la otra Parte.

9. Término y Vigencia
9.1. Este CONTRATO estará vigente por tiempo indeterminado.

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10. Terminación del CONTRATO
10.1. Este CONTRATO puede darse por terminado en cualquier tiempo por el
consentimiento mutuo por escrito de ambas Partes.

10.2. Efectos de la Terminación

10.2.1. Si el presente CONTRATO se da por terminado de conformidad con la Cláusula

10.1., no causará efectos, ni responsabilidades para ninguna de las Partes (o ningún
accionista, director, funcionario, empleado, agente, consultor o representante de las Partes),
SIN QUE tal terminación absuelva a ninguna de las Partes por responsabilidad de daños
incurridos o sufridos a la otra Parte, como resultado del incumplimiento de dicha Parte a
cualquiera de las obligaciones que se mencionan en el presente.

10.2.2. Si no se consigue el certificado de estudios de laboratorio que permite la

conversión del Ingrediente Activo en GI, o si no se puede tramitar el registro del Producto
Final como GI ante la SSA, se dará por terminado el presente CONTRATO sin
responsabilidad para las Partes, SIEMPRE Y CUANDO las Partes hayan actuado de buena
fe utilizando sus Mejores Esfuerzos para efectuar la conversión y registrar el Producto Final
como GI ante la SSA.

10.2.3. La obligación contenida en la Cláusula 4.1. se limita a pagar a laboratorios para la

realización de estudios para la fase clínica. Cumplimiento por parte del ASOCIADO con
esa obligación se limita expresamente al pago de los estudios, y de ninguna manera implica
garantía alguna sobre los resultados de los estudios.

11. Confidencialidad.

11.1. Las Partes reconocen mutuamente que se encuentran en un continuo proceso de

desarrollo en cuanto a sus procedimientos operativos, industriales, métodos, técnicas de
servicio, fórmulas, planes, diseños, especificaciones, y secretos profesionales. Reconocen
también, que cada Parte ha desarrollado y continúa desarrollando valiosa información
de su propiedad acerca de planes en desarrollo y otros aspectos vinculados a la operación
de la Parte, no disponible al público en general y para cuyo propósito ha destinado
considerables recursos materiales y humanos.

11.2. Las Partes acuerdan y se obligan a que durante la vigencia del presente
CONTRATO, y durante los 5 (cinco) años subsiguientes a la Fecha de Terminación del
presente CONTRATO, se abstendrán de forma absoluta de revelar, publicar, editar,
propagar, divulgar o hacer público, de forma verbal, escrita, electrónica o digitalizada, ya
sea a través de sus representantes, trabajadores, colaboradores, socios, asociados o por

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interpósita persona, en forma total o parcial, la Información Confidencial descrita en la
Declaración III (xvi), a cualquier tercero.

11.3. Las Partes acuerdan mantener bajo carácter confidencial cualquier información
relacionada con cualquier operación (incluyendo sin limitar, cualquier información
relacionada con o derivado del presente CONTRATO y su objeto).

11.4. En caso de ser necesario revelar cualquier información contenida en o derivada del
presente CONTRATO, la Parte que así lo requiera deberá obtener el consentimiento por
escrito de la otra Parte.

11.5. Las Partes se obligan a implementar las medidas de seguridad necesarias para que
sus trabajadores, colaboradores, socios, asociados o representantes se abstengan de revelar,
publicar, propagar, divulgar o hacer público de forma verbal, escrita, electrónica o
digitalizada, ya sea por si mismo o por interpósita persona la información señalado en o
derivado de este CONTRATO a la que hayan tenido acceso.

12. No Competencia
12.1. Cada Parte se obliga a abstenerse en forma absoluta de realizar personalmente o a
través de interpósita persona, cualquiera de los actos que a continuación se mencionan:

(i) Entrar o tomar parte en, invertir o prestar asistencia, como propietario, co-
propietario, accionista, consejero, funcionario, beneficiario, empleado,
contratista independiente, agente, corredor, mayorista, consultor o bajo otro
título, en cualquier empresa, sociedad y en general en cualquier persona moral
cuyas actividades o productos sean similares a, o se encuentren en situación de
competencia con, los negocios o actividades propias del giro del negocio objeto
del presente CONTRATO.
(ii) Ninguna de las Partes podrá utilizar, comercializar o promover de cualquier
forma el registro GI del Producto Final referido en la Cláusula 2.3. para
cualquier otro fin que no sea el previsto en el presente CONTRATO.

13. Autonomía y Totalidad del Contrato

13.1. Este CONTRATO contiene la totalidad de los acuerdos adoptados entre las Partes en
materia de asociación en participación, por lo que prevalecerá respecto de cualquier otro
acuerdo, convenio o condición previamente adoptados por las Partes en relación con el
mismo objeto.

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14. Cumplimiento Exclusivo de las Partes y No Cesión
14.1. En atención a la naturaleza intuitu personae del CONTRATO, las Partes convienen
en que las obligaciones recíprocas aquí establecidas en ningún caso podrán ser cumplidas
por terceros ni personas ajenas al CONTRATO. El cumplimiento de las obligaciones
establecidas en el CONTRATO será de exclusiva competencia de las Partes contratantes.
Las Partes no podrán ceder total o parcialmente, a uno o varios terceros, los derechos y
obligaciones que se deriven del CONTRATO.

15. Notificaciones
15.1. Cualquier notificación, petición, demanda, queja, aviso o cualquier otro comunicado
relacionado con el presente CONTRATO, se hará por escrito a las Partes en los siguientes
domicilios:

Para el ASOCIANTE:

Atención: Sr. José Antonio Ramírez Alvarado

___ de México, S.A. de C.V.
___
Fraccionamiento Industrial ___
C.P. _____ ___, Estado de México
Fax: (_____) ________
Correo electrónico: ____________

Para el ASOCIADO:

Atención: Ing. ___

___INTERNACIONAL, S.A. DE C.V.
___
C.P. ______, ___ Estado de México
Fax: ___
Correo electrónico: ___

15.2. Se considerará que los avisos entre las Partes han sido realizados cuando se envíen
por correo certificado y se haya recibido de regreso el acuse de recibo correspondiente, o
hechos por servicio de mensajería reconocido con confirmación del servicio de la entrega, o
personalmente con acuse de recibo, o entregados personalmente por un fedatario en el

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domicilio indicado en la Cláusula 15 y sus incisos o cualquier cambio de domicilio
notificado de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 15.5.

15.3. Todos los avisos y demás notificaciones deberán ser considerados recibidos el
mismo día de su recepción si son recibidos antes de las 18 horas en el lugar indicado para
su recepción, siempre y cuando se trate de un Día Laboral en el lugar de recepción. De otra
manera, tal notificación, solicitud o comunicación no deberá considerarse como recibida
sino hasta el siguiente Día Laboral en el lugar de recepción.

15.4. Los números de fax y las direcciones de correo electrónico están incluidos para la
conveniencia de las Partes, pero una notificación dada por fax o por correo electrónico se
considerará recibida únicamente si el destinatario confirma por cualquier medio escrito el
haberla recibido.

15.5. Cualquiera de las Partes podrá hacer cambio de domicilio para la recepción de las
notificaciones, simplemente dando aviso a la otra Parte del cambio de domicilio en los
términos de esta Cláusula 15. Tal notificación de cambio de domicilio no constituye una
modificación a la forma de entrega de las notificaciones conforme a las Cláusulas 15.2 y
15.3 antes citadas.

16. Resolución de Controversias

16.1. Las controversias y desavenencias que deriven de este contrato o que guarden
relación con éste serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del
Centro de Arbitraje de México (CAM), por 3 (tres) árbitros nombrados conforme a dichas
Reglas.

16.2. Cada parte nombrará un árbitro conforme al inciso 4.a. del artículo 14 de dichas
Reglas

16.3. El tercer árbitro será designado por el Consejo General del CAM.

16.4. La sede para el proceso arbitral y el tribunal arbitral será la Ciudad de México,
Distrito Federal, en un lugar designado por el Secretario General del CAM

16.5. La ley aplicable para el proceso será la del Distrito Federal.

16.6. El idioma para el proceso del tribunal arbitral será el español.

16.7. Las Partes acuerdan en aceptar el laudo arbitral final como definitivo, y se acuerdan
en acatar con las disposiciones del laudo final.

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16.8. Si el laudo final sale en contra de una Parte, la Parte no favorecida reembolsará a la
Parte ganadora todos los gastos y costas erogados en el proceso arbitral. Tales gastos y
costas consistirán en los descritos en el inciso 1. del artículo 40 de las Reglas de Arbitraje
del CAM.

16.9. Si la Parte no favorecida en el laudo final no cumple con las disposiciones del
laudo, será responsable por todos los gastos y costas judiciales incurridos por la otra Parte
para conseguir judicialmente la homologación del laudo.

17. Divisibilidad del Contrato

17.1. Si en algún momento en un juicio u otro procedimiento jurídico, se declara
judicialmente inválida alguna cláusula, elemento o parte del presente CONTRATO, las
Partes solicitarán al juzgador imponga en su lugar la cláusula, elemento o parte
judicialmente válida cuyo contenido se aproxime a la voluntad de las Partes aquí
manifestada. Las Partes acuerdan que en caso de ser considerada inválida alguna cláusula,
elemento o parte del CONTRATO, las demás cláusulas, elementos o partes permanecerán
con pleno vigor.

18. Ejercicio No Inmediato de Derechos

18.1. El ejercicio no inmediato de los derechos que confiere el presente CONTRATO, y
los documentos relacionados que pudieran existir, no constituirá una renuncia al ejercicio
de dicho derecho, así como tampoco el ejercicio parcial de un derecho excluirá al ejercicio
futuro del mismo en su total extensión.

19. Reformas, Modificaciones o Renuncias

19.1. Ninguna cláusula, elemento o parte del presente CONTRATO puede ser modificado,
agregado, reformado o renunciado sino por escrito firmado por ambas Partes.

20. Alcance del CONTRATO

20.1. Cada una de las Partes se obliga a observar en todo momento todas las leyes,
reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables en relación con las
obligaciones establecidas en el presente instrumento.

21. Sucesores y Cesionarios

21.1. Las disposiciones de este CONTRATO deberán ser obligatorias y vigentes para el
beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios, disponiéndose que las
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Partes no podrán ceder total o parcialmente, a uno o varios terceros, los derechos y
obligaciones que se deriven del CONTRATO sin el consentimiento expreso de cada una de
las Partes.

22. Referencias en el Clausulado

22.1. Los títulos incluidos en las cláusulas del CONTRATO, se establecen como mera
referencia a cada una de ellas, conviniendo las Partes que los mismos no tendrán valor
jurídico ni interpretativo alguno.

23. Originales; Beneficio

23.1. Este CONTRATO podrá ser firmado en el número de originales necesarios.
Ninguna disposición de este CONTRATO cuenta con el propósito de conferir ningún
derecho, beneficio, recurso, obligaciones o responsabilidades a persona alguna más que a
las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados por la otra Parte.

Las Partes manifiestan que conocen y aceptan el contenido del presente CONTRATO,
firmándolo en TRES tantos a un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de
_________, ___[estado de]_______, el día ____ de ____ del dos mil cuatro.

___DE MÉXICO, ___INTERNACIONAL, S.A. de

S.A. DE C.V.: C.V.:

___________________________________ ___________________________________
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