TEMA 3: EL CAPITAL Y SUS VARIACIONES

1. EL CAPITAL INICIAL
1.1. El capital inicial en las sociedades personalistas
En las sociedades personalistas, el capital está determinado en las escrituras, pero la garantía de los
acreedores se extiende al patrimonio personal de todos los socios en el caso de la s. colectiva y al patrimonio
personal de los socios colectivos en el caso de la comanditaria simple. Los socios comanditarios responden
ante los acreedores con su aportación.
Estos dos tipos de sociedades se constituyen mediante escritura pública en el registro mercantil y la
aportación de los socios en ambos casos puede consistir en efectivo, bienes, derechos o una empresa en su
conjunto.
Contablemente la constitución seria:

 Si el desembolso es total en la constitución:

o Banco
(VR) activos corrientes y no corrientes a (194) capital emitido pendiente de
inscripción
o (194) capital emitido pendiente de inscripción a (100) capital social

 Si no se desembolsa todo en el momento de la constitución

o Banco
Inmovilizado
(1034) socios por desembolsos no exigidos
Capital pendiente de inscripción
(1044) socios por aportaciones no dinerarias
Capital pendiente de inscripción a (194) capital emitido pendiente de
inscripción
 Después de la inscripción registral:
o (194) capital emitido pendiente de inscripción a capital social

o (103) socios por desembolsos no exigidos

(104) socios por aportaciones no dinerarias
pendientes
a (1034) socios por desembolsos no
exigidos
Capital pendiente de inscripción
(1044) socios por aportaciones no
dinerarias
Capital pendiente de inscripción

Podríamos resumir que si se ha realizado la inscripción registral el asiento se haría:

Banco
(103) socios por desembolsos no exigidos
(104) socios por aportaciones no dinerarias pendientes a capital social

1.2. El capital inicial en las sociedades de capital

En la sociedades de responsabilidad limitada: en los estatutos se hará constar la denominación de la
sociedad, el objeto social, domicilio social, capital social, las participaciones de que consta el capital con su
valor nominal, numeración y clase de participaciones, forma de organizar la administración, nº de
administradores, duración del cargo y retribución y el modo de adoptar acuerdos. En estas sociedades el
desembolso tiene que ser total en el momento de asumir las participaciones:

 Contablemente:
o (190) participaciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de inscripción

1
 Por el desembolso de los socios fundadores:
o Banco
(VR) activos corrientes y no corrientes a (190) participaciones emitidas
 Después de la inscripción registral:
o (194) capital emitido pendiente de inscripción a (100 )capital social
 Por los gastos de constitución:
o Reservas voluntarias a banco

En nuestro PGC en los subgrupos 10 “capital” y 19 “situaciones transitorias de financiación” aparecen

cuentas con la denominación “acciones o participaciones” donde “acciones” se refiere a las sociedades
anónimas y comanditarias por acciones y “participaciones” a la sociedad de responsabilidad limitada.
En la sociedad anónima (igual que en la limitada) será necesaria la escritura pública y la inscripción
en el registro mercantil. En los estatutos se hará constar además de los requisitos enumerados para la SRL, la
clase de acciones de que consta el capital, la parte de las acciones que no está desembolsada y el plazo para
pedir los desembolsos pendientes, si hay aportaciones no dinerarias, si las acciones son nominativas o al
portador y como estas representadas.
En ambas sociedades los accionistas pueden aportar efectivo, bienes, empresas etc. y en el caso de
aportaciones no dinerarias el TRLSC establece normas para proteger la integridad de la cifra de capital
En la SRL los fundadores responderán solidariamente de la realidad y valoración de las aportaciones
no dinerarias.
En la SA las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios
expertos independientes designados por el registro mercantil que deberá contener los criterios de valoración
adoptados e indicar si el valor de emisión de las acciones a emitir en contrapartida se corresponde con la
valoración realizada. Estas aportaciones pueden efectuarse de manera total o parcial, debiendo en este último
caso indicar si el resto de la aportación se hará en dinero o en otras no dinerarias e indicar la naturaleza, valor
y contenido del bien a entregar y en todo caso el plazo no podrá exceder de 5 años contados desde la
constitución.
La NRV 2ª específica que el inmovilizado recibido en concepto de aportación no dineraria se valorara a
su valor razonable. Y aunque la ley no especifica nada en cuanto al desembolso mínimo, creemos que existe
el mismo principio de desembolso mínimo del 25% y desembolso de la totalidad de la prima.

En la SRL la constitución es simultánea

En la S.A. la fundación puede ser:
 Simultanea: los socios fundadores son los que otorgan la escritura social y suscriben las
acciones. Los fundadores son socios originarios y los que hacen la aportación inicial y realizan
todos los gastos y gestiones de constitución, en pago a los servicio prestados podrán reservarse
derechos económicos, cuyo valor en conjunto, no podrá exceder del 10% de los beneficios
netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a reserva legal por un
periodo de 10 años.
 Sucesiva: se dará cuando con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se
haga una promoción pública de la suscripción de las acciones por medio de cualquier
publicidad o intermediarios financieros. Se justifica cuando la sociedad necesita un capital que
sería difícil de reunir en una constitución simultánea. Figura fundamental son los promotores

2
 que conciben el proyecto de la empresa y realizan todos los pasos para constituirla y a diferencia
de los fundadores no tienen por qué suscribir acciones. Se realiza en etapas:
1. Redacción, depósito y publicación del programa fundacional y del folleto informativo:
que será redactado por los promotores, explicando detalles de la sociedad y deberán
aportarlo a la comisión nacional del mercado de valores y el folleto al registro mercantil.
2. Suscripción de todas las acciones y desembolso mínimo del 25% del valor nominal de
cada título.
En el periodo de suscripción y desembolso puede no coincidir el capital previsto
con las suscripciones recibidas, en esta caso en el programa fundacional se hará constar
la posibilidad de constituir la sociedad con un capital menor o la reducción de parte de
las suscripciones recibidas. A los suscriptores se les entregan boletines de suscripción
y no se podrá disponer de las aportaciones hasta que la sociedad esté inscrita salvo para
los gastos de constitución
3. Convocatoria y celebración de la junta constituyente: en el plazo de 6 meses desde que
se deposita el programa fundacional y terminada la suscripción de acciones los
promotores convocaran una junta donde se aprobaran las gestiones realizadas por los
mismos, los estatutos sociales, la valoración de aportaciones no dinerarias y se
nombrara a los administradores y las personas que otorgaran la escritura fundacional.
4. Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el registro mercantil.

Contablemente FUNDACION SIMULTÁNEA:

1. Emisión de acciones ordinarias:
 Por la emisión de acciones:
o (VN+PE) (190)acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de
inscripción (VN+PE)
 Por el desembolso de los fundadores:
o Bancos
Inmovilizado
(1034) socios por desembolsos no exigidos,
Capital pendiente de inscripción
(1044) socios por aportaciones no dinerarias
Capital pendiente de inscripción a (190) acciones emitidas
 Cuando la sociedad se inscribe en el registro mercantil:
o (VN+PE) (194) capital emitido pendiente
de inscripción a (100) capital social (valor nominal
de las acciones suscritas)
(110) prima de emisión (valor de
emisión-valor nominal de las
acciones suscritas)
o (103) socios por desembolsos no exigidos
o
(1030) socios por desembolsos no exigidos, capital social
(104) socios por aportaciones no dinerarias pendientes
o
(1040) socios por aportaciones no dinerarias pendientes,
capital social
a (1034) socios por desembolsos no
exigidos, capital pendiente de
inscripción
(1044) socios por aportaciones no
Dinerarias, pendiente de
inscripción
 Por los gastos de constitución que se contabilizaran como una disminución de reservas voluntarias:
o Reservas voluntarias a Bancos

3
 Como sabemos no es preceptivo el total desembolso de las acciones en el momento de la suscripción,
sino un % mínimo de las mismas y de ahí la posible existencia de dividendos pasivos a exigir a los accionistas
en la forma que establezcan los estatutos.
Los dividendos pasivos son: cantidades que se van exigiendo a los socios para completar el desembolso
de las acciones pro ellos suscritas.
En el aspecto contable en el momento es que se acuerde hacer efectivo el cumplimiento de todo o parte
del capital pendiente de desembolso, se hará el asiento:
 Cuando se exigen los dividendo pasivos:
o (558) socios por desembolsos exigidos
o
(5580) socios por desembolsos exigidos
sobre acciones ordinarias a (103) socios por desembolsos no exigidos
 Cuando los accionistas pagan los dividendos pasivos:
o Bancos a (558) socios por desembolsos exigidos o
(5580) socios por desembolsos exigidos sobre acciones ordinarias

2. Emisión de acciones consideradas pasivo financiero

 Por la emisión de estas acciones:
o (VN+PE) (195)acciones emitidas consideradas
pasivos financieros a (199) acciones emitidas
consideradas como pasivos
financieros pendientes de
inscripción (VN+PE)
 Por el desembolso:
o Bancos
Inmovilizado
(153) desembolsos no exigidos por acciones
consideradas como pasivos financieros
(154) aportaciones no dinerarias pendientes
por acciones consideradas como pasivos
financieros a (195) acciones emitidas consideradas
como pasivos financieros (VN+PE)
 Por los gastos de emisión de estas acciones:
o otros gastos de financieros a banco
 Al reclamar el dividendo pasivo:
o (558) socios por desembolsos exigidos
o
(5585) socios por desembolsos exigidos
sobre acciones consideradas como pasivos
financieros a (153) desembolsos no exigidos por
acciones consideradas como pasivos
financieros

4
3. Si emitimos acciones consideradas patrimonio neto y pasivo financiero, haríamos:
 Por la emisión de las acciones:
o (VN+PE) (190) acciones emitidas
(VN+PE) (195) acciones emitidas
consideradas como pasivos
financieros a (194) capital emitidos pendiente de inscripción
a (199) acciones emitidas consideradas como pasivo
financiero pendiente de inscripción
 Por la suscripción del desembolso parcial:
o (VN+PE) Banco (suponiendo que en la aportación
dineraria realiza el desembolso total)
(154) aportaciones no dinerarias de
acciones consideradas como pasivos
financieros
Inmovilizado a (190) acciones emitidas (VN+PE)
a (195) acciones emitidas consideradas
como pasivo financiero (VN+PE)
 Al hacer la inscripción en el registro mercantil:
o (194) capital emitido pendiente de
inscripción
(199) acciones emitidas consideradas
Pasivo financiero pendiente de inscripción a capital social (VN)
prima emisión (PE)
acciones a l/p
consideradas pasivos
financieros (VN+PE)
FUNDACION SUCESIVA
1. Emisión de acciones ordinarias
 Por las acciones que se emiten, que representan el capital de la futura sociedad:
o (VN+PE) (190)acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de
inscripción (VN+PE)
 Por las acciones que se suscriben durante el periodo de suscripción:
o (VN+PE) (192) suscriptores de acciones a (190) acciones emitidas (VN+PE)
 Por los desembolsos de suscriptores:
o Bancos
Inmovilizado
(1034) socios por desembolsos no exigidos,
capital pendiente de inscripción
(1044) socios por aportaciones no dinerarias
pendientes, capital pendientes de inscripción a (192) suscriptores de acciones
 Cuando la sociedad se inscribe en el registro mercantil:
o (VN+PE) (194) capital emitido pendiente
de inscripción a (100) capital social
(110) prima de emisión
o (103)socios por desembolsos no exigidos
(104) socios por aportaciones no dinerarias
pendientes a (1034) socios por desembolsos no
exigidos, capital pendiente de
inscripción
(1044) socios por aportaciones no
dinerarias pendientes, capital
pendiente de inscripción

Estos dos últimos asientos son iguales que en la fundación simultánea.

5
 Por los gastos de constitución:
o Reserva voluntaria a bancos

La reclamación de dividendos pasivos sería igual que en la fundación simultanea

En el caso de que no se suscriban todas las acciones que se piensa emitir, los promotores pueden optar
por:

A. Según lo establecido en el programa fundacional, crear la sociedad con un capital inferior

o (194) capital emitido pendiente de
inscripción a (190) acciones emitidas

B. No constituir la sociedad, en cuyo caso adeudamos las cuentas con saldo acreedor y abonamos las de saldo
deudor. Si por el contrario se suscribieran más acciones de que se tiene previsto emitir, se reducirán las
suscripciones según el criterio establecido:
a. (VN+PE) (192)suscriptores de acciones a bancos
(1034) socios por desembolsos exigidos,
capital pendiente de inscripción
b. (diferencia) Acciones emitidas a Suscriptores de acciones (diferencia)

2. emisión de acciones consideradas pasivo financiero

 (VN+PE) (195)acciones emitidas consideradas
como pasivos financieros a (199) acciones emitidas
consideradas como pasivos
pendientes de inscripción (VN+PE)
 Por las acciones que se suscriben durante el periodo de suscripción:
o (VN+PE) (197)suscriptores de acciones
consideradas como pasivos
financieros a (195) acciones emitidas consideradas
como pasivos financieros (VN+PE)
 Por el desembolso inicial:
o Bancos
Inmovilizado
(153) desembolsos no exigidos
por acciones consideradas como
pasivos financieros
(154) aportaciones no dinerarias
pendientes por acciones consideradas
como pasivos financieros a (197) suscriptores de acciones
consideradas como pasivos financieros
 Por la inscripción registral:
o (199)acciones emitidas consideradas como
financiero pendientes de inscripción a (150) acciones a l/p consideradas como
pasivos financieros
(502) acciones a c/p consideradas como
pasivos financieros.
 Por los gastos de emisión:
o Otros gastos financieros a banco

La reclamación de dividendos pasivos es igual que en la fundación simultánea, obsérvese que los gastos
de constitución se contabilizan de distinta forma según si las acciones se consideran patrimonio neto (reservas
voluntarias) o pasivos financiero (gastos financieros)
Ver ejemplo ejercicio pág.: 133.135

6
 2. LOS AUMENTOS DE CAPITAL
2.1. Introducción y derechos de los antiguos socios
Cuando una sociedad aumenta capital, se trata de una empresa en funcionamiento que por regla general
ha generado beneficios a lo largo de varios ejercicios, parte de los cuales no de redistribuyen y son invertidos
en la empresa. Los recursos generados por los beneficios no repartidos pertenecen a los socios que han
renunciado momentáneamente a ellos (de manera voluntaria o imperativa legal). En cualquier caso, las
reservas incrementan el patrimonio neto de la sociedad, por tanto, si esta amplia capital y pasan a formar parte
de ella nuevos socios, estos se asimilaran en derechos y obligaciones a los antiguos, por lo que las reservas
previamente constituidas pasaran a pertenecerles, en perjuicio de los antiguos socios, en proporción a su
aportación de capital a la sociedad.
Ver ejemplo ejercicio página 136
La solución al problema está en que lo que el nuevo socio aporte lo haga parte en concepto de capital y
parte en concepto de reservas de forma que la relación patrimonio neto/capital no varié antes y después de la
ampliación
En las sociedades de capital el TRLSC resuelve este problema estableciendo el derecho de preferencia
para las SRL y el derecho de preferencia de suscripción para la S.A. (el fundamento económico es =)
El TRLSC establece que en los aumentos de capital por nuevas aportaciones dinerarias en las que se
emitan nuevas participaciones o acciones, cada socio tendrá derecho a asumir un nº de las mismas proporcional
al valor nominal de las que ya posea
El plazo para ejercer este derecho no puede ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio en el
BORM para las sociedades no cotizadas y de 15 días para las anónimas cotizadas. El plazo será fijado por los
administradores en el caso de S.a. y en el acuerdo de ampliación de capital en el caso de la SRL.
El derecho preferente para la sociedad de capital será transmisible en las mismas condiciones que la
trasmisión de acciones o participaciones de las que se deriven, es decir, limitada para las SRL y normalmente
libre para las S.A.
El TRLSC establece este derecho solo en caso de emisión de nuevas acciones o participaciones y cuando
la ampliación se haga por aportaciones por tanto, en los demás casos no existirá este derecho. Y establece que
en caso de ampliación por absorción de la totalidad o parte del patrimonio de otra sociedad o de conversión
de obligaciones en acciones, no existe el derecho de preferencia o suscripción preferente.
Además de estos casos el TRLSC regula la exclusión del derecho de preferencia en las ampliaciones de
capital en caso de que el interés de la sociedad así lo exija tanto para la SRL como para la S.A. la regulación
de estos artículos va encaminada a establecer el valor de emisión de las nuevas acciones o participaciones, en
caso de suprimir el derecho preferente de suscripción, para lo cual estipula que el valor nominal de las nuevas
acciones o participaciones, mas, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponderá con:

El TRLSC establece que el valor neto patrimonial de las acciones se determinará tomando como base el
último balance auditado
El valor neto patrimonial de las acciones se corresponde con el denominado valor teórico de las acciones

Vt=patrinomino neto/nº acciones

7
 N = nº acciones nuevas
A = nº acciones antiguas
Vt = valor teorico de las acciones antes de la ampliación de capital
V.Cot = valor de cotización de las acciones antiguas
VE = valor de emisión de las nuevas acciones

Ejemplo en páginas 141-144

Efecto dilución: se da cuando la ampliación de capital se realiza a la par, cuando se amplía con una
prima inferior a la diferencia entre el valor teórico de la acción y su valor nominal y cuando se amplía con
cargo a reservas.
Son los socios quienes fijaran la parte de la aportación del nuevo socio que se hará en el concepto de
capital y la parte que se llevara a reservas.
En el caso del derecho preferente de suscripción si el accionista no suscribe las acciones que le
corresponden en la ampliación pierde participación en la sociedad pero recibe una compensación económica
vendiendo los derechos, lo mismo ocurre en la SRL.
Para la sociedad que amplia capital, si las nuevas acciones se emiten a la par, el valor teórico de las
acciones descontara el valor del derecho ya que la relación patrimonio neto/capital ha descendido.
Para que en una ampliación de capital no descienda el valor teórico de las acciones o participaciones la
sociedad tendrá que emitirlas por un valor que le garantice que la relación patrimonio neto/capital se mantenga
constante y llevar la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal a la cuenta 110 prima de emisión.
En los casos en que no exista derecho preferente de suscripción o se suprima el mismo, las acciones o
participaciones deberían emitirse a un valor que no perjudicase a los antiguos socios y se entiende que el valor
razonable reflejaría ese valor.
En el caso de las sociedades anónimas cotizadas, la junta general puede fijar el valor de emisión siempre
que sea superior al valor teórico.
2.2. Ampliación de capital en las sociedades personalistas
En las sociedades colectivas y en las comanditarias simples las modificaciones de capital se harán
constar en escritura pública en el registro mercantil. Los aumentos de capital pueden consistir en: nuevas
aportaciones de los socios, entrada de nuevos socios, capitalización de reservas o absorción de otra empresa
o parte del patrimonio escindido de otra empresa.
 Desde punto de vista contable los dos primeros se contabilizan de la misma forma que la constitución, es
decir, distinguiendo las aportaciones dinerarias de las no dinerarias y si el desembolso es total o parcial.
En la segunda si la sociedad tuviera reservas constituidas los nuevos socios deberían hacer su aportación
tanto en concepto de capital como de reservas, de forma que la relación PN/Capital sea constante.
 Capitalización de las reservas:
o Reservas voluntarias a (194) capital emitido pendiente de inscripción
o Por la inscripción registral:
8
  (194) capital emitido pendiente de inscripción a (100) capital social
Se trata de una ampliación que no produce modificaciones patrimoniales
Ejemplo ejercicio pág. 145
 Por absorción de otra empresa o parte de otra empresa
o VR otros activos corrientes
y no corrientes a pasivos corrientes y no corrientes VR
(194) capital emitido pendiente de
inscripción VR
 Después de la inscripción registral:
o (194) capital emitido pendiente
de inscripción a (100) capital social
reservas voluntarias
2.3. Ampliaciones de capital de las sociedades de capital
2.3.1. Introducción
La cifra de capital en este tipo de sociedades deberá estar determinada en los estatutos de la sociedad.
El TRLSC establece que para alterar la cifra es preciso modificar los estatutos sociales mediante el acuerdo
de la junta general. Establece también que la ampliación de capital en las S.A. pueda hacerse por suscripción
pública y regula las decisiones que se pueden tomar en caso de suscripción incompleta de títulos.
Los aumentos de capital pueden realizarse mediante dos procedimientos:
 Emisión de nuevas acciones o participaciones
 Aumento del valor nominal de las ya existentes en cuyo caso se precisa el
consentimiento de todos los socios, salvo que se haga con cargo a reservas o
beneficios.
Ejercicio página 147
En cuanto a su contravalor, las ampliaciones pueden ser por:
 Nuevas aportaciones al patrimonio social, ya sea en dinero o bienes
 Compensación de créditos contra la sociedad
 Transformación de reseras o beneficios en capital
 Conversión de obligaciones en acciones
 Absorción de otra empresa o parte del patrimonio escindido de otra empresa
Podemos agruparlas en dos tipos:
 Ampliaciones que no suponen incremento de recursos para la sociedad: ampliación por
trasformación de reservas y beneficios en capital
 Ampliaciones que suponen un incremento del patrimonio neto de la sociedad: el resto.
2.3.2. Modalidades de aumentar capital
1. Ampliación de capital por nuevas aportaciones al patrimonio:
Supone un incremento del patrimonio neto
Aportaciones dinerarias: el objeto suele ser incrementar los medios financieros a disposición de la
empresa. Las acciones pueden ser ordinarias o con derechos especiales, contablemente las anotaciones serian
los mismos que las existentes en el momento de la constitución.
En las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias es necesario que estén totalmente
desembolsadas la serie o series emitidas anteriormente, quedando exceptuadas de esta norma las compañías
de seguros, cuando el capital pendiente de desembolso no exceda el 3% del capital social
Como en el caso de la constitución en el momento de la suscripción se deberá desembolsar como mínimo
el 25% del valor nominal de cada acción y de la totalidad de la prima de emisión
 En caso de las acciones ordinarias:
o VE (190) acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de inscripción VE
o (1034) socios por desembolsos
no exigidos, capital pendiente
de inscripción
Bancos a (190) acciones emitidas
 Después de la inscripción:
o (194) capital emitido pendiente
De inscripción a (100) capital social

9
 o (103) socios por desembolsos
no exigidos a (1034) socios por desembolsos no
exigidos, capital pendiente de inscripción

El proceso normal de reclamación de dividendos pasivos tampoco tiene particularidad con la vista
anteriormente.

Si la emisión fue realizada con prima

 Se contabilizaran igual que en el caso anterior variando solamente el asiento:
o (194) capital emitido pendiente
de inscripción a (100) capital social (VN)
a (110) prima de emisión de acciones (VE-VN)
 Si la emisión se hace por suscripción pública:
o (190) acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de inscripción
o (192) suscriptores de acciones a (190) acciones emitidas
o (1034) socios por desembolsos
exigidos, capital pendiente de
inscripción a (192) suscriptores de acciones
 Después de la inscripción registral:
o (194) capital emitido pendiente de
inscripción a (100) capital social
o (103) socios por desembolsos no
exigidos a (1034) socios por desembolsos no exigidos,
capital pendiente de inscripción

Si se emiten acciones consideradas pasivo financiero

 Por la emisión:
o (195)acciones emitidas consideradas
pasivo financiero a (199) acciones emitidas consideradas pasivo
financiero, pendiente inscripción
o Banco
(153) desembolsos no exigidos por
acciones consideradas pasivos
financiero a (195) acciones emitidas consideradas
pasivo financiero
 Después de la inscripción registral:
o (199) acciones emitidas consideradas
pasivo financiero, pendiente de inscripción a (150) acciones a l/p consideradas p.f.
 Por los gastos de emisión según sean las acciones consideradas patrimonio neto o pasivo financiero:
o Reserva voluntaria a bancos
o Otros gastos financieras a bancos

Ampliación por aportaciones no dinerarias

La problemática contable es igual que la constitución. En aportaciones no dinerarias los administradores
harán un informe describiendo la aportación, su valoración, nº y valor nominal de acciones o participaciones
que se emitan o creen, el importe de la ampliación de capital y las garantías adoptadas
Desde el punto de vista contable las aportaciones no dinerarias recibidas por la sociedad se valoraran
por el valor razonable, como en el caso de la constitución.
Hay que considerar que parte debe cubrir de la aportación no dineraria inicial del total de las acciones
suscritas por el socio aportarte. Se considera que sería el 25% del VN de cada acción y la totalidad de la prima
de emisión.
Ejemplo página 151.

10
2. Ampliación por compensación de créditos contra la sociedad
Supone un incremento del patrimonio de la sociedad ya que estamos transformando un pasivo exigible
en una cuenta de patrimonio neto. En la S.A. el TRLSC especifica que solo podrá realizarse este tipo de
ampliación si:
 Al menos el 25% de los créditos a compensar son líquidos vencidos y exigibles, y que el
vencimiento de los restantes no sea superior a 5 años
 Los administradores deberán hacer un informe con todos los detalles referentes a los
créditos, acciones o participaciones a emitir y la cuantía de la ampliación de capital
 Se pondrá a disposición de los socios un certificado del auditor de cuentas de la sociedad
indicando que son exactos los datos ofrecido por los administradores sobre el crédito
 El informe de los administradores y del auditas se incorporara a la escritura que documenta
la operación del aumento
En La SRL la totalidad de los créditos habrán de ser líquidos y exigibles
Contablemente:
 En la S.A
o (190) acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de inscripción
o Deudas a l/p
Deudas a c/p a (190) acciones emitidas
 Después de la inscripción registral:
o Capital emitido pendiente de inscripción a (100) capital social
(110) prima de emisión
En la SRL el segundo asiento seria:
o Deudas a c/p a (190) acciones emitidas
Ejemplo página 154.

3. Ampliación de capital por trasformación de reservas

el TRLSC establece que la SRL podrá ampliar capital con cargo a reservas usando para tal fin todas las
reservas disponibles, la prima de emisión y toda la reserva legal y la S.A podrá usar todas las reservas
disponibles y la prima de emisión pero la legal solo en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.
En ambos casos deberá servir de base para la operación el balance de la sociedad auditado por el auditor
de la misma o por uno nombrado por el registro.
Al referirnos al derecho preferente de suscripción, las reservas de la sociedad pertenecen a los socios
por tanto si dichas reservas se incorporan a capital, es lógico que las acciones que se emitan o el aumento del
valor nominal de las existentes no suponga desembolso alguno por parte de los socios, es decir, las acciones
nuevas serán liberadas.
Esta forma de ampliar capital supone repartir dividendos en papel (títulos o participaciones) a los socios
Cuando las ampliaciones son con cargo a reservas los socios desembolsan parte del valor nominal de la
acción o participación, estaríamos contemplando una ampliación mixta parte liberada y parte por nuevas
acciones
Ejemplo páginas 156 y 157.

4. Ampliación de capital por absorción de otra empresa o de parte del patrimonio de otra empresa
Suprime el derecho preferente de suscripción. Para la sociedad absorbente o beneficiaria se trata de una
ampliación de capital por emisión de nuevas acciones.
La sociedad absorbente o beneficiaria entregara las acciones o participaciones emitidas a los socios de
la absorbida o escindida.
Las acciones o participaciones se emiten con prima de emisión haciendo que los nuevos socios aporten
el patrimonio de la sociedad absorbida o escindida, parte en concepto de capital y parte en concepto de
reservas.
En este tipo de operaciones es normal que el precio pagado en acciones o participaciones por la sociedad
absorbente sea mayor o menor que el valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos.
Suponiendo que sea una S.A:

 Si el valor de las acciones es mayor:

o VE acciones emitidas a capital emitido pendiente de inscripción

11
 o VR activos corrientes
VR activos no corrientes
Fondo de comercio a pasivos corriente y no corrientes
socios de la sociedad disuelta

o Socios de la sociedad disuelta a acciones emitidas

o Capital emitido pendiente de inscripción a capital social

prima de emisión

El fondo de comercio se determina por la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el

valor razonable de los activos identificables recibidos y los pasivos asumidos

5. Ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones

Consiste en la trasformación de un pasivo exigible en patrimonio neto, es decir, acreedores que se
convertirán en socios de la misma. Los accionistas antiguos no tienen derecho preferente de suscripción en
este tipo de ampliación pero si lo tienen cuando se emitan las obligaciones convertibles (salvo que la justa
decida lo contrario)
Las RSL no pueden emitir obligaciones.
La problemática contable de esta ampliación vendría dada por los distintos valores de canje de
obligaciones y por el hecho de que la conversión tenga una relación de canje fija o variable.
Hay que considerar que las obligaciones convertibles con relación de cambio fija se consideran
instrumentos financieros compuestos, en los que una parte es un pasivo financiero “obligaciones y bonos
convertibles” y la otra parte patrimonio neto “patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros
compuestos”, que es patrimonio neto del subgrupo de reservas. Los asientos quedarían:

o (501) obligaciones y bonos convertibles a c/p a (509)valores negociables amortizados

o (190) acciones emitidas a (194) capital emitido pendiente de

inscripción
o (509) valores negociables amortizados
(1110) patrimonio neto por emisión de
instrumentos financieros compuestos a (190) acciones emitidas

o (194)capital emitido pendiente de inscripción a (100) capital social

(110) prima de emisión
Ejemplos páginas 162-164.

2.3.3. Capital autorizado

El TRSLC establece que en la S.A. la junta general podrá delegar en los administradores la facultad de
ampliar capital con los siguientes límites:
o Delegación restringida a fijar la fecha de la ampliación: podrán fijar la fecha y condiciones
del aumento de capital ya aprobado en la junta. Es delegación no podrá superar el plazo de una
año salvo en el caso de conversión de obligaciones en acciones.
o Delegación más amplia: autoriza a los administradores tanto para fijar fechas de ampliación
como para fijar la cuantía de las ampliaciones con ciertas limitaciones:
 no puede exceder de la mitad del capital social que existiera en la fecha de la
autorización
 tiene que ser por aportaciones dinerarias
 la autorización no puede superar los 5 años.
El TRLSC establece para las sociedades anónimas cotizadas que la junta puede autorizar a los
administradores a excluir el derecho preferente de suscripción en relación a la emisión que sean objeto de
delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija.
La cifra y condiciones del capital autorizado deberán hacerse constar en la memoria pero no figuraran
como capital hasta que la ampliación se haya realizado.

12
 3. LAS REDUCCIONES DE CAPITAL
3.1. Introducción
Se puede plantear bien por reducciones efectivas de su capacidad de negocios, por aplicación de
determinadas normas mercantiles y por operaciones contables.
No siempre supone reducción del patrimonio de la sociedad.
La devolución de aportaciones a los socios, supone una reducción efectiva del patrimonio neto de la
sociedad.

3.2. Las reducciones de capital en las sociedades personalistas

En las colectivas o comanditarias simples la reducción de capital podrá hacerse:
 por devolución de aportaciones
 por compensación de perdidas
 por separación de un socio
Por devolución de aportaciones se dará generalmente cuando tenga exceso de recursos en relación a su
nivel de actividad. Contablemente:
 (100) capital social a (551) c/c con socios y administradores
 (551) c/c con socios y administradores a bancos
La reducción por compensación de pérdidas se dará una vez que la sociedad haya aplicado
contablemente todas las reservas.
Ejemplo página 167.
La reducción por separación de algún social puede darse por decisión voluntaria, por denuncia unilateral
del contrato de compañía y rescisión del contrato con un socio culpable por alguna causa establecida en el
código de comercio. Contablemente:
 Capital social
Reservas a c/c con socios y administradores
 c/c con socios y administradores a activos corrientes
Es este caso se les reintegraría no solo de su aportación sino también de la parte que les corresponda por
la autofinanciación (reservas)

3.3. Las reducciones de capital en las sociedades de capital

3.3.1. Introducción
Desde el punto de vista legal para reducir capital social es necesario:
o Habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos.
o En el acuerdo de la junta se expresara como mínimo la cifra de reducción del capital, la
finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad va a llevarlo a cabo,
plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse en su caso a los accionistas.
El acuerdo deberá ser publicado en el BORM. Según el TRLSC las reducciones de capital pueden
hacerse mediante:
1. La reducción del valor nominal de las acciones o participaciones
2. Por amortización de un cierto nº de acciones o participaciones
3. Por agrupación para canjearlas.
Se establecen como modalidades de la reducción de capital:
1. La reducción de capital por perdidas
2. Para constitución o el incremento de la reserva legal o reservas voluntarias
3. Por devolución de aportaciones
4. Por condonación de dividendos pasivos (no afecta a la SRL)
Además de estas cusas generales, podemos contemplar las reducciones:
1. Por adquisición de acciones o participaciones propias para amortizarlas
2. Por amortización de las acciones de los socios morosos que no ha sido posible vender
3. Por separación de los socios.
Las reducciones se hacen por acuerdo de la junta pero en ocasiones no es una decisión voluntaria sino
que viene impuesta por normativas legales.
En las sociedades de capital, cifra de capital sentaba la garantía de la sociedad frente a terceros y el
TRLSC estables medidas de defensa de los acreedores frente a una reducción de capital.

13
 Para la S.A. establece que aquellos acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del anuncio
de reducción de capital podrán oponerse a dicha reducción hasta que se le garanticen tales créditos.
Este derecho de oposición no existe en determinadas reducciones:
1. Cuando la reducción de capital tenga como causa la compensación de perdidas
2. Cuando se realice para dotar o incrementar la reserva legal
3. Cuando se realice con cargo a beneficios o reservas libres o por vía de amortización de
acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.
En las SRL los estatutos sociales podrán establecer que en ningún acuerdo de reducción de capital que
implique restitución de sus aportaciones a los socios pueda llevarse a cabo sin que transcurra un plazo de 3
meses desde la fecha en que se notifique a los acreedores. En este plazo los acreedores podrán oponerse si sus
créditos no son satisfechos o la sociedad preste garantías. El TRLSC establece que los socios de la SRL a los
que se restituyen aportaciones, tienen una responsabilidades durante 5 años por las deudas contraídas por la
sociedad hasta el momento de la reducción de capital, que tiene como limite el importe de las restituciones
realizadas a los socios. No habrá lugar a la responsabilidad de los socios cuando se dote con cargo a beneficios
o reservas libres, una reserva indisponible por el importe cobrado por los socios en concepto de restitución.
Modalidades de reducción de capital en ambos tipos de sociedad según su incidencia en el patrimonio
de la sociedad:
1. Reducciones que suponen una disminución de patrimonio neto:
a. Reducciones de capital:
i. Por amortización de acciones o participaciones propias
ii. Por devolución de aportaciones
iii. Por condonación de dividendos pasivos
iv. Por separación de socios
v. Por no vender las acciones de los socios morosos
2. Reducciones que no suponen modificación de patrimonio neto:
a. Reducciones de capital
i. Por perdidas
ii. Para dotar reservas

3.3.2. Modalidades de reducción de capital

a. Reducción de capital por devolución de aportaciones: supone una reducción efectiva del patrimonio
neto de la sociedad cualquiera de los tres procedimientos ya vistos sería de aplicación. (reducción del valor
nominal, amortización de acciones o participaciones, por agrupación y canje). El TRLSC establece que si
la reducción no afecta por igual a todas las acciones o participaciones se precisara el consentimiento
separado de la mayoría de los accionistas interesados. En la SRL se exige el consentimiento individual de
los titulares de las participaciones. La devolución de aportaciones deberá hacerse a prorrata del valor
desembolsado por las respectivas participaciones y acciones, salvo que se acuerde otro sistema.

La contabilización de este tipo de reducción seria:

 (100)capital social a deudas a cp por reembolso de acciones o participaciones
 Deudas a c/p por reembolso de acciones y participaciones a bancos

Si la restitución de aportaciones se hace con cargo a beneficios o reservas libres además haríamos:
 (VN) resultados del ejercicio
o
Reservas voluntarias a reserva por capital amortizado (VN)

b. Reducción de capital por condonación de dividendos pasivos: esta modalidad no se daría en la SRL
porque tiene el capital totalmente desembolsado. Se trata de que la sociedad renuncia a cobrar los
dividendos pasivos que le deben los accionistas pero reduce el valor nominal de las acciones afectadas.
Los desembolsos por dividendos pendientes de pago están representados en la cuenta (103) “socios por
desembolsos no exigidos”.

14
 El procedimiento a aplicar será la reducción del valor nominal de aquellas acciones a las que se le condone
su deuda. Contablemente:
 (100) capital social a (103)socios por desembolsos no exigidos

Ejemplo páginas 172-173.

c. Reducción de capital para compensar pérdidas: tiene por objeto restablecer el equilibrio entre el capital
y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de las pérdidas. Existen dos formas para compensar
dichas pérdidas: con cargo a beneficios futuros (autofinanciación) y recudiendo la dimensión contable del
balance
La regulación de la reducción de capital por compensación de pérdidas tiene matices diferentes según sea
S.A. o SRL. Las normas del TRSLC que afectan a los dos tipos de sociedades son:
 La reducción deberá afectar a todas las acciones o participaciones en proporción a su
valor nominal, pero respetando los privilegios que pudieran tener por la ley o los
estatutos.
 La reducción de capital por perdidas no podrá dar lugar a reembolsos a los socios.
 El balance que sirva de base a la operación deberá referirse a una fecha comprendida
dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo de reducción, estar verificado por el auditor
y aprobado por la junta general.
 Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será
necesario que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital.
En la S.A. además hay que tener en cuenta:
 No se podrá reducir capital por perdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase
de reservas voluntarias o cuando la reserva legal una vez efectuada la reducción, exceda
del 10% del nuevo capital.
 El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción de capital por
perdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que esta pueda llegar a superar a tales
efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.
Estas dos normas regulan la cantidad por la que debe figurar la reserva legal después de la reducción:
 La reducción de capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital
social y hubiese trascurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio
neto.
En la SRL:
 No se podrá reducir el capital por perdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier
clase de reservas.

Ejemplo páginas 176-178.

15
d. Reducción de capital para constituir o incrementar la reserva legal o la reserva voluntaria: el TRLSC
establece que serán de aplicación en el caso de reducción para dotar reserva legal, lo establecido en los en
los artículos 322 a 326 que referidos a la S.A. podemos resumir en:
a. la reserva legal una vez efectuada la reducción no puede exceder del 10% del nuevo capital
b. para poder reducir capital para dotar reserva legal es necesario aplicar en primer lugar
cualquier clase de reservas voluntarias.
c. El balance que sirva de base a la operación deberá cumplir los requisitos establecidos para
la reducción por perdidas
d. No se podrá repartir dividendos a los accionistas hasta que la reserva legal alcance el 10%
del nuevo capital.
En la SRL para reducir el capital para dotar reserva legal en necesario aplicar en primer lugar
cualquier clase de reservas, los requisitos del balance son iguales que en la S.A. y en este tipo de reducción
de capital no se producen cambios en la cuantía del patrimonio neto, ya que es un mero ajuste contable.
Ver ejemplo página 180.
La disminución de capital para aumentar la reserva voluntaria no está sujeta a una normativa
específica, existiendo derecho de oposición por parte de los acreedores.

e. Reducción de capital mediante adquisición de acciones o participaciones propias para su

amortización: el TRLSC establece la posibilidad de que ambas sociedades puedan reducir el capital
adquiriendo sus propias acciones o participaciones siempre que la sociedad ofrezca tal posibilidad a todos
loso socios. Si quisiera adquirir solo una clase de acciones o participaciones deberá hacerse con el acuerdo
separado de la mayoría de la clase afectada.
Establece también que si las acciones ofertadas por los socios fueran mayores que las que la
sociedad hubiera previsto adquirir se reducirán las ofrecidas en proporción al nº cuya titularidad ostenta
cada socio.
También establece la posibilidad de que en la reducción de capital por amortización de acciones se
puedan atribuir bonos de disfrute a los titules de las acciones amortizadas, especificando en el acuerdo
de reducción los derechos que se le atribuyen a dichos bonos, que en ningún caso tendrán derecho a voto.
Las acciones adquiridas por la S.A. para este fin deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la
terminación del plazo de oferta de adquisición. En la SRL las participaciones deberán ser amortizadas en
el plazo de 3 años a contar desde la fecha de ofrecimiento de adquisiciones.
Desde el punto de vista contable podrán surgir diferencias positivas o negativas por la discrepancia
entre el valor de adquisición y el valor nominal de las acciones o participaciones. Dichas diferencias se
contabilizaran como reservas voluntarias.

 (p.ad.) (109)acciones o participaciones

propias para reducción de capital a bancos (p.ad)
 Por la reducción de capital:
(VN) (100) capital social
(diferencia) reserva voluntaria a (109) acciones o participaciones propias
para reducción de capital (p.ad)

f. Reducción de capital por separación de socios: según el TRLSC los socios que no votaron a favor de
diversos acuerdos tomados por la sociedad tienen derecho a separarse de la misma. Dichos acuerdos son:
a. Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b. Prórroga de la sociedad.
c. Reactivación de la sociedad.
d. Creación. Modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones
accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
e. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas de las previstas por
la ley.
f. En los casos de trasformación de la sociedad y de traslado del domicilio al extranjero.

El articulo 348 regula también como causa de separación la falta de distribución de dividendos y así
establece que a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad en el registro mercantil los socios

16
que hubiesen votado a favor de la distribución de beneficios, tendrán derecho a separarse, en el caso de que la
junta general no acordara la distribución de al menos un tercio de los beneficios de la explotación del objeto
social obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles. Este derecho no será aplicable
a las sociedades cotizadas.
En la SRL además de estas causas tendrán derecho a separarse los socios que no hayan votado a favor
del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales y la sociedad puede
excluir al socio que incumpla voluntariamente con la obligación de realizar prestaciones accesorias o si el
socio infringe la prohibición de competencia, o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la
sociedad por daños causados por actos contrarios a la ley.
Cuestión importante en ambas sociedades es la valoración de las acciones o participaciones de los socios
que se separan. El TRLSC estable que cuando no hay acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor
razonable de las acciones o participaciones serán valoradas por un auditor de cuentas distinto de la sociedad,
designado por el registro mercantil.
Si se trata de acciones y estas cotizan en el mercado secundario oficial el valor de reembolso será el
precio medio de cotización del último trimestre.

Contablemente:
 (VR o cotización medio del último trimestre) (108)acciones o participaciones
propias en situaciones especiales a bancos
 (VN) (100) capital social
(Diferencia) (113) reserva voluntaria a (108) acciones o participaciones propias en
Situaciones especiales
(VR o cotización medio del
último trimestre)

Aclarar que en dos de las modalidades vistas de reducciones de capital se usa un sistema de ecuaciones
que pueden parecer iguales pero cuyas cuantificaciones y composición difieren.

17
 3.3.3. Reducción de capital con cargo a beneficios o reservas libres
El TRLSC establece que los acreedores no podrán oponerse a la reducción de capital cuando esta se
realice con cargo a beneficios o reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad
a título gratuito. En estos casos el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución
del valor nominal deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos
requisitos exigidos para la reducción de capital.
Las reducciones de capital que se financias con beneficio a reservas libres, aunque se reembolse dinero
a los socios, no disminuye la garantía patrimonial ya que los recursos disminuidos no eran garantía de
acreedores.
Ejemplo en página 186.
El TRLSC establece que el importe nominal del capital así reducido se llevara a una cuenta de reservas
que será indisponible “reserva por capital amortizado”.
Nos encontramos en el supuesto de que la sociedad destina beneficios o reservas de libre disposición a
restituir a los socios sus aportaciones al capital social, lo que implica una reducción del mismo. Esta operación
puede hacerse en todos los casos en que exista derecho de oposición de los acreedores y en aquellos casos en
que la restitución de aportaciones son consecuencia de unas normas concretas.
En algunos casos esta forma de financiar la reducción es obligatoria:
 Cuando amortizamos acciones o participaciones adquiridas a título gratuito
 Cuando una S.A. cotizada emite acciones rescatables deberá amortizarlas bien con
cargo a beneficio o reservas libres o bien con el producto de una nueva emisión de
acciones acordada por la junta con la finalidad de financiar la operación de
amortización.

En el primer caso:
 (VR) (108) acciones o participaciones propias
en situaciones especiales a (118) aportaciones de los socios (VR)

 (VN) (100)capital social

(Diferencia) (113) reserva voluntaria a acciones o participaciones propias
en situaciones especiales (VR)

 (118) aportaciones de los socios a reserva por capital amortizado (VN)

a reserva voluntaria

En el segundo caso:
 A 31-12 del ejercicio anterior:
o (150) acciones a l/p consideradas pasivo financiero a (502) acciones a c/p consideradas
pasivo financiero
 Por el rescate:
o (502) acciones a c/p consideradas como pasivo financiero a bancos

o (VN) resultado del ejercicio

o
Reserva voluntaria a Reserva por capital amortizado

3.3.4. Reducción y aumento de capital simultáneo

18