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Que es la empresa

 Constituye una unidad económica que produce bienes y servicios que son vendidos
a terceros y que para producir esos bienes y servicios, emplea recursos (“activos”)
e incurre en “gastos”.
 Los recursos empleados por la empresa son financiados con fondos que son
aportados por terceros (pasivos) y por los propietarios (patrimonio)
 El fin perseguido por la empresa es generar un beneficio para los propietarios
vendiendo los bienes y servicios a un costo superior al incurrido para producirlos.
 La unidad conceptual de la empresa da origen a un “patrimonio” de la empresa
distinto del patrimonio personal del o los propietarios de la misma.
 La empresa existe producto de un imperativo práctico derivado de la necesidad de
coordinar y combinar los recursos y esfuerzos de múltiples personas sin incurrir en
costos de transacción prohibitivos
 La empresa sirve de nexo entre las varias partes que intervienen en el proceso
productivo, asumiendo el rol de contraparte a múltiples relaciones bilaterales
 La empresa es dinámica, esto es, supone cierta continuidad en el tiempo, incluso
podría decirse que, por regla general (aunque no absoluta) es de duración
“indefinida”

No hay concepto jurídico de empresa….


 Jurídicamente, el concepto de “unidad” de la empresa no se encuentra reconocido
como tal (o por lo menos no directamente)
 Desde una perspectiva jurídica esta falta de “unidad” es de mucha
relevancia desde dos puntos de vista:
 La empresa como “objeto” de tráfico jurídico; y
 La responsabilidad

La empresa como objeto de tráfico jurídico


 El óptimo cuando se trata de comprar o vender una empresa sería que en un solo
acto se transfiriese un objeto único que incluyese todos los elementos activos y
pasivos que conforman la empresa
 El derecho civil y comercial desconoce el concepto de empresa como unidad
jurídica independiente
 Por lo tanto, todos los actos jurídicos se deben referir a las cosas o elementos que
integran la empresa y no a la empresa como un todo
 Esta carencia cobra particular relevancia, tanto desde la perspectiva del comprador
como del vendedor, al momento de enajenar la empresa como negocio en marcha
por varias razones:
 Necesidad de efectuar la transferencia formal de cada uno de los activos
 Generalmente mucho más costoso de realizar
 Tiende a tomar mucho tiempo
 Todas las transferencias tienen que quedar bien hechas!!
 Puede que determinados bienes, contratos o relaciones jurídicas que son
necesarias para desarrollar el negocio, por el hecho de no ser transferidas
expresamente, quedan inadvertidamente fuera de la operación
 El precio debe ser distribuido, específicamente, entre los distintos bienes
 Puede darse que determinados activos, por disposición legal o restricción
contractual, simplemente no puedan ser transferidos o su transferencia pueda ser
muy engorrosa, riesgosa o costosa
 Aprobación previa del regulador
 Consentimiento de un tercero que tiene incentivos para renegociar el acuerdo (por
ejemplo, porque el precio acordado originalmente es inferior al vigente de
mercado)
 Necesidad de enajenar mediante un proceso de licitación
 Normalmente, se aplican impuestos a las transferencias o gravámenes específicos
que no se aplican cuando se vende una unidad jurídica (sociedad)
 IVA
 Derechos de conservadores

Responsabilidad
 La expresión “responsabilidad patrimonial” indica que estando el deudor obligado
a una prestación, sus bienes están sujetos a la satisfacción del derecho del
acreedor
 El incumplimiento de una obligación otorga al acreedor la posibilidad de obtener
la estimación del daño sufrido por el incumplimiento y obtener la indemnización
de ese daño con el producto de la venta de bienes del deudor
 Esto es lo que se denomina la responsabilidad patrimonial universal y que da
origen al denominado “derecho de prenda general”
 — Artículo 2465 del Código Civil: Toda obligación personal da al acreedor el
derecho de perseguir su ejecución sobre todos los bienes raíces o muebles del
deudor, sean presentes o futuros …
 — Artículo 2469 del Código Civil: Los acreedores … podrán exigir que se vendan
todos los bienes del deudor hasta concurrencia de sus créditos, incluidos los
intereses y costos de cobranza, para que con el producto se les satisfaga
íntegramente si fueren suficientes los bienes, y en caso de no serlos, a prorrata
cuando no haya causas especiales para preferir ciertos créditos…
 Se habla de responsabilidad “patrimonial” y “universal” porque el deudor
responde con sus bienes (no con su persona física) y lo hace con todos sus bienes

Limitacion de responsabilidad
 ¿Puede un deudor alterar convencionalmente la responsabilidad patrimonial
universal que debe asumir frente a su acreedor en caso de incumplimiento?
 Preguntas relevantes en materia de responsabilidad
 ¿Cuándo responde el deudor?
 ¿De qué responde?
 ¿Con qué responde?
 Las cláusulas modificatorias de responsabilidad pueden referirse a estos tres
aspectos, alterando las consecuencias normales que el ordenamiento jurídico
prevé para cada una de ellas
 Por lo tanto conceptualmente podría limitarse la responsabilidad personal del
empresario por la vía de excluir ciertos bienes del derecho de persecución de los
acreedores de la empresa o al revés
 Sin embargo, esto no es suficiente desde un punto de vista del acreedor de una
empresa, puesto que ningún acreedor estaría dispuesto a limitar su
responsabilidad si, por su parte, otros acreedores (presentes y futuros) no hacen lo
mismo
 Un acreedor que limita su responsabilidad a bienes determinados se ve expuesto
que esos mismos bienes sean perseguidos por otros acreedores

¿Como se logra la unidad jurídica requerida?


 La empresa requiere de una construcción jurídica que reconozca la existencia de
una masa de bienes y deudas que encuentren coherencia en una destinación
común que (i) facilite el tráfico de la empresa y (ii) permita limitar la
responsabilidad patrimonial universal del dueño de la empresa
 Doctrinariamente se ha intentando unificar el tratamiento jurídico de los diversos
elementos de la empresa con miras a reducirlos a una “unidad jurídica”
 La empresa como “persona jurídica”
 La empresa como “patrimonio separado”
 La empresa como “universalidad jurídica”
 La empresa como “actividad”
 La empresa como “organizaciónLa empresa requiere de una construcción jurídica
que reconozca la existencia de una masa de bienes y deudas que encuentren
coherencia en una destinación común que (i) facilite el tráfico de la empresa y (ii)
permita limitar la responsabilidad patrimonial universal del dueño de la empresa
 Doctrinariamente se ha intentando unificar el tratamiento jurídico de los diversos
elementos de la empresa con miras a reducirlos a una “unidad jurídica”
 La empresa como “persona jurídica”
 La empresa como “patrimonio separado”
 La empresa como “universalidad jurídica”
 La empresa como “actividad”
 La empresa como “organización”
 Sin embargo, estos esfuerzos no dejan de ser doctrina y en la mayoría de los
ordenamientos jurídicos actuales, la empresa es un concepto económico-social sin
reconocimiento jurídico propiamente tal.
 La unidad en materia jurídica la logra la empresa a través de la figura de la
“sociedad” a la cual el ordenamiento jurídico la dota expresamente de lo que se
denomina la “persona jurídica”
Personalidad juridica
 El ser humano tiende a agruparse
 La más básica agrupación es la familia y la más compleja el Estado
 Entre familia y Estado existe una serie de “grupos intermedios” o asociaciones a
las cuales el ser humano recurre para lograr sus fines
 Este carácter asociativo del ser humano trajo consigo el reconocimiento por el
ordenamiento del denominado “derecho de asociación”
 El reconocimiento de este derecho supone que el Estado establezca una
regulación que permita la organización jurídica de los grupos intermedios
 Una de las formas de regulación de los grupos intermedios por el Estado es el
otorgamiento de la denomina “personalidad jurídica”
 La personalidad jurídica implica la creación de un nuevo “sujeto de derecho”
 El ente dotado de personalidad jurídica se considera sujeto de derechos y capáz
de contraer obligaciones
 Esto implica, que aquellos entes dotados de personalidad jurídica:
 Gozan de patrimonio propio
 Constituyen entidades distintas de los miembros que la componen
Persona juridicas en el derecho chileno
 Constitución Política de la República:
 Artículo 1 reconoce la existencia de grupos intermedios y les garantiza su
autonomía
 Artículo 19 número 5, asegura a todas las personas el derecho de asociarse sin
permiso previo, en la medida que dichas asociaciones no contravengan la moral, el
orden público y la seguridad del Estado.
 Código Civil:
 Artículo 54 divide a las personas en (i) naturales y (ii) jurídicas
 Artículo 545 define a la persona jurídica como un ente ficticio, capaz de ejercer
derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y
extrajudicialmente.
 La doctrina suele clasificar a las personas jurídicas
 De derecho público
 De derecho privado
 — Sin fines de lucro (corporaciones y fundaciones)
 — Con fines de lucro (sociedades)
Abuso de la personalidad juridica
 Antes del surgimiento de las sociedades de capital, el problema de la persona
jurídica no era un problema patrimonial sino que un tema de organizaciones
humanas capaces de darse a sí mismas su propio ordenamiento
 Con las sociedades de capital y la responsabilidad limitada adquiere importancia el
elemento patrimonial ya que queda de manifiesto la radical separación patrimonial
entre los socios y la sociedad
 Por otro lado, producto de una creciente concepción formalista del derecho surge
el “dogma del hermetismo de la persona jurídica” que trae como consecuencia la
impenetrabilidad en el sustrato de la persona jurídica una vez constatada la
legitimidad del acto constitutivo de la misma
 Con la separación patrimonial y la impenetrabilidad de su sustrato, la persona
jurídica queda reducida a una mera figura formal y por lo tanto se presta para su
utilización para objetivos que son ajenos a su razón de ser originaria
 Eludir el cumplimiento de leyes
 Desligarse de responsabilidad
 Defraudar los intereses de terceros
Presindencia de la forma de reaccion frente a los abusos de personalidad juridica
 Los abusos a que se ha prestado la concepción formalista de la persona jurídica
han dado lugar a una amplia reacción doctrinal, jurisprudencial y legislativa
 Con miras a reformular el concepto de persona jurídica
 Corregir los abusos de la personalidad jurídica
 El derecho anglosajón, con el sistema del common law, desarrolló la doctrina del
“disregard of legal entity” (doctrina del levantamiento del velo), según la cual los
jueces pueden prescindir o superar la forma externa de la persona jurídica para
penetrar a través de ella y alcanzar a las personas o bienes que se esconden tras su
estructura formal
 En los países con tradición civilista se ha criticado esta doctrina del
levantamiento del velo sobre la base de que amenaza gravemente el principio de la
seguridad jurídica
 Para algunos, los problemas de instrumentalización de la persona jurídica no se
solucionan por la vía de aplicar una doctrina del levantamiento del velo, sino que
pasa por una reformulación del concepto de persona jurídica
 Para otros, tampoco es necesario reformular el concepto de persona jurídica, sino
que la solución está simplemente en evitar/sancionar los posibles abusos
La sociedad como persona juridica
 El Código Civil define a la sociedad como un “contrato” en que dos o más personas
estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que
de ello provengan
 Sin embargo, el propio Código Civil señala expresamente que la sociedad forma
una “persona jurídica”, distinta de los socios individualmente considerados
 En el Derecho chileno se distinguen múltiples tipos de sociedades con
personalidad jurídica y se las clasifica conforme a diversos critierios:
 Según su actividad (su objeto): civiles y comerciales
 Según su estructura o caracteres formales:
 — Colectiva
 — En comandita
 — Anónima
 — De responsabilidad limitada
 Sin embargo existen otros tipos de asociación, sin personalidad jurídica:
 Asociación o cuentas en participación
 Joint ventures

Sociedades de personas y sociedades de capital


 Cuando la actividad que se pretende explotar no supone la inversión de grandes
capitales, los empresarios tienden a asociarse entre sí, en sociedades
caracterizadas precisamente por la consideración a la persona
 Cuando la empresa requiere una inversión importante de capital y, en especial,
cuando es necesario recurrir al ahorro público, sin consideración de las personas
que lo aportan, se forman sociedades de capital
 Estos dos enfoques hacen necesaria la existencia de características y estructuras
internas distintas en uno y otro caso
 Sociedades de personas:
 Son contratos Intuito Personae
 Los socios tienen la gestión y representación de la sociedad
 Se restringe el derecho de ceder libremente sus participación social. Requiere de la
conformidad de los demás socios
 Sociedades de capital
 La administración está en manos de órganos distintos de los socios o accionistas
 No se limita la cesión de derechos accionarios, salvo en caso de pactos de
accionistas en la S.A cerrada.
 Varios factores, sin embargo, han hecho que esta distinción entre sociedades de
personas y de capital pierda relevancia:
 La aparición de la sociedad de responsabilidad limitada
 La posibilidad de establecer restricciones a la libre cesibilidad de las acciones de
una sociedad anónima
 La formación de grandes fortunas familiares
 Tratamiento diferenciado en materia tributaria para distintas formas jurídicas de
organización
 En particular, la sociedad anónima cerrada en que se restringe la cesibilidad de las
acciones mediante un pacto de accionistas es muy parecida a una sociedad de
responsabilidad limitada
 Por otro lado, hay sociedades de responsabilidad limitada que captan el ahorro
público mediante la emisión de bonos
Caracteristicas de la sociedad
 Dos o más personas
 Que ponen algo en común : “aporte”
 Objetivo: reparto de beneficios o utilidades
 La contrapartida del beneficio es la obligación de contribuir a soportar las
pérdidas.
 La affectio societatis
Sociedades de personas
 a) Sociedad de personas civiles:
 Sociedad Colectiva Civil: Este tipo de sociedad se caracteriza en cuanto la
responsabilidad de los socios no es solidaria, la cuota del insolvente grava a los
demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad.
 Sociedades en Comanditas Civiles: Los socios gestores o administradores,
responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.
 La constitución y disolución de estas sociedades, es consensual y por consiguiente
basta con el consentimiento de las partes. No deben cumplir con ninguna
solemnidad.
 b) Sociedades de personas comerciales:
 Sociedad Colectiva Comercial: Este tipo de sociedad la responsabilidad de los
socios es solidaria. El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por
escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica
en el D. Of. o por medio de web de ministerios de economía.
 Las menciones esenciales son:
 Nombre completo de los socios (intuito personae)
 Domicilio social (determinará la competencia del Conservador de Bienes Raíces, de
los Tribunales de Justicia, y la nacionalidad de la sociedad para definir la legislación
aplicable).

 Nota: En las sociedades colectivas civil y comercial los socios responden con todos
sus bienes, por las obligaciones contraídas por la sociedad.
Solidaridad
La responsabilidad es solidaria cuando el acreedor puede reclamar a cualquiera o a todos
los responsables, el cumplimiento completo de una obligación o el resarcimiento total de
un daño, y ninguno puede ni excusar su responsabilidad indicando al acreedor que se
dirija contra otro responsable ni pretender el pago de solo una parte de lo adeudado. Esto
es: el deudor solidario carece del beneficio de excusión y debe resarcir o abonar el total
de lo que se reclama, aunque existan otros deudores
 Sociedad de Responsabilidad Limitada: La responsabilidad de los socios está
limitada al monto de los aportes establecidos en la escritura constitutiva y sus
posteriores modificaciones.
 Los elementos negativos de este tipo societario están dados principalmente en
aspectos como:
 La Cesión de Derechos esta limitada.
 La Administración: salvo cláusula en contrario la administración corresponde a los
socios en consuno. (Garantiza el control entre socios, pero limita claramente la
eficiencia en la toma de decisiones). Requiere unanimidad.
 No puede tener más de 50 socios.
 Eventualmente se podría agregar una cláusula sobre “El Directorio”, en virtud del
principio de la autonomía de la voluntad y del principio de que en derecho privado
se puede hacer todo aquello que no está prohibido, pero habría que redactarlo todo.
 Sociedad En Comandita: En este tipo de sociedad existen dos clases de socios:
 Los gestores: que son los únicos que tienen la facultad de administración,
 Los comanditarios que son los socios pasivos o capitalistas.
 A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas:
 La sociedad en Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la
sociedad como en las sociedades colectivas,
 La Comandita por Acciones en que se emiten acciones que representan los
derechos de los socios al igual que en las anónimas.
 La comandita simple civil es consensual, mientras que la comandita simple
comercial y la comandita por acciones son solemnes.
Sociedades de capital
Sociedad anonima y sus caracteristicas esenciales
 “La sociedad anónima tiene cinco elementos estructurales que la hacen muy
eficiente para organizar la actividad económica relevante y en especial para captar
el ahorro público:
 Personalidad jurídica
 Responsabilidad limitada
 Libre transferencia de la participación (de las acciones)
 Administración centralizada bajo una estructura de directorio
 Propiedad relacionada con inversión
 En prácticamente todos los ordenamientos jurídicos existe una estructura básica
para organizar la actividad económica que incluye estos cinco elementos, por lo
menos como punto de partida, esto es, sin perjuicio de que los interesados, por
medio de cláusulas expresas, puedan modificar su contenido “base”
Personalidad Juridica y responsabilidad limitada
 Uno de los elementos centrales de la personalidad jurídica es la separación de
patrimonios
 Esto se traduce en la posibilidad de que la empresa sea dueña de activos en forma
independiente de los inversionistas que aportan capital a la empresa
 Ser “dueño” implica poder usar, gozar y disponer de los activos, y dentro de
disponer se incluye la posibilidad de constituir garantías sobre ellos que es
fundamental para obtener crédito
 Que la sociedad sea dueña también implica poder proteger sus activos de los
acreedores de los administradores o de los dueños de la empresa.
 Al formarse un patrimonio separado de los socios , los activos que lo conformen
pasan automáticamente a garantizar las obligaciones de la empresa.
 Por lo tanto los acreedores de la empresa tendrán un derecho preferente sobre los
bienes que conforman su patrimonio, por sobre los acreedores de los socios.
 Todo esto se traduce en una mayor certeza para los terceros que contratan con la
empresa.
Libre transferencia de acciones
 La posibilidad de transferir libremente la participación en la sociedad es una
característica distintiva de la sociedad anónima que la diferencia de otras formas
sociales con personalidad jurídica y limitación de responsabilidad
 Esta característica permite a la empresa operar sin interrupción a pesar de
producirse cambios en la propiedad de la misma
 Esto a su vez aumenta la liquidez de la participación de los dueños en la empresa y
hace más fácil para que los dueños de la empresa formen portafolios diversificados
de inversiones.
Administracion
 Administración delegada es un atributo común a prácticamente todas las formas
de organización de grandes empresas con propiedad atomizada.
 La delegación permite la centralización de administración
necesaria para coordinar la actividad productiva y para que las acciones puedan
circular.
 También permite identificar adecuadamente frente a terceros quien en la empresa
tiene autorización y facultad para obligar a la sociedad.
 Esto contrasta con una sociedad con muchos socios en que todos pueden obligar a
la sociedad.

 La sociedad anónima se distingue por una estructura de gobierno en la que todas


las decisiones, salvo aquellas muy importantes, son puestas en manos de un
directorio que tiene cuatro características básicas:
 El Directorio está separado de las personas que están a cargo de
administrar operacionalmente a la sociedad
 El Directorio también esta, por lo menos formalmente, separado de las personas
que son dueñas de la sociedad
 El Directorio es elegido por los accionistas
 El Directorio tiene varios miembros y adopta decisiones colectivamente
Propiedad relacionada con la inversion
 Hay dos elementos claves en la propiedad de una empresa:
 1. El derecho a controlar la empresa, lo que se traduce en el derecho a votar:
 — En la elección de directores
 — En la aprobación de transacciones significativas
 2. El derecho a recibir la “utilidad neta” que genera la empresa
 La legislación de sociedades anónima promueve empresas en las que:
 La calidad de dueño está asociada al aporte de capital; y
 Tanto el derecho a controlar la sociedad como el derecho participar en las
utilidades es proporcional al monto del capital aportado.
 Hay otras formas de organización que cuentan con atributos parecidos a las
sociedades anónimas, pero en que la calidad de dueño y la forma de asignación de
los beneficios no están vinculados necesariamente al aporte de capital, sino que a
otros elementos
 Cooperativas
 Sociedades de responsabilidad limitada
 — Se puede aportar trabajo
 — Se pueden distribuir los beneficios en forma distinta que la
proporcionalidad del capital aportado
¿Que objetivos persigue la regulacion de la sociedad anonima?
 1.Comprende los cinco elementos estructurales mencionados anteriormente.
 2. Resolver tres tipos principales de conflicto que se dan en la sociedad anónima:
 Conflictos entre los accionistas y los administradores
 Conflictos entre accionistas
 Conflictos entre accionistas y terceros que interactúan con la sociedad (por
ejemplo, acreedores)
 Si bien estos problema de “agencia” se dan en todo tipo de relaciones y de
organizaciones, son particularmente relevantes en la sociedad anónima por dos
razones:
 La posible magnitud de los recursos involucrados; y
 El que características como la limitación de responsabilidad y la libre
transferencia de las acciones en mercados impersonales tienden a exacervar éstos
conflictos.
 3. Proporciona un contrato tipo, que reduce importantemente los costos de
transacción.
Legislacion y sociedad anonima
 Concepto: Art. 1º ley 18.046 “La sociedad anónima es una persona jurídica
formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aún cuando se forme para la realización
de negocios de carácter civil.”
 El Art.2061 del CC : “sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un
fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables.”
 Clases de Sociedades Anónimas:
 1.- S.A. Abiertas: son aquellas que:
 Hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la ley de Mercado de
Valores;
 Aquellas que tienen 500 o más accionistas;
 Aquellas en que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de
100 accionistas.
 Este tipo societario está sujeto a la supervigilancia de la Superintendencia de
Valores y Seguros.

 2.- S.A. Cerradas: son aquellas que no cumplen con algunos o todos los requisitos
anteriores, sin perjuicio de que puedan sujetarse a las normas que rigen a las S.A.
abiertas.
Legislacion importante:
 Cuando se analiza una sociedad anónima abierta, además del Código de Comercio
y la legislación específica de sociedades anónimas (Ley 18.046 y el Reglamento de
Sociedades Anónimas), es importante considerar otros dos cuerpos legales
relevantes:
 1. La Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, que entre otras materias:
 Regula la oferta pública de valores y sus respectivos mercados
 Define qué se entiende por “control” de una persona jurídica.
 Obliga a efectuar determinadas adquisiciones de acciones mediante OPAs
 Restringe el uso de información privilegiada
 2. El D.L. 3.500 de 1980, que en su Título XII establece una categoría especial de
sociedades anónimas abiertas ( “del Título XII”) que se caraterizan por introducir
modificaciones a sus estatutos con el objeto de atraer la inversión de los fondos de
pensiones
 Adicionalmente, hay ciertas sociedades anónimas “especiales” que se rigen por
normas específicas producto de la actividad particular que realizan
 Bancos
 Compañías de seguros
 Administradoras de fondos de terceros

Otras instituciones, con y sin personalidad jurídica, que


permiten una separación patrimonial y responsabilidad limitada
 Últimamente han proliferado en el derecho chileno un número de
instituciones que pueden ser útiles para organizar la actividad económica puesto que
permiten la formación de patrimonios separados con responsabilidad limitada
 Fondos de inversión
 — Ley 18.815: “… patrimonio integrado por aportes de personas naturales y
jurídicas para su inversión en los valores y bienes que esta ley permite, que
administra una sociedad anónima por cuenta y riesgo de los aportantes”
 Empresas individuales de responsabilidad limitada:
 — “… la empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica
con patrimonio propio distinto del titular…”
EIRL
 Características de EIRL:
Se constituye por escritura pública, la cual se inscribe en el registro de comercio y se
publica en el diario oficial o por medio de la web del ministerio de economía.
La empresa no tiene personalidad jurídica, actúa con la de su titular, pero tiene un
patrimonio separado, de afectación o reservado (la ley no le da nombre) distinto del de su
dueño.
La empresa tributa en primera categoría y el titular si hace retiros (debe dejar constancia
contable) en el global complementario.
Si el dueño se contrata debe protocolizar el contrato e inscribirlo en el registro de
comercio, ello como requisito de publicación.
Sociedad por acciones
 Surgen a causa de la ley 20.190 de 2009. (MK2) como una alternativa para las
Pymes.
Este tipo societario otorga mayores libertades y es mucho menos complejo que una S.A.
en lo que a creación y administración se refiere, por lo que permite reducir costos
 SpA . Ley 20.190
 Se pueden formar por escritura pública, o por instrumento privado reducido a
escritura pública.
 Un extracto de ella debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el
Diario Oficial dentro del plazo de 30 días desde la escritura de constitución o de su
modificación.
 El extracto deberá expresar:
 1.- El nombre de la sociedad;
 2.- El nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de constitución;
 3.- El objeto social;
 4.- El monto a que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad, y
 5.- La fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la
escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta,
así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho
documento.
 Alternativa: web del ministerio de economía
 Excepcionalmente, estas sociedades pueden ser unipersonales,
 Su nombre debe concluir con la expresión SpA.
 Su objeto es siempre mercantil.
 Su capital se divide en acciones nominativas.
 Los accionistas responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
 Su administración se puede establecer libremente en los estatutos: puede
administrarla una persona natural, una sociedad, un directorio, la Junta de
accionistas, etc.
 Estas sociedades se rigen supletoriamente por las normas de las sociedades
anónimas cerradas.
 El capital social debe ser fijado de forma precisa en los estatutos y debe
encontrarse dividido en acciones nominativas. Las acciones, como regla general
deberán constar en títulos, sin perjuicio de ello se autoriza determinar en el
estatuto que los títulos no sean emitidos.
 Se ha incorporado la institución del “capital autorizado”, mediante el cual se
delega en la administración la facultad de efectuar los aumentos de capital de la
sociedad.
 Esta delegación puede ser general o específica; indefinida o limitada,
 Y puede tener por propósito financiar la gestión ordinaria o fines específicos.
 (Revista Chilena de Derecho)