POLÍTICA ANTI-SOBORNO

Aprobada por la Junta directiva el 17 de diciembre de 2014,

enmendada el 22 de febrero de 2016

1. Introducción

1.1 Lundin Gold Inc. y sus filiales (denominados colectivamente “Lundin Gold” o la “Compañía”)
se comprometen a dirigir el negocio de acuerdo con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables
y los más altos estándares éticos; y este compromiso se ve plasmado en el código existente de
Lundin Gold denominado Código de Conducta y Ética Empresarial, mismo que fue aprobado el 25
de abril de 2008 y reformado el 11 de agosto de 2014 (el "Código de Conducta Empresarial").

1.2 El objetivo de esta Política Anti-Soborno (la "Política") es reiterar el compromiso de Lundin
Gold, sus funcionarios, directores, empleados y agentes, para cumplir con Ley Canadiense sobre
Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros ("CFPOA") y otras leyes locales anti-soborno o anti-
corrupción que pudieran ser aplicables. Esta Política complementa el Código de Conducta
Empresarial y todas las leyes aplicables y proporciona directrices para el cumplimiento con la CFPOA
y las políticas de la Compañía aplicables a las operaciones de Lundin Gold a nivel mundial.

1.3 Esta Política se aplica a todos los directores, funcionarios y empleados asalariados de la
Compañía y sus filiales operativas y se extiende al personal de la compañía de servicios de gestión
que proporcionan servicios de gestión o administrativos a la Compañía y a los consultores de la
Compañía (denominados colectivamente como los "Empleados") y refleja los estándares que Lundin
Gold espera de sus socios comerciales, asociados, agentes, contratistas y consultores cuando éstos
actúen en representación de Lundin Gold.

1.4 Esta Política tiene por objeto complementar todas las leyes aplicables, normas y otras
políticas corporativas. No tiene la intención de suplantar a las leyes locales.

1.5 El Director Ejecutivo de Lundin Gold será solidariamente responsable de administrar e

interpretar esta Política bajo la supervisión del Comité de Auditoría. Si surge alguna pregunta sobre
la admisibilidad o legalidad de cualquier transacción o actividad, tales preguntas deben dirigirse de
inmediato al Director Ejecutivo antes de que la transacción o actividad se lleve a cabo.

2. La Política

2.1 Lundin Gold valora la integridad de sus relaciones con agencias gubernamentales,
funcionarios, partidos políticos, dirigentes y candidatos en todo el mundo y espera que sus
Empleados y cualquier otra persona o entidad que represente a Lundin Gold se comporten de
manera adecuada al tratar con los funcionarios públicos.
2.2 En esta Política, un "Funcionario Público" significa cualquier persona que actúe con carácter
oficial para un gobierno extranjero e incluirá cualquier funcionario, empleado o persona (que
también incluye a sus hijos, cónyuges, padres y hermanos) que represente o que actúe en nombre
de cualquier:

• Gobierno, departamento, ministerio, agencia, autoridad, o rama del gobierno incluidas

corporaciones o entidades similares controladas por cualquier autoridad gubernamental;
• Partido político, mismo que incluye a funcionarios del partido y candidatos;
• Agencia pública establecida bajo las leyes constitucionales para llevar a cabo tareas
específicas de interés público;
• Empresa pública sobre la cual un gobierno pueda ejercer, directa o indirectamente, una
influencia dominante.

2.3 Una persona no deja de ser un funcionario público porque pretenda actuar a título personal
o por el hecho de que él o ella trabaje sin remuneración. A continuación se presentan algunos
ejemplos de Funcionarios públicos relevantes a los negocios de la Compañía:

• Ministros del gobierno y su personal;

• Miembros de órganos legislativos;
• Jueces y embajadores;
• Funcionarios o empleados de agencias y departamentos gubernamentales tales como
aduanas, inmigración, medio ambiente, minas y energía y otras agencias reguladoras;
• Empleados de empresas mineras estatales u otras corporaciones estatales o controladas
por el gobierno;
• Personal militar y policial;
• Funcionarios de los partidos políticos y candidatos a cargos políticos;
• Alcaldes, concejales y otros miembros del gobierno local;
• Empleados de organizaciones internacionales públicas;
• Líderes indígenas; y
• Funcionarios aborígenes de las Naciones Originarias de Canadá.

2.4 Si no está seguro de que una determinada persona sea funcionario gubernamental, por
favor póngase en contacto con el Director Ejecutivo de Lundin Gold para obtener mayor
información.

2.5 Exceptuando lo que se indica a continuación bajo la sección de Pagos Permitidos, esta
Política prohíbe la entrega o el pago de dinero o de una "cosa de valor", directa o indirectamente,
a un Funcionario Público. Esto incluye ofrecer, prometer, acordar o autorizar dicha entrega o pago.
Sin limitación alguna, están prohibidos regalos y pagos cuando éstos se utilizen para persuadir a un
Funcionario Público para que influya en un acto o decisión oficial, realice u omita cualquier acto, o
proporcione cualquier ventaja indebida a fin de promover los intereses comerciales de Lundin Gold.
A modo de ejemplo, el pago de dinero o algo de valor a un Funcionario Público estaría prohibido si
el fin de esta acción es obtener una licencia minera, arreglar o solucionar una multa o sanción, u
obtener la firma de un contrato.

2.6 En esta Política, una "cosa de valor" significa cualquier ventaja de cualquier tipo,
proporcionada con fondos corporativos o personales. Algunos ejemplos incluyen: dinero, regalos,
entretenimiento, viajes u hospedaje, sobornos, préstamos, estímulos, o gastos académicos para un
miembro de la familia de un Funcionario Público o la prestación de servicios o instalaciones por un
costo menor al habitual.

3. Pagos Permitidos

3.1 Pueden existir circunstancias en las que estén permitidos ciertos regalos, pagos o
reembolsos a Funcionarios Públicos. A continuación se ofrece una guía para determinar cuándo un
regalo, pago o reembolso puede ser apropiado, previa consulta con el Director Ejecutivo de Lundin
Gold. Se deberá solicitar una autorización del Director Ejecutivo de Lundin Gold antes de realizar
cualquiera de los pagos permitidos descritos a continuación.

3.2 Además de los parámetros descritos a continuación, un regalo, pago o reembolso debe estar
directamente relacionado con un negocio legítimo. También debe ser razonable y realizado de
manera ocasional y debe ser proporcionado de forma abierta y transparente. Debe también ser
ampliamente aceptado, habitualmente practicado y permitido por la legislación local.

Regalos • De carácter simbólico, habituales bajo las circunstancias.

• Registrados en facturas de proveedor o informes de gastos del
Empleado, incluyendo detalles sobre el regalo y la identidad del
destinatario.
• NUNCA efectivo, acciones u otros instrumentos negociables.

Alojamiento, • Razonables en valor y que no sean extravagantes bajo las

Entretenimiento y circunstancias.
Gastos • Permitidos por las normativas de la agencia o gobierno del Funcionario
Público.

Viajes • Los costos están de acuerdo con las propias normativas de viaje del
Funcionario Público.
• El viaje se realiza directamente entre el lugar de residencia del
Funcionario Público y el destino específico de la visita de negocios,
salvo en circunstancias excepcionales.
• Se excluyen los gastos de los cónyuges y familiares, salvo en
circunstancias excepcionales.
• Viáticos o prestaciones económicas no están permitidos a menos que
hayan sido previamente aprobados y sean razonables.

Capacitaciones • Las capacitaciones se llevan a cabo sobre temas dentro del campo de
especialización de Lundin Gold.
• Las capacitaciones se realizan de acuerdo con un contrato escrito.
• Los Funcionarios Públicos identificados para la capacitación fueron
seleccionados por sus superiores y evaluados por los representantes de
Lundin Gold involucrados en la capacitación, teniendo en cuenta la
función de trabajo, las habilidades y el nivel de antigüedad del
candidato que recibirá la capacitación.
 Servicios de Terceros • Los servicios son parte de un arreglo comercial legal o negociaciones de
contrato, realizados en condiciones de independencia mutua.
• Se pondrá especial cuidado para asegurar de que ninguna parte de los
pagos o reembolsos se destinarán directamente o indirectamente para
realizar cualquier pago indebido.
• Los servicios son proporcionados en virtud de un contrato por escrito
que requiere que los proveedores de servicios presenten declaraciones
y cláusulas sobre el cumplimiento de las leyes vigentes y la ausencia de
cualquier pago indebido.
• Se llevará a cabo un proceso de diligencia debida para todos aquellos
terceros que puedan interactuar con funcionarios públicos en
representación de la Compañía para confirmar la titularidad,
reputación, cumplimiento de las leyes, cualificaciones y el carácter
razonable de la compensación propuesta.

Contribuciones • Generalmente no se permiten. Cualquier contribución debe ser

Políticas revisada por el Director Ejecutivo y aprobada por la Junta Directiva.

Donaciones y • Permitidas de acuerdo con la Política de Restricciones y Autoridades

Patrocinios Delegadas de la Compañía. Cualquier excepción debe ser aprobada por
el Director Ejecutivo.

Pagos de Facilitación • El Director Ejecutivo deberá aprobar cualquier pago, por lo general
prohibido, que sea requerido por la legislación local antes de proceder
a realizar el mismo. El Director Ejecutivo podría requerir de
asesoramiento jurídico local que confirme satisfactoriamente el
pedido. Ante la ausencia de un requisito en la legislación local, la
utilización de pagos de facilitación (pagos por concepto de agilización
de servicios y/o trámites) está terminantemente prohibido.

3.3 No obstante lo anterior, cualquier Empleado puede realizar un pago cuando sea exigido si
lo considera necesario para preservar su salud, seguridad o bienestar o la de otro Empleado.
Posteriormente, deberá documentar adecuadamente la cantidad y el destino del pago y reportarlo
al Director Ejecutivo, quien informará del mismo al Comité de Auditoría.

4. Libros y Registros Contables

4.1 La Compañía llevará libros y registros contables que sean completos, justos, exactos y
comprensibles. Estos deberán reflejar todas las transacciones, uso y disposición de los activos y otra
información similar. Todos los Empleados deben asegurarse de que:

a) todos los regalos, alojamiento, y otros gastos sean reportados y registrados correctamente;
b) cualquier pago hecho en nombre de la Compañía esté sustentado por la documentación
adecuada;
c) ningún pago a funcionarios públicos se realice en efectivo, salvo autorización expresa del
Director Ejecutivo; y
 d) Ningún Empleado creará o ayudará a crear cualquier documento con el fin de ocultar
cualquier actividad inapropiada.

4.2 Durante la revisión y aprobación de gastos, o en la revisión de cualquier libro y registro

contable, cualquier consulta que pueda plantearse en relación con esta Política será puesta en
conocimiento del Director Ejecutivo.

5. Cumplimiento, Reportes y Disciplina.

5.1 Se espera que todos los Empleados cumplan con todas las disposiciones de esta Política.
Esta política se aplicará estrictamente e infracciones a la misma serán procesadas de manera
inmediata pudiendo dar como resultado el sometimiento del empleado a acciones correctivas y/o
disciplinarias, incluyendo, sin limitaciones, el despido o destitución del cargo. Cualquier tercero que
contravenga los términos de esta política, que conozca de y no informe a la gerencia de Lundin Gold
sobre potenciales infracciones de esta Política, o que confunda a los investigadores que realizan
investigaciones sobre posibles infracciones de esta política, o que de otro modo se niegue a
cooperar plenamente con los investigadores, puede tener como consecuencia la rescisión de su
contrato.

5.2 Aquellos Empleados que tengan inquietudes o preguntas sobre infracciones de esta Política,
deben reportar las mismas al Director Ejecutivo o al Presidente del Comité de Auditoría de Lundin
Gold. Infracciones potenciales también pueden reportarse de manera confidencial y anónima bajo
la Política y Procedimientos para la Recepción, Retención y Tratamiento de Quejas Relacionadas con
Asuntos Contables o de Auditoría de Lundin Gold. Una vez recibidas las quejas, el Secretario
Corporativo o Presidente del Comité de Auditoría, según sea el caso, investigará cada asunto
reportado e informará al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría tendrá la autoridad principal
y la responsabilidad de ejecutar esta Política, sujeto a la supervisión de la Junta Directiva.

5.3 Las auditorías a las instalaciones, unidades operativas y contratistas de Lundin Gold podrán
llevarse a cabo periódicamente para asegurar que los requerimientos de esta Política y los
procedimientos y directrices aplicables se están cumpliendo. Las auditorías podrán ser realizadas
internamente por Lundin Gold o externamente por terceros contratados.

6. Capacitación

6.1 La Compañía deberá establecer y llevar a cabo un programa de capacitación adecuado para
empleados nuevos o existentes sobre las metas de cumplimiento y requerimientos de esta Política,
y mantendrá registros que documenten la fecha y el contenido de la capacitación al igual que los
nombres de las personas capacitadas.

7. Confirmación Anual

7.1 Esta Política se distribuirá a todos los Empleados de la Compañía en forma anual y cada vez
que se realicen cambios. Se proporcionará una copia de esta Política a los nuevos Empleados y se
les informará sobre su importancia.