Publicación Bimestral

18 de junio de 2015
Volumen 1, nº 4

CONTENIDO
SECRETARÍA DE ECONOMÍA Disolución y liquidación de socie-
dades mercantiles. Inscripción en
el RPC ………………………………….. 2
DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD De las sociedades reguladas en la
Ley de Fondos de Aseguramiento
MERCANTIL Agropecuario y Rural. Inscripción
en el RPC…………………………….… 3
Cambio de domicilio de las socie-
dades inscritas en el
RPC………………………...…………… 4
Otorgamiento de garantía para
Entre las atribuciones que la ley confiere a los responsables de inscribir a través de medios elec-
trónicos en el RPC
las oficina del Registro Público de Comercio, se encuentra la de ………………………………………….… 5
ser el depositario de la fe pública registral mercantil, para cu-
yo ejercicio se auxiliará de los registradores de la oficina a su PUNTOS DE INTERÉS

cargo. Para ser responsable de oficina o registrador se requie- Si eres Responsable de Oficina o
re contar con la habilitación expedida por la Secretaría de Eco- Registrador del RPC y cambiaste
de adscripción deberás informar-
nomía a través de la Dirección General de Normatividad Mer- lo a la Dirección General de Nor-
cantil, que la emitirá previo cumplimiento de los requisitos es- matividad Mercantil y actualizar
la documentación correspondien-
tablecidos en el artículo 36 del Reglamento del Registro Públi- te.
co de Comercio.
 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIE-
DADES MERCANTILES Conclusión

Inscripción en el RPC
En términos del artículo
233 de la LGSM, los ad-
De acuerdo con lo dispuesto en el 6. El balance final, una vez aproba- ministradores no podrán
artículo 232 de la Ley General de do, se depositará en el Registro Pú- iniciar operaciones con
Sociedades Mercantiles (LGSM), el blico de Comercio; posterioridad al acuerdo
acta de asamblea en la que se com-
7. Obtener del Registro Público de de disolución, por tanto,
pruebe la existencia de una de las
Comercio la cancelación de la ins- la sociedad debe seguir
causas de disolución de una socie-
cripción del contrato social, una las etapas que establece
dad, para que le sea oponible a ter-
vez concluida la liquidación. la legislación para dar por
cero, se inscribe en el Registro Pú-
blico de Comercio. Derivado de lo anterior, la disolu- concluida su actividad
ción y liquidación de una sociedad (liquidación).
Disuelta la sociedad se pondrá en
consta de dos etapas diferentes, Para efectos registrales,
liquidación. En esta etapa la socie-
pero ligadas entre sí, la disolución la inscripción de la disolu-
dad continúa conservando su per-
es una etapa previa a la liquidación ción y liquidación de una
sonalidad jurídica para tramitar la
(fin de la sociedad). sociedad mercantil, no cie-
Liquidación. El artículo 242 de la
LGSM establece que, salvo el Con base al acuerdo de disolución rra el folio mercantil, pues
acuerdo de los socios, los liquida- se debe proceder a la liquidación, de acuerdo con el artículo
dores tendrán las siguientes facul- en esta etapa, los liquidadores de- 242 de la LGSM, se deben
tades: ben realizar una serie de acciones realizar una serie de actos
que concluyen con la cancelación previos para finalizar la
1. Concluir las operaciones sociales liquidación.
de la sociedad en el RPC, como se
que hubieren quedado pendientes
mencionó en párrafos anteriores. Una vez inscrito el balance
al tiempo de la disolución;
final de liquidación, se de-
2. Cobrar lo que se deba a la socie- berá obtener del RPC la
dad y pagar lo que ella deba; cancelación de la inscrip-
3. Vender los bienes de la sociedad; ción del contrato social.
4. Liquidar a cada socio su haber
social;
5. Practicar el balance final de la
liquidación, que deberá someterse
a la discusión y aprobación de los
socios, en la forma que correspon-
da, según la naturaleza de la socie-
dad.

2
 DE LAS SOCIEDADES REGULADAS POR LA
LEY DE FONDOS DE ASEGURAMIENTO
AGROPECUARIO Y RURAL
Los fondos de aseguramiento agrope-
cuario y rural son sociedades constitui-
das en términos de la Ley de Fondos
de Aseguramiento Agropecuario y Ru-
ral (LFAAR), que tienen por objeto
ofrecer protección mutualista y solida-
ria a sus socios a través de operaciones
activas de seguros y coaseguros
(artículo 3).
Inscripción en el RPC
El artículo 9, penúltimo párrafo de la
LFAAR, dispone que la escritura cons-
titutiva de los fondos de aseguramien-
to, así como sus reformas, deberán
inscribirse en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio del domici-
lio social correspondiente.
Esta disposición ha dado lugar a plan-
tear si la inscripción se debe realizar
en el Registro Público de la Propiedad
(RPP) o en el Registro de Comercio
(RPC).
Recuerda que…
Al respecto, debe tomarse en conside-
ración lo siguiente:
 La LFAA es de es carácter federal y
de acuerdo a lo que establece el
artículo 6° de la LFAAR, en lo no
previsto en la ley en comento, se
aplicará a los sujetos de la misma
en forma supletoria, lo dispuesto
en los siguientes ordenamientos: la
Ley General de Instituciones y So-
ciedades Mutualistas de Seguros;
la Legislación Mercantil; el Código
Civil Federal; y el Código Federal
de Procedimientos Civiles .
 Respecto a las operaciones de los
Fondos de Aseguramiento, por su
objeto consistente en la protección
mutualista y solidaria a sus socios,
le son aplicables los principios es-
tablecidos en la Ley sobre el Con-
trato de Seguro.
 Los fondos de aseguramiento agro-
pecuario y rural realizan actos de
comercio, en materia de seguros.
 Por lo anterior, se concluye que la
constitución de los fondos de ase-
guramiento, debe inscribirse en el
RPC, a través de la forma precodi-
ficada M4.
Toma de razón en el
RPC
Antes de la reforma publicada
en el Diario Oficial de la Federa-
ción el 13 de junio de 2014, de-
nominada Miscelánea Mercan-
til, el artículo 22 del Código de
Comercio (CCom) establecía que
cuando un acto o contrato debie-
ra inscribirse en el Registro
Público de la Propiedad (RPP) o
en registros especiales, su ins-
cripción sería bastante en éstos
para que surtiera efectos en el
derecho mercantil, siempre y
cuando, se tomara razón de esa
inscripción o de sus modificacio-
nes en el RPC.
Con la reforma en comento el
artículo 22 del CCom se modifi-
có para establecer “Cuando, con-
forme a la ley, algún acto o con-
trato deba inscribirse en el Re-
gistro Público de la Propiedad o
en los registros especiales para
surtir efectos contra terceros, su
inscripción en dichos registros
será bastante.”
Por lo anterior, la toma de razón
a que se refería el citado articulo,
deja de tener aplicación en el
RPC, y como consecuencia, el
uso de la forma precodificada M
-45.

… si eres Responsable de Oficina o Registrador del RPC y cambiaste de adscripción deberás

informarlo a la Dirección General de Normatividad Mercantil (DGNM) a través del correo
electrónico soporte.rpc@economia.gob.mx, así como, actualizar la documentación corres-
pondiente.
Si eres de nuevo ingreso deberás remitir la documentación a que se refiere el artículo 36 del
Reglamento del Registro Público de Comercio, para que la DGNM expida la habilitación
que corresponda.
Los Directores Generales o los funcionarios encargados de los Registros Públicos de la
Propiedad y de Comercio de cada Entidad Federativa, deberán avisar por escrito y de in- 3
mediato cuando su personal concluya funciones de Responsable de Oficina o Registrador
de Comercio, para mantener actualizado el Padón Nacional de Responsables de Oficina.
 CAMBIO DE DOMICILIO
DE LAS SOCIEDADES INSCRITAS EN EL RPC
De conformidad con el artículo 23 del CCom, las
inscripciones deben realizarse en la oficina del RPC
del domicilio del comerciante, asimismo, el artículo
21 del CCom establece que “Existirá un folio elec-
trónico por cada comerciante o sociedad,
en el que se anotarán: … XII. El cambio de deno -
minación o razón social, domicilio, objeto social,
duración y el aumento o disminución del capital
mínimo fijo ...”
En este sentido, el procedimiento que debe llevarse
a cabo en las oficinas del RPC cuando una sociedad
cambia de domicilio, es el siguiente:
Supuesto 1. Cuando el nuevo domicilio so-
cial quede fuera de la jurisdicción de la ofi-
cina registral.
a) La asamblea extraordinaria en donde consta el
acuerdo de cambio de domicilio, se inscribe en la
oficina registral del lugar donde todavía tiene su
domicilio social “oficina de origen” la sociedad mer-
cantil, en el folio mercantil que tiene asignado la
sociedad.
En este caso el Responsable de oficina del RPC de
la “oficina de origen” debe realizar lo siguiente:
 Seleccionar dentro de la forma precodificada
“M2 Asamblea”, la opción “cambio de domi-
cilio”.
 Firmada la forma precodificada el sistema
cierra el folio, ya que no deben seguir
inscribiendo actos con posterioridad
al cambio de domicilio, pues dicha ofici-
na ha dejado de ser competente.
 Es importante destacar que el Registro segui-
rá visualizando la información que contiene
el folio cerrado, y podrá expedir las certifica-
ciones que le soliciten, de conformidad con el
artículo 20 bis fracción IV del CCom y 21 del
Reglamento del Registro Público de Comer-
cio (RRPC).
b) Una vez inscrita la asamblea extraordinaria con
el cambio de domicilio en la “oficina origen”, el
usuario debe realizar la inscripción del cambio de
domicilio en la oficina registral que le corresponda
al nuevo domicilio “oficina destino”, a fin de que
con dicha inscripción se abra un nuevo folio mer-
cantil electrónico.
En este caso el Responsable de oficina del RPC de
la “oficina destino“ debe realizar lo siguiente:
 Cerciorarse que la asamblea fue inscrita en la
“oficina de origen”, para tener certeza de que
el folio mercantil electrónico que tenía la so-
ciedad fue cerrado, y de esta manera poder
abrir un nuevo folio mercantil electrónico.
 Asentar el acuerdo del cambio de domicilio
en el campo de “Otros acuerdos que confor-
me a la Ley deben inscribirse” y la descrip-
ción concreta del cambio y modificación al
estatuto se indicará en el campo “Resumen
de acuerdos”.
 No debe seleccionar la opción cambio de do-
micilio dentro de la forma precodificada “M2
Asamblea”, ya que con esta opción se cierra
el folio.
Supuesto 2. Cuando el nuevo domicilio so-
cial queda dentro de la jurisdicción de la ofi-
cina registral (sólo cambia de municipio).
La asamblea extraordinaria en donde consta el
acuerdo de cambio de domicilio se inscribe en la
oficina registral del lugar donde tiene su domicilio
social la sociedad mercantil, en el folio mercantil
que tiene asignado la sociedad.
En este caso el Responsable de oficina del RPC de-
be realizar lo siguiente:
 Asentar el acuerdo del cambio de domicilio
en el campo de “Otros acuerdos que confor-
me a la Ley deben inscribirse” y la descrip-
ción concreta del cambio y la modificación al
estatuto se indicará en el campo “Resumen
de acuerdos”.
 No debe seleccionar la opción “cambio de
domicilio” dentro de la forma precodificada
“M2 Asamblea”, a fin de dejar abierto el folio
y continuar inscribiendo los actos jurídicos
que la ley ordena de la sociedad mercantil.
 Para actualizar la carátula de folio, una vez
inscrita la forma precodificada “M2 Asam-
blea” con el cambio de domicilio, el Respon-
sable de oficina debe pedir el apoyo de la Se-
cretaría de Economía para que lo asista en
dicha actualización.
4
 OTORGAMIENTO DE GARANTÍA PARA INSCRIBIR
A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS EN EL RPC

El 9 de julio de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) la
“MODIFICACIÓN a los Lineamientos para la Operación del Registro Público de
Comercio publicados el 13 de junio de 2011”.
La modificación busca establecer medidas que prevean de forma clara y precisa la
obligación establecida en el artículo 30 bis I del CCom, relativa al otorgamiento de
garantía por parte de los fedatarios públicos para obtener autorización de acceso a
la base de datos del RPC.
En este sentido, los fedatarios públicos pueden presentar como garantía las si-
guientes:
a) Copia de la garantía con la que amparan el ejercicio de sus funciones, a favor de
la autoridad estatal o federal correspondiente. En este caso, deberá considerarse lo
siguiente:
i. Si el monto garantizado es
menor a 10,000 veces el SMDV en
el DF, adicionalmente se deberá
exhibir garantía por la diferencia
de monto. Dicha garantía deberá
presentarse en alguna de las for-
mas mencionadas en el inciso b) y
c).
ii. Si el monto garantizado es
igual o superior a 10,000 veces el
SMDV en el DF, esta garantía será
suficiente para autorizar el acceso
respectivo.
Aviso
Para acceder al RPC
(FEDANET) los feda-
tarios públicos requie-
ren contar con garan-
tía vigente y actuali-
zada, que ampare
10,000 veces el salario
mínimo general diario
vigente en el Distrito
Federal.
Si cuentan con fianza
para garantizar el ejer-
cicio de sus funciones,
únicamente deberán
acreditar el otorga-
miento de ésta y exhi-
bir garantía con la
que cubran la diferen-
cia
.

b) En caso de que en la ley de la materia no establezca garantía para el ejercicio de

sus funciones, se podrán presentar alguna de las siguientes:

i. Fianza otorgada por institución autorizada por la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público, expedida a favor de la Tesorería de la Federación, o
ii. Depósito de dinero constituido a través de certificado o billete de depósito,
expedido por el Banco del Ahorro Nacional y Servicios Financieros, S.N.C.

c) Fianza otorgada por el Colegio Notarial de su Estado, siempre y cuando en sus

estatutos sociales conste la capacidad jurídica para otorgar este tipo de garantía
por cada fedatario público en lo individual.

En la presentación de las garantías mencionadas, deberá observarse lo dispuesto

en los numerales 7, 7 bis, 7 bis 1 y 7 bis 3 de la modificación a los Lineamientos
para la Operación del Registro Público de Comercio (LORPC).

5
 Contacto:

soporte.rpc@economia.gob.mx

Tel. (55) 52 29 61 00 y 01 800 08 32 666

Ext. 33537, 33529, 33523, 33565 y 33526