DIRECTORIO

CONCEPTO:

El directorio es un cuerpo colegiado en el que se advierte la desvinculación entre el capital

y la gestión, siguiendo el principio de que no se necesita ser socio para desempeñar la
función de director, salvo que el estatuto lo exija. La constitución de una sociedad
anónima solo se inscribirá en el registro si en el pacto social están designados los
miembros del directorio y el gerente general salvo el caso de la sociedad anónima cerrada
que se constituya sin directorio.

Teniendo en cuenta el interés de la empresa se concede al directorio cierta libertad en su

actuación, como permitirle que nombre comisiones ejecutivas o delegue alguna de sus
atribuciones, que sus miembros se mantengan en el ejercicio del cargo indefinidamente
mediante la reelección. Pero al mismo tiempo se compensan esas atribuciones con las
responsabilidades a que se le sujeta.

La función principal del directorio es la gestión social con carácter permanente. En cuanto
a su competencia interna, hay que deslindarla de la que corresponde a la junta general de
accionistas, pero debe aceptarse como principio general que está autorizado para adoptar
las decisiones sobre todas los asuntos que no están atribuidos o reservados a la junta
general o a otros órganos sociales.

La existencia del directorio debe constar en la escritura pública de constitución social,

así como los datos más importantes en referencia a este órgano de la sociedad.

ELECCION Y REMOCION DEL DIRECTORIO:

La designación del directorio corresponde a la junta general. Su número no debe

ser menor de tres. Ni los estatutos ni la junta general pueden confiar la elección a ningún
otro órgano social. Para la elección debe, además, observarse, en su caso, lo dispuesto en
la ley en cuanto a la representación de las minorías. La remoción del directorio
corresponde también a la junta general, aunque la designación de sus miembros hubiese
sido una de las condiciones del pacto social, pues la elección se basa en la confianza en
la persona, lo que impide continúe en el cargo por cualquier motivo ya no goza de la
confianza que en él se depositó.

La separación puede ser acordada en cualquier momento por la junta general, aunque la
designación de sus miembros hubiese sido una de las condiciones del pacto social, pues
la elección se basa en la confianza en la persona, lo que impide continúe en el cargo quien
por cualquier motivo ya no goza de la confianza que en él se depositó.

La separación puede ser acordada en cualquier momento por la junta general aunque no
hubiese sido convocada con ese objeto. Se trata de evitar de esta forma que no se haga la
convocatoria por el directorio, o que no se incluya en la agenda el punto relativo a la
remoción solicitada por algunos accionistas.

Hay, sin embargo, en referencia a la forma de adopción del acuerdo, una observación que
deriva del origen de la elección, es decir si ella procede de acuerdo unánime o si proviene
de elección por grupos, en vista de que se reconoce a la minoría el derecho de designar
directores mediante el sistema del voto acumulativo, pues si la junta general por mayoría
acuerda la remoción de todo el directorio, podría hacer ilusorio el derecho concedido a la
minoría de decidir respecto al director que la representa.

En cuanto a la publicidad de la designación de directores y de su separación, se obliga la

inscripción en el registro, asi como la de quienes en alguna forma ejercen la
representación de la sociedad, en el plazo de 30 días, contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en el que conste el acuerdo respectivo. El
cargo debe ser aceptado, pudiendo manifestarse la aceptación solicitando la inscripción
del acuerdo de la junta general en el Registro Mercantil. El tercero tiene derecho a
considerar como director a la persona cuyo nombre aparece en dicho registro. En todas
las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el Registrador
comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de
accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum y mayorías, salvo las
excepciones previstas en este Reglamento.

De otro lado, toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el
Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada,
acompañada de la copia de carta de renuncia con constancia notarial de haber sido
entregada a la sociedad.