Concepto

"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional, representado por acciones nominativas
suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportación."
Análisis
1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mínimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM y como
consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la
principal característica del contrato social.
4. Denominación. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo,
etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de cincuenta
mil pesos, del cuál deberá estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos.
Luego entonces el capital fundacional será igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos títulos de crédito
constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del
accionista. Las acciones serán nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.

3 Características de la sociedad anónima

4 Requisitos de la constitución
5. Formas de Constitución
1.- La constitución simultánea o instantánea o por suscripción privada.
2.- La constitución sucesiva o por suscripción pública.
1. De la constitución simultánea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario público de las personas que otorguen
la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitución de
las sociedades inclusive su inscripción en el regidor público de comercio, más lo siguiente:
I. Indicación de la parte exhibida del capital social.
II. Indicación del número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
III. Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
IV. La indicación de la participación que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicación de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberación, así como para el
ejercicio de su derecho de voto.

2. De la constitución sucesiva o por suscripción pública:

Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al público que conformará el capital social
para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá
contener el proyecto de los estatutos o los requisitos señalados para su constitución.
La venta de acciones al público esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de
proteger los intereses del público inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro
Público y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General
de sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y
contendrá:
 Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
 La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
 La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
 La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con éstos.
 La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
 La fecha de suscripción
 La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción, y deben entregar el duplicado al (los)
suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institución de crédito designada por los fundadores, la aportación de la
cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones
distintas del numerario se formalizarán y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algún suscriptor
no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por
no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado a partir de la fecha
del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido íntegramente suscrito, o
por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán entonces retirar las
cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarán la convocatoria para la celebración de
la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince días.
La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:
 Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.
 Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a
voto con relación a sus propias aportaciones en especie.
 Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.
 El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben
ejercer durante el plazo señalado en los estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta
constitutiva y de los estatutos. Toda operación hecha por los
fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la
Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la obligación para los administradores y gerentes de
prestar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se
compruebe que han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea
establezcan dicha obligación.
6 Aumentos de capital social
Causas económicas
Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a. Ingreso de nuevos socios o accionistas
b. Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital

Por capitalización de utilidades

c. Caso mixto

a. Capitalización de utilidades por aplicar

Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
b. Capitalización de reservas.

a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso

b. Protocolizar el acta

Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
c. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio

a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso

7 Disminución de Capital
Causas económicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicación de pérdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
b. Levantar el acta correspondiente

a. Celebrar asamblea extraordinaria

b. Protocolizar el acta y autorización
c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo de reducción, con 10 días de intervalo.
d. Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la reducción.

Para las constituidas como de capital variable:

e. Inscripción del acta en el registro público de comercio.

a. Celebrar asamblea ordinaria

b. Levantar el acta correspondiente

Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Público, en escritura publica, y en la misma forma deben hacerse
constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pública ante Notario, pero contuviere los
requisitos esenciales, cualquier socio podrá demandar el otorgamiento de la Ley General Pública.
8 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles", ECAFSA, México D.F., 1998)
Un organigrama sencillo, podría adoptar la siguiente disposición:
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles", ECAFSA, México D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien el Administrador Único.
Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro
Público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los
demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de "hecho son administradores y representantes de la sociedad,
subordinados al consejo.
Clasificación de las asambleas de accionistas
A. Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de la sociedad
mercantil, y con una competencia legalmente precisada.
B. Constitutivas

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas
ejemplificativamente en el artículo 181 de la LGSM. Se reunirán cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito serán nulas, salvo caso
fortuito o de fuerza mayor.
C. Ordinarias

Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas
ejemplificativamente en el artículo 182 de la LGSM. Se reunirán en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier cláusula
estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria serán protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Público del
Comercio.
D. Extraordinarias.
E. Mixtas

Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial de accionistas. Se sujetarán a lo que disponen los artículos 179, 183 y del
190 al 194 de la LGSM. Serán precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.
Quórum
CONCEPTO
Número mínimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una elección o a un acuerdo.
Diccionario de La Lengua Española
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Quórum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente válidas, es necesario que exista Quórum de
votación.
Quórum de presencia:
Es el número mínimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse
válidamente reunida.
Quórum de votación:
Es el número mínimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolución, para que
esta pueda estimarse eficaz y válidamente adoptada.
Quórum de presencia según la LGSM
CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria 50% más una acción 75% más una acción
2a. Convocatoria Los que se presenten 50% más una acción

Quórum de votación según la LGSM

CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
1a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción
2a. Convocatoria Mayoría relativa 50% más una acción
Asamblea de Socios
Generalidades
Aún cuando nuestra legislación mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la regulación más vasta sin duda, se centra
en las Sociedades Anónimas; lo que no es difícil de entender, si tomamos en consideración que es este precisamente, el tipo
de Sociedad más socorrido por las bondades que ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, aún cuando el "anonimato"
que se infiere de su nombre, prácticamente ha desaparecido a raíz de la obligatoriedad de que los títulos representativos de su
capital; es decir las acciones, deban ser nominativas.
 Es quizá por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser abordados por la legislación con la amplitud que se
merecen, independientemente del tipo de Sociedad, son vagamente tratados respecto de todas las demás. Por esto, se estima
conveniente hacer algunos señalamientos generales previos a la celebración de Asambleas, con el propósito de ayudarles a
evitar caer en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los acuerdos que de ellas emanen.
Señalamientos importantes:
PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su articulado o clausulado, las disposiciones
inherentes a dicha celebración, enfatizando los aspectos relativos a:
 Requisitos de las Convocatorias, como son: órgano facultado para emitirlas, contenido, temporalidad, forma o medio de
publicitación, etc.
 Integración del Quórum; esto es, cerciorarse de que al momento de celebración de la Asamblea, se encuentre representado el
mínimo requerido en los Estatutos Sociales, que dicho sea de paso, podrá ser superior al exigido por la Ley, según el tipo de
Asamblea de que se trate, pero en ningún caso podrá ser inferior a éste.
 Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente reiterar que dependiendo de la naturaleza de la Asamblea y para efectos
de validez de los acuerdos que se tomen, habrán de considerarse los porcentajes previstos tanto en los Estatutos, como en la
Ley.
 Presidencia, es decir, verificar quien será el funcionario o ejecutivo que deberá asumir la Presidencia de la Asamblea.
 Escrutadores, en este sentido, deberá constatarse el número y forma en que deberán ser electos o designados.
 Asistencia del Comisario, deberán precisarse los supuestos en que ésta es obligatoria.
 Levantamiento del Acta, deberá realizarse en el Libro respectivo y de no contarse con éste, protocolizarse ante fedatario
público.
 Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de ésta, es indispensable para acreditar que efectivamente se cuenta con el
quórum a que se ha hecho referencia.
 Asistencia del Comisario, que se hará constar cuando concurra y en su caso, habrá de considerarse como posible participante
en el desarrollo de la Asamblea, en tratándose de la Ordinaria Anual, en que por disposición de Ley, deberá rendir
los informes relativos a la situación financiera de la empresa, que son a su cargo.

SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al momento de celebración de la Asamblea se encuentren presentes todos los
socios o representada la totalidad del capital social y previa su celebración, es necesaria la existencia de una Convocatoria,
que deberá hacerse del conocimiento de los socios; ya sea en forma personal, por correo certificado con acuse de recibo o
bien, por medio de una publicación. Al respecto, habrá que tomarse en consideración, lo que al efecto se hubiere dispuesto en
los Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley.
De igual forma, es conveniente destacar que la indicada publicación, deberá hacerse en algún diario de mayor circulación en el
domicilio de la Sociedad o en ciertos casos, en el Órgano de Difusión Oficial (Gaceta o Periódico Oficial) de la Entidad de que
se trate y en algunos otros, incluso a través del Diario Oficial de la Federación.
TERCERO.- Las Convocatorias deberán contener al menos, los siguientes datos:
 Lugar, fecha y hora en que habrá de celebrarse la Asamblea.
 La Orden del Día a que habrá de sujetarse. Esto es, una relación de todos y cada uno de los puntos a tratar.
 El carácter de la Asamblea. Es decir, si se trata de una Ordinaria o Extraordinaria.
 El señalamiento de si se trata de Primera o Segunda Convocatoria.
 Requisitos a cubrir por los socios, para tener derecho a comparecer a su celebración.
 Lugar y fecha de su elaboración.
 El nombre, cargo y firma de quien la haga.

CUARTO.- Consultar el Capítulo que corresponda, según el tipo de Sociedad, ya sea en la Ley General de Sociedades
Mercantiles o en el Ordenamiento Legal que de acuerdo a la naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto le servirá para
aclarar las dudas que hubieren surgido de la lectura de sus Estatutos Sociales y especialmente, deberá verificarse que éstos,
no contravengan las disposiciones de Ley, pues de ser así, habrán de realizarse las modificaciones pertinentes.
QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben ser formuladas por el o los titulares del Órgano de Administración y por
excepción, por el o los Comisarios. De igual forma, es factible que las indicadas Convocatorias puedan ser signadas por
ambos.
Por otra parte, es de señalar que los derechos de las minorías, son salvaguardados por la Ley, de tal forma que una vez
cubiertos los requisitos y en los supuestos establecidos por la misma, tienen la posibilidad de pedir a la autoridad judicial, la
emisión de tales Convocatorias.
SEXTO.- Salvo por causas plenamente justificables, las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social; pues de lo
contrario, los acuerdos que de ella emanen, serán nulos.
SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en su defecto la Ley, los que señalan la anticipación con que debe
darse a conocer o publicar la Convocatoria.
Consejo de Vigilancia
El Órgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el Comisario.
Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener parentesco con los consejeros de
Administración.
Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social, con independencia de la
administración y en interés exclusivo de la sociedad.
Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos:
a. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que otorgan los gerentes y administradores de la S.A.
b. Exigir a los administradores una balanza de comprobación mensual.
c. Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de caja.
 d. Intervenir en la formación y revisión del balance anual.
e. Insertar en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas los puntos
pertinentes.
f. Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas.
g. Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados.
h. Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas.
i. Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

10 Estudio de las Acciones

Concepto
Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Anónima, están representadas por títulos nominativos que sirven
para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir idénticos
derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con
derechos especiales, observándose siempre que no producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o
más socios de la participación en la utilidad. Se entiende entonces que cada acción tendrá derecho a un voto, pero
también, en el contrato social, podrá pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las
asambleas extraordinarias.
Cada acción es indivisible, pero pueden haber varios propietarios de una misma acción, en este caso nombrarán un
representante común y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargará de hacerlo. El representante
común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho común en materia de
copropiedad.
Los títulos representativos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a
partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos, podrán expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre nominativos y
canjeables por las acciones en su oportunidad.
Contenido
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar:
j. Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la Asamblea de Accionistas.

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
3. El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones.
4. Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital y de la cantidad de acciones
se concretarán en cada emisión a los totales que alcancen cada una de las series.
5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberada.
6. La serie y número de acciones que corresponde a la serie.
7. Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en su caso, las limitaciones del derecho
de voto.
8. La firma autógrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma
impresa en facsímile de dichos administradores, a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las
firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya inscrito la sociedad.
9. Los títulos de las acciones y certificados provisionales, podrán comparar una o varias acciones.

Las Sociedades Anónimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionista, que contenga:
10. Los títulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se entregan a la sociedad
contra el pago de dividendos o intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden
también tener cupones.
11. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, así como la indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose
los números, series, clases y demás particularidades.
12. La indicación de las exhibiciones que se efectúen.
13. Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:

 La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por
lo que, a petición de cualquier titular, la sociedad tiene obligación de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se
efectúen. La transmisión de una acción que se realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el título de la acción.
 En el contrato podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se haga con la autorización del Consejo de
Administración, quien podrá negar la autorización, designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Nota: El capital social de las sociedades controladoras está formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado
por una parte adicional. El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integra por acciones de la serie A que
representa el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la parte ordinaria del capital social, podrá
integrarse indistinta o conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie C sólo podrá emitirse hasta por el 30% de dicho
capital ordinario.
El capital social adicional, en su caso, estará representado por acciones serie L, que podrán emitirse hasta por un monto
equivalente al 30% del capital social ordinario de la sociedad, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.
 Las acciones de la serie A sólo podrán adquirirse por personas físicas mexicanas y sociedades de inversión comunes
exclusivas para esas personas; por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, así como el Fondo de Protección y Garantía a
que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
 Las acciones de la serie B sólo podrán adquirirse por las personas señaladas en el párrafo anterior; por personas morales
mexicanas cuyos estatutos contengan cláusula de exclusión directa e indirecta de extranjeros, así como por inversionistas
institucionales.
 Las acciones de la serie C y L podrán adquirirse por personas a que se refiere el párrafo anterior; por personas a que se refiera
el párrafo anterior; por las demás personas mexicanas, así como por personas físicas o morales extranjeras.

Características
1. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista
2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por A.
3. Incorpora los derechos-Status-de accionista.
4. Cada acción es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma acción.

Clasificación
Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aquí presentaremos aquel que muestra la
representación en el capital social.
ACCIONES QUE FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
Acciones que
representan parte
del capital social
Acciones que no I. Acciones de goce, o certificados de goce
Forman parte del capital social II. Bonos de fundador
III. Acciones de trabajo
Acciones que forman parte del capital social
 Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
 Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte, con bienes distintos del
numerario.
 Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o accionista; serán negociables cuando
puedan circular de acuerdo con el contrato social; serán no negociables cuando el contrato social no permita su circulación. En
México, las acciones siempre serán nominativas.
 Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista, sólo en el extranjero.
 Serán sencillas, cuando el título principal represente una acción
 Serán múltiples, cuando el título principal represente dos o más acciones.
 Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
 Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad.
 Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legítimos los derechos y obligaciones establecidos en el
contrato social.
 Serán privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrán
dividendo acumulativo:
 En otras palabras en los ejercicios que reportan pérdida, no cobrarán dividendos, pero en aquellos que exista utilidad gozarán
de dividendos por el ejercicio o ejercicios que reportarán pérdida y además por aquel que reportó utilidades.
 Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al constituirse la sociedad X las acciones serie "B"
gozarán de dividendo acumulativo, pero al finalizar el décimo ejercicio social se convertirán en acciones ordinarias.
 Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las demás acciones.
 Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrán votar en las asambleas ordinarias y en las extraordinarias
podrán hacerlo solamente en los puntos que permite la LGSM.
 Acciones con valor nominal son las que en el mismo título indican su valor, además se puede determinar el valor en libros y
conocer el valor de mercado.
 Acciones sin valor nominal. Las acciones también pueden carecer de valor nominal. En este caso se les conoce como
"acciones sin valor nominal". La ventaja de estas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social, sin
necesidad de cambiar o resellar notarialmente los títulos representativos de las acciones.Para conocer el valor en libro de estas
acciones, basta dividir el capital contable o patrimonio social entre el número de las acciones que integran el capital.

Acciones que no forman parte del capital social

 Acciones de goce

Estos títulos nominativos denominados también certificados de goce, no representan parte del capital social; se expiden
cuando se amortizan acciones que sí forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor
de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarán de dividendos o utilidades una vez
pagados los dividendos a los accionistas; también pueden estipular participación relativa en la liquidación del capital contable.
 Bonos de fundador

Son títulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan a las personas a quien se
obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez años de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios,
promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5%
sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participación deben expedirse títulos especiales denominados
 "bonos de fundador", mismos que no se computarán en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en él a la disolución
de la sociedad, ni para intervenir en su administración; sino que sólo confiere el derecho de percibir la participación en la
utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador deberán contener:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.
2. La expresión "bono de fundador" con letra claramente visible.
3. La denominación, domicilio, duración, capital y fecha de constitución de la sociedad.
4. El número del bono y la indicación de la cantidad total de bonos emitidos.
5. La participación en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de años durante la cual debe ser pagada.
6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad adquiriente del
bono.
7. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital, ni en el acto de constitución, ni para
el futuro, ya que se considerará nulo.
 Acciones de trabajo

El artículo 114 de la LGSM establece que cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse a favor de la persona que
preste sus servicios a la sociedad, acciones especiales, en las que figuren las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad
y demás condiciones particulares que les correspondan.
Estos títulos nominativos tampoco representan parte del capital social, generalmente se dona, regalan o ceden a obreros,
empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos títulos pueden producir utilidades según lo acuerde la asamblea de
accionistas. Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participación de utilidades.
Este tipo de acciones puede adquirir dos modalidades:
1. Ser verdaderas acciones que emitan mediante una serie especial, que concedan el derecho a sus tenedores de participar
en las utilidades, en los grados y términos que en éstas se establezcan. Generalmente se otorgan a los trabajadores
facilidades para su adquisición; se expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas previamente
designadas por la empresa. Es común que se expida una reglamentación respecto a la emisión, venta y enajenación de
este tipo de acciones.
2. Títulos que no participan en el capital social y que sólo otorgan el derecho de participar en las utilidades de la empresa. En
este caso, propiamente se trata no de acciones, puesto que no representan aportación de capital, sino de simples
certificados que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente estos títulos deben ser nominativos e inalienables,
para que no se pierda el espíritu que se persigue con su emisión.

Amortización de acciones
Concepto
La amortización de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el importe de su aportación más la utilidad
proporcional o menos la pérdida proporcional.
El artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortización de acciones con utilidades repartibles,
siempre y cuando así se haya pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice. En
cualquiera de los dos casos se observarán las siguientes reglas:
La amortización deberá ser decretada por una asamblea general de accionistas.
Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.
La adquisición de acciones para amortizar se hará en Bolsa de Valores; pero si el contrato social o el acuerdo fijado por la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas fijara un precio determinado a las acciones a amortizar, se designarán por sorteo ante
notario o corredor público. El resultado de sorteo deberá publicarse por una sola vez en el periódico oficial de la localidad.
Por lo que afecta a la sociedad en sí el capital social no se afecta, puesto que la cantidad entregada por la acción que ha sido
amortizada se ha tomado de las utilidades. Esto se justifica en vista de que el capital social constituye la garantía de terceros y
su integridad debe respetarse y sólo puede disminuirse con los requisitos que marca la ley.
Los estatutos pueden establecer que cada año se deduzca un porcentaje sobre las utilidades para formar una reserva para la
amortización de acciones y que cuando llegue a cierto límite se proceda a la amortización al precio corriente en bolsa; o bien
que el contrato social autorice la amortización de acciones en el momento que lo crea conveniente la Asamblea General de
Accionistas.
La amortización de acciones puede ser producida por el grupo de accionistas mayoritarios para eliminar a socios minoritarios
con derechos iguales que aquellos, logrando con ello controlar decisiones en asambleas, etc.
Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse acciones de goce.
La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas por el término de un año, contando a partir
de la fecha de publicación a que se refiere el punto 3, el valor de amortización de as acciones sorteadas y en su caso las
acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de
amortización se aplicará a la sociedad y las acciones de goce en su caso quedarán anuladas.
Amortización forzosa:
Designando con anticipación las acciones que serán amortizadas.
Cuando se designa qué acciones serán amortizadas, que puede ser inclusive en el momento de la emisión, las personas que
las adquieren conocen la fecha de a amortización y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa situación.
Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones).
La amortización de acciones en bolsa consiste en adquirir un número determinado de títulos en el mercado de valores. Cuando
se recurre a este procedimiento las acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones de goce y el valor que se entrega
ha sido fijado por la oferta y la demanda.
 El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones de goce y de esta manera las acciones no
amortizadas perciben de esa fecha en adelante un dividendo más elevado y en la liquidación de la sociedad reciben una parte
más elevada del haber social.
Por sorteo:
La amortización de acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya acción ha sido sorteada la cantidad fijada por
la Asamblea General de Accionistas
Las acciones sorteadas son anuladas.
Las acciones sorteadas son reemplazadas por acciones de goce:
Requisitos legales
1. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas
2. Protocolizar el acta de asamblea

Una vez cumplidos los requisitos legales, la amortización se deberá hacer con las utilidades de la empresa.
Contablemente se presentan dos casos:
a. Con derecho a dividendo
Con derecho a dividendo y voto.
Con derecho a dividendo, voto y participación en la liquidación del haber social.
b. Amortización y expedición de certificados de goce nominativos
c. Amortización sin expedición de certificados de goce
3. Inscribir el acta en el RPC.

Acciones desertas
Concepto
Se le denomina acción deserta a toda aquella acción que no ha sido exhibida dentro de los plazos fijados en el contrato social,
se considera deserta, y a sus poseedores, socios o accionistas desertores.
Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera:
 Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 días, ejercitando el derecho de tanto o a personas extrañas a la sociedad
con el acuerdo de socios o accionistas
 Con objeto de facilitar el pago de las acciones, éstas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el
nombre de exhibiciones. Como lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por el accionista,
se procederá a la venta, misma que se hará por medio de un corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos
certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El productode la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada y,
se excediera al importe nominal, se cubrirán también los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la
exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha
de venta.
 Disminuir el importe del capital social

11 Reservas de Capital
Concepto
Las reservas de capital son cuentas acreedoras de balance que se crean e incrementan con cargo a las utilidades por aplicar,
se calculan tomando como base disposiciones legales, estatutos sociales, contratos de la empresa o voluntad de los socios.
Clasificación
a. Reserva legal
b. Reserva para amortización de acciones
c. Reserva para pago de obligaciones

12. Aplicación de Utilidades

Concepto
"Documento que muestra los orígenes de las utilidades y la aplicación de las mismas en una sociedad mercantil en un
periodo determinado."
Generalmente el consejo de administración formula el proyecto de aplicación de utilidades mismo que revisa el consejo de
vigilancia, poniéndolo a consideración y aprobación de la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas.
Para que una sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o rendimientos, es necesario:
1. Que existan estados financieros que las reporten, como lo es el estado de resultados
2. Que lo acuerde la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas
3. Que previamente se haga separación de cuando menos el 5% para crear o incrementar la reserva legal
4. Que no existan pérdidas por aplicar
3.11.2 Estructura
El proyecto de aplicación de utilidades consta de tres partes:
1. Encabezado
2. Cuerpo
3. Pie
El encabezado está destinado para:
d. Reserva para estabilización del tipo de cambio de la moneda.

a. Nombre de la sociedad mercantil

b. Denominación de tratarse de un proyecto de aplicación de utilidades
 El cuerpo está destinado para:
c. El periodo o ejercicio social.

a. Remanente de ejercicios anteriores

b. Utilidad del ejercicio social
c. Aplicación de utilidades

El pie está destinado para:

d. Remanente de ejercicios anteriores

a. Nombre y firma del presidente del consejo de administración

b. Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia.

Este documento se presenta ante la asamblea de socios o accionistas, durante los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social.
La Especial, S.A.
Proyecto de Aplicación de Utilidades
Del 1o. de enero al 31 de diciembre de 1999.
Remanente de ejercicios anteriores $ 23,000.00
Más
Utilidad del ejercicio actual 200,000.00
Suma $ 223,000.00
Menos: Aplicación de Utilidades:
1. A la reserva legal $ 10,000.00
2. A la reserva contractual 5,000.00
3. A la reserva estatutaria 15,000.00
4. A utilidades por pagar a accionistas 190,000.00 220,000.00
Remanente para el ejercicio siguiente 3,000.00
El presidente del El presidente del
Consejo de Administración Consejo de Vigilancia
Libros sociales
 Libro de Actas de Asamblea de Socios
 Libro de Actas del Consejo de Administración
 Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
 Libro de Registro de acciones nominativas

Libros contables
También es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer
mención que al referirnos al término libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material
del término libros puede ser:
a. Libro empastado.
b. Tarjetas.
c. Hojas sueltas.
d. Cinta magnética; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal, será necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)
Únicamente podríamos agregar, que la sociedad podrá establecer los auxiliares que crea convenientes, de conformidad con
el sistema de registro que implante la empresa.

Leer más: http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-anonima/sociedad-anonima.shtml#ixzz5Dl7glOYd

¿Sabes qué es una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada?
 Octubre 19, 2017
 rominaavila
 Noticias
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 La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL) es un tipo de organización en el que cualquier persona natural puede adquirir personalidad jurídica.

La razón de una EIRL es siempre comercial y cuenta con un patrimonio propio, distinto al del titular. Es la más utilizada
por empresarios que buscan iniciar un negocio y tomar todas las decisiones individualmente, sin socios.

Características de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
La EIRL es siempre comercial.
La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades anónimas,
por ejemplo bancos y compañías de seguros.
El administrador es el titular, quien representa a la EIRL judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administración y disposición.
¿Cómo funciona la responsabilidad en la EIRL?
El propietario de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada responde con su patrimonio sólo de los aportes
efectuados a la empresa. La EIRL por su parte, responde con todos sus bienes de las obligaciones contraídas dentro de su
giro, dando de esta manera cumplimiento al objetivo establecido por la ley.

¿Cuáles son las ventajas de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?

Los beneficios de optar por esta forma de organización comercial, es decir, por una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, son evidentes: ya no es necesario contar con otra persona o socio para iniciar una actividad mercantil

Además de que tiene limitación de responsabilidad del titular, el denominado “patrimonio de afectación” permite asumir
los riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el temor de aventurar, y eventualmente perder, la totalidad del
patrimonio como consecuencia del derecho de garantía general de los acreedores.

¿Cómo formar una EIRL?

A continuación, te presentamos los requisitos para formar una EIRL:

 Formato de solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita en las oficinas de la Sunarp)
debidamente llenado y firmado por el presentante.
 Copia simple del Documento Nacional de Identidad (DNI) del presentante, con la constancia de haber sufragado en
las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
 Parte notarial de la escritura pública de constitución de empresa, expedida por el notario público (conteniendo el
estatuto, el nombramiento del gerente y los documentos que acrediten el capital).
 Pago de derechos registrales.
 El plazo de calificación no superará las 24 horas.
Se recomienda realizar previamente una reserva de nombre en la Sunarp (no es un trámite obligatorio para la constitución,
pero sí es altamente recomendable, para evitar observaciones del Registro así como gastos notariales adicionales porque
el nombre ya esté registrado o concedido a favor de otra persona).

Su escritura pública debe contemplar lo siguiente

• El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge (si fuera casado) y domicilio del titular(otorgante).
• La voluntad del titular de constituir la empresa y de efectuar sus aportes.
• Domicilio de la empresa.
• Una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.”, no pudiendo adoptar una denominación igual a la de otra persona jurídica preexistente
o un nombre que cuente con reserva de preferencia registral.
Fuete: peru21.pe

Constitución y formalización de tu
empresa en el Perú
Por

mep_admin

24 septiembre, 2016

84737

Antes de iniciar las actividades de tu negocio requieres realizar una serie de pasos y
trámites que te exigen las diferentes entidades del estado para convertirte en una
empresa formalizada. Nosotros hemos identificado cinco diferentes tipos de trámites
que un nuevo emprendedor debe tomar en cuenta:

Persona natural o Persona jurídica

Al iniciar un negocio, tienes dos caminos a seguir: como persona natural con negocio o
bajo la forma de persona jurídica. A continuación, evaluaremos cada una de ellas para
que indentifiques cuál es la indicada para tu empresa.
Persona natural con negocio

Bajo esta modalidad, tú como persona natural puedes ejercer actividades

económicas directamente, y como tal, eres responsable de las obligaciones de tu
negocio.

Pasos para inscribirte como persona natural con negocio

No requieres realizar una inscripción en Registros Públicos (SUNARP). Solo debes ir a la

SUNAT y solicitar tu RUC (Registro Único de Contribuyentes) como Persona Natural
con Negocio.
¿En qué casos debería elegir la modalidad de Persona natural
con negocio?

 Si vas a iniciar negocios pequeños como: bodegas, juguerías, peluquerías,

zapaterías, entre otros.
 Negocios en donde tus clientes van a ser exclusivamente personas y en
actvidades que estén comprendidas en el Nuevo RUS (Régimen Único
Simplificado).
 Negocios en los cuales tu exposición al riesgo (responsabilidad ilimitada) ante
potenciales deudas u obligaciones con terceros sean manejables en relación a
tu patrimonio personal.

Persona jurídica

La modalidad de Persona Jurídica representa a una organización con responsabilidad

limitada y que tiene como objetivo social realizar actividades económicas. Bajo la
legislación peruana existen varias modalidades de las cuales te recomendamos
cuatro para iniciar tu negocio: Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.), Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) y
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

¿Qué tipo de persona debo elegir?

Dependiendo del número de socios y otras características debes elegir la
modalidad empresarial que mejor se adecúe a tus necesidades. A continuación, vamos
a describir a cada una de ellas.
E.I.R.L (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada)

Características

 Constituida por voluntad unipersonal (un solo dueño), con patrimonio propio
distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de pequeña empresa.
 El capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al
momento de constituirse la misma.
 El patrimonio de la empresa está constituido inicialmente por los bienes que
aporta quien la constituye. Puedes aportar dinero y/o activos no- monetarios.
La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es
distinto al patrimonio del titular o dueño.
 La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del
negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
 El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos
infractorios de la ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el
libro de actas y no hayan sido anulados. En los demás casos, la
responsabilidad del titular y del gerente será personal.
 Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos
años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
 Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
pequeña empresa.
Denominación

La empresa adoptará una denominación que le permita individualizarla, seguida de la

indicación “Limitada” o acompañada de sus siglas: E.I.R.L. También puede utilizar
su nombre abreviado (siglas).

Órganos de la empresa

 El Titular, es el órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la

decisión de los bienes y actividades.
 La Gerencia, es designada por el titular, tiene a su cargo la administración
y representación de la empresa.
 El titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las
facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos y se le denominará:
“Titular – gerente”.

NOTA: Esta modalidad de empresa está regulada por el D.L N° 21621 “Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”.

S.A. (Sociedad Anónima)

Características

 Conformada por un número mínimo de 2 accionistas, no tiene un número

máximo de accionistas.
 Es la modalidad ordinaria y la más tradicional.
  Su nacimiento es voluntario (usualmente surge de la voluntad de los futuros
socios).
 Como excepción, su nacimiento puede ser legal, puesto que hay casos en
que la ley impone el modelo de la Sociedad Anónima, no pudiendo optarse por
otro (por ejemplo, para la constitución de bancos y sociedades agentes de
bolsa).
 El capital social se encuentra representado por títulos valores negociables.
 Posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la
propiedad de la administración de la sociedad.
 Puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

Denominación

 La Sociedad Anónima puede adoptar cualquier denominación con la

indicación “Sociedad Anónima” o las siglas S.A.
 Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de
las siglas es facultativo.

Órganos de la empresa

 Junta General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad, está

integrado por el total de accionistas.
 Su actividad se encuentra limitada por el estatuto.
 Cada acción da derecho a un voto.
 Directorio, órgano colegiado de existencia necesaria y obligatoria. Este órgano
es elegido por la Junta General de Accionistas, conformada por un mínimo de
3 personas. Los miembros del directorio pueden ser socios.
 Gerente, es nombrado por el directorio. Es el representante legal y
administrativo de la empresa.
 Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
S.A.C. (Sociedad Anónima Cerrada)

Características

 Será constituido por un mínimo de dos accionistas y un máximo de veinte.

 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que
el estatuto disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben
íntegramente las acciones.
 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma
con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no
responden personalmente por las deudas sociales.
 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de
capitales.
 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.R.L.

Denominación

La denominación adoptada debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada”

o estar acompañada de su abreviatura: S.A.C.
Órganos de la empresa

 Junta General de Accionistas, es el órgano supremo de la sociedad. Está

integrada por el total de socios que conforman la empresa.
 Gerente, es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de
la sociedad. El gerente convoca a la junta de accionistas.
 Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.
 Directorio, el nombramiento de un directorio por la junta (ver S.A.C.)
es facultativo (no es obligatorio).

S.R.L (Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada)

Características

 Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte socios.

 Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.
 El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.
 Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25%
de cada participación. Asimismo, debe estar depositado en una entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
  La responsabilidad de los socios se encuentra delimitada por el
aporte efectuado, es decir, no responden personalmente o con su patrimonio
por las deudas u obligaciones de la empresa.
 La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.
 Es una alternativa típica para empresas familiares.

Denominación

La sociedad adoptará una denominación seguida de la indicación “Sociedad

Comercial de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura: S.R.L. También puede
utilizar su nombre abreviado.

Órganos de la empresa

 Junta General de Socios, representa a todos los socios de la empresa. (Es

es órgano máximo de la empresa).
 Gerente, es el encargado de la administración y representación de la sociedad.
 Subgerente, reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Diferencias entre la S.A.C. y la S.R.L.

En la actualidad tenemos estos dos tipos societarios: SAC y SRL , los cuales
muchas veces general interrogantes sobre cual de los 2 resulta más conveniente, esto
pues dependerá de los intereses de la empresa:

Semejanza

 Tanto la SAC como la SRL son personas jurídicas conformadas por

personales naturales o jurídicas que se asocian para desarrollar una actividad
comercial. De sta manera ambas formas societarias son personas jurídicas
INDEPENDIENTES de las personas naturales o jurídicas que las conforman.
 En cuanto al número de socios ambas se constituyen con la participación no
menos de 2 socios y no pueden superar el máximo de 20.
  Sobre la responsabilidad, que es otro dato importante, siendo personas
jurídicas. distintas a los socios que las conforman, las obligaciones que
asumen las S.A.C y las S.R.L, son cubiertas con su patrimonio, pero le otorgan
a sus socios el beneficio de la responsabilidad limitada por el cual dichas
obligaciones no afectarán el patrimonio personal de cada socio, quienes
solamente se verán únicamente perjudicados hasta el límite de su aporte de
capital.
 Las decisiones se toman por mayoría de votos y por la Junta de Socios. En
ambos casos, los votos se cuentan por el capital que representa cada uno de
ellos.
 En estos dos tipos de formas societarias, es común encontrar que los
socios usualmente mantienen lazos muy cercanos ya sean familiares o
amicales, es por eso que encontraremos el derecho de adquisición preferente
en virtud de la cual el socio que decida vender su participación primero deberá
ofrecerla a los demás socios, asímismo se contempla la exclusión de los socios
por motivos que se hubieran previsto en el pacto social o estatutos.

Diferencias

 En la SAC como en todas las sociedades anónimas, el capital social

está representado por acciones que se distribuyen entre los accionistas
según su aporte al capital social. Estas acciones que por su naturaleza son de
libre transmisibilidad, pueden emitirse en distintas clases, otorgando cada
clase derechos distintos a sus titulares, como por ejemplo acciones sin
derecho a voto, dividendos preferenciales, entre otros.
 Ahora bien debidoo a la naturaleza de las sociedades anónimas, la titularidad
de las acciones e sun aspecto que no tiene carácter público, es decir, a menos
que la sociedad lo autorice o se haga por mandato judicial o de la ley, nadie
puede tener acceso a la identidad de los accionistas.
 Es por este motivo que cuando se realiza una transferencia de acciones, esta
no requiere ser inscrita en los RRPP, sino que únicamente será anotada en el
libro de Matrícula de Acciones de la Sociedad, que constituye un registro de
caracter privado.
 A diferencia de la SAC, en la SRL el capital está representado en
participaciones que se distribuyen a los socios en función a su aporte de
capital social, como en la S.A.C., pero que no pueden ser de distintas clases,
como las acciones. Efectivamente las participaciones deben ser iguales y
 otorgar los mismos derechos a los socios, por lo que no es posible
crear participaciones sin derecho a voto, o que otorguen dividendos
preferenciales.
 Asimismo la titularidad de las participaciones de la SRL si es información de
carácter público, pues así lo establece la Ley General de Sociedades.
 De esta manera cuando se transfieren participaciones es necesario que el acto
de transferencia conste por escritura pública y que se inscriba en los RRPP en
la partida correspondiente de capital social.
 Por otro lado, la SRL al ser una sociedad diseñada para una organización con
un número reducido de socios no prevé la existencia de un directorio en su
estructura interna (sólo tiene la Junta General de Socios y la Gerencia). En el
caso de la SAC se ha previsto que deba tener un directorio. Sin embargo, y
debido a quesu número de accionistas es reducido, la Ley General
de Sociedades establece la posibilidad que en el pacto social o en el estatuto
se señale que la sociedad no contará con directorio, en cuyo caso, las
facultades del mismo serán asumidas por la Gerencia General.
 Finalmente, en cuanto a la reserva legal, la cual se encuentra prevista en el
229 de la Ley General de Sociedades, el cual se encuentra dentro del libro de
sociedad anónimas, para lo cual esta obligación es
sólo exigible a este tipo de sociedades. Quedando la SRL no obligada de
realizar Reserva Legal, aunque sus socios pueden realizar reservas voluntarias
si lo consideran pertinente.

Pasos para constituir una empresa como Persona jurídica

Será necesario que realices los siguientes pasos:

1) Búsqueda de nombre

El trámite debe hacerse a título personal en SUNARP, tiene un costo de S/. 5.00 y se
puede obtener el resultado el mismo día.
2) Reserva del nombre

Luego se debe realizar una reserva de nombre que tiene un costo de S/. 18.00, el cual
te da la preferencia para inscribir tu empresa con el nombre elegido por 30 días.

3) Minuta de Constitución

Debe ser realizado por un abogado y debe contener los estatutos de la empresa que se
va a crear. Los estatutos deben contener información como:

 Aporte de capital
 Actividades económicas
 Funciones del representante legal
4) Aportes de dinero

Si aportas como capital social activos monetarios (dinero) deberás aperturar una
cuenta bancaria en el banco de tu elección. Sin embargo, existen
mecanismos alternativos para demostar el aporte.

5) Aportes de activos

En caso que realices aportes de activos no monetarios como por ejemplo una
computadora, será necesario que firmes una declaración jurada de aportes de bienes.
ht

6) Escritura Pública

Es un documento que sirve para darle formalidad a la minuta, autorizado por un

notario que da fe sobre el contrato y es firmado por el titular, socios o accionistas de la
empresa.

7) Registros Públicos

Una vez firmada la escritura pública, el notario o los socios tendrán que realizar la
inscripción de la empresa en la Oficina Registra competente (Registro de Personas
Jurídicas en la SUNARP).
8) Testimonio de la empresa

Luego de ser inscrita tu empresa en el Registro de Personas Jurídicas, la notaría te

entregará una Copia Registral Certificada y el Testimonio de tu empresa que acredita
que esta ya ha sido registrada en SUNARP.

Según la Superintendencia Nacional de Registros Públicos ( Sunarp) antes de iniciar

un emprendimiento debes evaluar el tipo de negocio, el capital inicial y cómo lo vas
a financiar; así como la aceptación entre los posibles clientes y, por supuesto, las
obligaciones tributarias que deberás asumir.

Puedes desarrollar tu actividad empresarial como persona individual o persona

jurídica (empresa), tomando en cuenta las siguientes características:
Empresa individual Si decides formar una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL), entonces debes tomar en cuenta que se constituye por la decisión
de una sola persona para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
pequeña empresa.

A continuación, estos son los requisitos para registrar una EIRLante la Sunarp.

• Formato de solicitud de inscripción (formulario de distribución gratuita en las

oficinas de la Sunarp) debidamente llenado y firmado por el presentante.• Parte
notarial de la escritura pública de constitución de empresa, expedida por el notario
público.• Pago de derechos registrales.

La Sunarp calificará la inscripción de la EIRL en un plazo no mayor de 24 horas.

"Es recomendable realizar previamente la reserva de nombre. Con ello se evitarán

observaciones por parte del registrador, así como gastos adicionales si se confirmase
que el nombre ya está registrado o concedido a favor de otra persona", indicó.

La escritura pública de la EIRL deberá contemplar lo siguiente:

• El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge (si fuera casado) y
domicilio del titular (otorgante).• La voluntad del titular de constituir la empresa y
de efectuar sus aportes.• Domicilio de la empresa.• Una denominación que permita
individualizarla, seguida de las palabras 'Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada' o de las siglas 'EIRL', no pudiendo adoptar una denominación igual a la de
otra persona jurídica preexistente o un nombre que cuente con reserva de preferencia
registral.• El objeto social debe señalar clara y precisamente los negocios y
operaciones que lo constituyen. • El capital de la empresa lo constituyen los bienes
que se aportan y su valorización.

Según la Sunarp, una persona natural puede ser propietaria de una o más EIRL.
Inscripción digitalTambién puedes constituir e inscribir tu empresa en el Registro
de Personas Jurídicas de la Sunarp mediante el SID-Sunarp, plataforma digital a
través de la cual se puede iniciar el procedimiento registral electrónicamente sin
necesidad de llenar formularios físicos ni acudir a una oficina de la Sunarp.

Para ello debes ingresar a una plataforma web para registrarte en el sistema que te
proporcionará un usuario y clave, y seleccionar el ícono 'Solicitud de Constitución
de Empresas'.

Entre las muchas ventajas de emplear el SID-Sunarp, figuran:• Eliminación del

soporte papel en el procedimiento registral.• Mayor rapidez en el trámite notarial y
registral, dado que la Sunarp registra la empresa o sociedad en un promedio menor a
24 horas e incluso obtener su respectivo RUC.• Comunicación inmediata al correo
electrónico del ciudadano sobre el estatus del trabajo notarial y registral.