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Clase de Fusiones y Adquisiciones
Clase de Fusiones y Adquisiciones
SESION NO. 1
MATERIAL DE LECTURA
Fusión: cuando dos o más compañías deciden juntar sus patrimonios y formar una
nueva empresa.
Adquisición: cuando una empresa compra las acciones y/o activos de una compañía
suficiente para tener control sobre la misma sin llevar a cabo la fusión de sus
patrimonios.
Son una buena idea: Cuando el valor de mercado de la empresa resultante es mayor
que el valor de las sociedades consideradas como entes independientes, aquí es cuando
se produce un efecto sinérgico.
Clases de fusiones:
Según la estructura societaria:
-Fusión por creación de una nueva compañía: Consiste en la fusión de dos o más
compañías para la creación de una nueva sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad
de su patrimonio y produce la disolución anticipada de cada una de éstas.
-Fusión por absorción: Cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias
compañías por otra ya existente. Implica la disolución de las compañías absorbidas, las
cuales desaparecen después de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la
sociedad absorbente.
La valoración dará como resultado rangos de valor a ser considerados como referencial
y puntos de partida para la negociación entre las partes involucradas en la transacción.
Óptimamente, los procesos de valoración deben también considerar, además de los valores
de las compañías a ser fusionadas, el valor que resultará de la nueva compañía fusionada,
determinando de esta forma las sinergias y entropías propias de la operación.
Fuentes de sinergias y entropías
Una operación de Fusiones y Adquisiones trae consigo la posibilidad de generar sinergias
y/o la necesidad de asumir entropías, de carácter financiero, operativo, de mercado,
fiscales, etc.
Dichas sinergias y entropías surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una
actividad conjunta. Mencionamos algunos ejemplos frecuentes:
- Mayor participación de mercado y por ende mayores ingresos.
-Mayor fortaleza para influir en los precios de venta.
-Una economía de escala que permita reducciones importantes de costos.
-Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios
con condiciones más ventajosas
-Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios y una mejor rotación
-Mejor aprovechamiento de la carga laboral
-Mayor fortaleza para negociar condiciones de
financiamientos
-Optimización de canales de distribución
-Mayor fuerza de mercadeo y promoción
-Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales
Cuando es realizado por los vendedores divulgan toda la información de relevancia legal
de la compañía, que permitirá a los potenciales compradores conocer en su integridad
el negocio. Por medio de este procedimiento se investiga analiza e interpreta la
información legal de una compañía, incluyendo aspectos corporativos, comerciales,
financieros, fiscales, ambientales, etc., del pasado, presente y futuro previsible, según
el alcance y el acuerdo establecido entre los potenciales compradores y vendedores.
Se busca: Identificar, principalmente, las oportunidades y riesgos inherentes al negocio
y los pasivos y contingencias que pueden llegar a determinar el precio de venta, el
clausulado de indemnidad dentro de los documentos de la adquisición y el
comportamiento de la compañía objetivo a futuro. Con este procedimiento se busca,
también, planear las posibles soluciones a las contingencias encontradas, para brindar
un mayor nivel de seguridad al comprador sobre la viabilidad de la compañía. Las
conclusiones del proceso de 'Due Diligence' se entregan, generalmente, en un reporte
que contiene los hallazgos, recomendaciones y limitaciones al alcance de la información
suministrada y analizada.
Que se revisa: Un adecuado 'Due Diligence' corporativo, usualmente comprende: (i) los
documentos de constitución de las compañías y sus reformas posteriores; (ii) las actas
del máximo órgano social, así como las actas de la junta directiva de los últimos años;
(iii) el libro de registro de accionistas o el documento idóneo que evidencie la cantidad
de acciones emitidas, su titularidad, y la existencia o no de gravámenes o limitaciones
al dominio; (iv) los estatutos de la sociedad así como sus posteriores modificaciones; (v)
los acuerdos de accionistas o acuerdos o limitaciones relacionadas con la libre
transferencias de las acciones de la compañía; (vi) los estados financieros, entre otros
documentos. Teniendo en cuenta que el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, establece
la prescripción de las acciones en materia societaria en 5 años, en la mayoría de
procesos de 'Due Diligence' se solicitan actas e información con 5 años de anterioridad
al proceso.
Los swaps son contratos únicos y satisfacen las necesidades especificas de los
participantes del mismo, por tanto, se consideran OTC (Over The Counter o Sobre el
Mostrador) y no se transan en bolsas organizadas.
Los swaps fueron introducidos por primera vez en 1981 cuando IBM y el Banco Mundial
hicieron un acuerdo swap.
Partes de un swap:
Dado que es un compromiso de intercambio de dinero a futuro, un swap tiene dos
partes, una para cada uno de los contratantes: el compromiso de cobro de dinero a
futuro y el compromiso de pago de dinero a futuro.
Utilidad de un swaps
Centrandonos en las utilidades de un swap, podemos hablar de tres motivos por los
que un inversor podría tener interés en entrar en un swap:
1. Cobertura frente al riesgo de tipo de interés
2. Especulación: como en toda inversión participaremos en un swap si nuestra
predicción es que lo que recibiremos en el futuro nos supondrá un mayor valor que
lo que tendremos que entregar.
3. Cambiar nuestros bienes o recursos futuros: puede ser de nuestro interés
intercambiar bienes que nuestro negocio genera por otros que necesitamos para las
actividades cotidianas del mismo
Tipos de swaps:
Swaps sobre tipo de interés: Hemos comentado que un swap puede referenciarse a
cualquier tipo de variable observable. Así los compromisos de cobro y pago de las dos
partes del swap pueden referenciarse a diferentes variables (por ejemplo, tipos de
interés, precio del petróleo, precio de la vivienda, cotización de una acción, etc). Los
swaps más simples y conocidos en los mercados financieros son los swaps de tipo de
interés. En estos swaps cada parte está referenciada a diferentes índices de tipo de
interés.
Swaps sobre tipo de cambios. Esta es una variante del swap de tasa de interés, “en el
que el nominal sobre el que se paga la tasa de interés fija y el nominal sobre el que se
paga la tasa de interés variable son en dos monedas distintas”.
Swaps crediticio. Este tipo de swaps sirven para administrar el riesgo sobre el crédito a
través de la medición y determinación del precio de cada uno de los subyacentes (tasa
de interés, plazo, moneda y crédito). Estos riesgos pueden ser transferidos a un tenedor
de manera más eficaz, permitiendo así, un acceso al crédito con un menor costo.
Ajustándose a la relación entre oferta y demanda de crédito. Se podría afirmar que el
riesgo crediticio, no es otra cosa más que, un riesgo de incumplimiento posible.
Sinergias: producción de efectos adicionales que resulta del trabajo conjunto de dos o
más organizaciones, teniendo en cuenta que esos efectos no se producirían si esas
organizaciones actuaran por separado.
Tipos de sinergias:
La sinergia en las actividades operativas son las que se aplican a una función o recurso
en que se manifiesan las consecuencias de esa colaboración. Puede ser sinergias en la
comercialización, como las que se crean al utilizar canales de venta, servicios post-venta
o incluso logísiticos comunes; sinergias en los aprovisionamientos, que generen
beneficios en los precios de compra o condiciones de pago por compras por volumen o
sinergias de transformación u otras actividades operativas, compartir planificaciones o
controles de producción o mantenimiento, etc.