CLASE DE FUSIONES Y ADQUISICIONES

“M&A” ("Mergers and Acquisitions")

SESION NO. 1

MATERIAL DE LECTURA

1. BOLETÍN DE FINANZAS CORPORATIVAS:

Fusión: cuando dos o más compañías deciden juntar sus patrimonios y formar una
nueva empresa.

Adquisición: cuando una empresa compra las acciones y/o activos de una compañía
suficiente para tener control sobre la misma sin llevar a cabo la fusión de sus
patrimonios.

Objetivo de las fusiones y adquisiciones: crear valor, generar valor agregado.

Son una buena idea: Cuando el valor de mercado de la empresa resultante es mayor
que el valor de las sociedades consideradas como entes independientes, aquí es cuando
se produce un efecto sinérgico.

Clases de fusiones:
Según la estructura societaria:
-Fusión por creación de una nueva compañía: Consiste en la fusión de dos o más
compañías para la creación de una nueva sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad
de su patrimonio y produce la disolución anticipada de cada una de éstas.
-Fusión por absorción: Cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias
compañías por otra ya existente. Implica la disolución de las compañías absorbidas, las
cuales desaparecen después de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la
sociedad absorbente.

Según la estrategia en que se hace la fusión:

-Fusión horizontal: La compra o fusión de una empresa que compite en la misma rama
económica, con la intención de participar en un mayor mercado o de las economías de
escala. A esta fusión también se le conoce como fusión estratégica.
-Fusión vertical: Cuando la compra o fusión se realiza hacia un cliente o un proveedor,
con la intención de asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de
materias primas para el segundo.
-Conglomerado: este tipo de compañía no tiene ningún tipo de relación, la fusión o
compra se hace sólo buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia.
 Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones:
Algunos motivos que comúnmente promueven una fusión, adquisición o venta de
empresas:
· Creación de valor para los accionistas 

· Mejorar la gestión de la empresa adquirida 

· Aumentar participaciones de mercado 

· Aumentar la rentabilidad 

· Buscar productos y servicios complementarios 

· Concentrarse en la activad principal 

· Alinear estrategias 

· Optimizar el uso de los recursos 

· Abandonar actividades maduras 

· Demanda de liquidez por parte de los 
accionistas 

· Necesidad de recursos para financiar pérdidas 


Valoración de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones:

La valoración juega un papel fundamental en la determinación del precio justo y
referencial para una transacción de compra y venta de empresas, en el momento en
que éstas deciden participar en el proceso de fusión o adquisición.

Es recomendable que este proceso de valoración sea conducido por profesionales

independientes, que mantengan la objetividad y un criterio alejado de intereses o
circunstancias que puedan influir en la valoración.

Es conveniente y usual que un proceso de Fusiones y Adquisiones incluya una primera

fase de análisis conformado por un due diligence de la compañía objetivo, orientado a
confirmar que la información utilizada para la valoración sea razonable y que cubra
niveles materiales de riesgo para el comprador, en aspectos financieros, legales,
fiscales, laborales, etc.

La valoración dará como resultado rangos de valor a ser considerados como referencial
y puntos de partida para la negociación entre las partes involucradas en la transacción.

 En el caso de transacciones que contemplen
un Swap de acciones, donde la operación

se conceptualice con intercambios accionarios entre las compañías involucradas, se
deberá además realizar cálculos de la relación de canje accionario, donde se determinen
los valores de cada acción a ser canjeada y cómo quedarían las participaciones
accionarias de cada parte.

Óptimamente, los procesos de valoración deben también considerar, además de los valores
de las compañías a ser fusionadas, el valor que resultará de la nueva compañía fusionada,
determinando de esta forma las sinergias y entropías propias de la operación.
Fuentes de sinergias y entropías
Una operación de Fusiones y Adquisiones trae consigo la posibilidad de generar sinergias
y/o la necesidad de asumir entropías, de carácter financiero, operativo, de mercado,
fiscales, etc.
Dichas sinergias y entropías surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una
actividad conjunta. Mencionamos algunos ejemplos frecuentes:
- Mayor participación de mercado y por ende mayores ingresos.
-Mayor fortaleza para influir en los precios de venta.
-Una economía de escala que permita reducciones importantes de costos.
-Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios 
con condiciones más ventajosas 

-Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios y una mejor rotación
-Mejor aprovechamiento de la carga laboral 

-Mayor fortaleza para negociar condiciones de 
financiamientos 

-Optimización de canales de distribución 

-Mayor fuerza de mercadeo y promoción 

-Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales

Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones

El éxito está basado en que la empresa resultante de este proceso tenga más valor que la
suma
de sus partes, es decir, el precio de compra es inferior al valor actual de las compañías
asociadas a la operación.
Para llegar el éxito es importante definir y comunicar a todos los integrantes de las
compañías en la fase de transición la visión futura, es decir, a lo que se quiere llegar con
este proceso.
Muchas veces los integrantes de las compañías sienten rechazo hacia los cambios porque
de alguna manera conocen el presente y les perturba participar en un futuro incierto, pero
por el contrario si se planifica, informa y apoya, será más fácil llegar al éxito del proceso.



¿Por qué fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones?

Las Fusiones y Adquisiones fracasan cuando el valor de la compañía resultante del proceso
tiene menor valor que el precio de la compra.
Entre las principales razones que generan estos fracasos se encuentran:
· Rechazo de la cultura entre las compañías involucradas
· Mala implementación del plan y resistencia al cambio
· Poca información sobre las compañías al momento de fusionarse
· No disponer de un planificado y claro plan post-deal · Haber sobrestimado las sinergias o
no identificado
entropías

·Falta de un eficiente y oportuno due diligence

·Sobreestimación del comportamiento delmercado
·Alto grado de optimismo sobre el negocio
El due diligence:
El 'Due Diligence' se emplea para conceptos que impliquen la investigación de una
empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de
cuidado. Puede tratarse de una obligación legal, pero el término comúnmente es más
aplicable a investigaciones voluntarias. Un ejemplo habitual de "due diligence" en varias
industrias es el proceso por el cual un comprador potencial evalúa una empresa objetivo
o sus activos de cara a una adquisición.
La teoría de la due diligence sostiene que llevar a cabo este tipo de investigación
contribuye significativamente a una toma de decisiones informada al optimizar la
calidad y cantidad de información disponible de quienes toman estas decisiones y al
asegurar que esta información sea usada sistemáticamente para deliberar de una
manera reflexiva la decisión en cuestión y todos sus costos, riesgos y beneficios. 1
La traducción literal viene a ser 'diligencias debidas'. Una traducción libre apropiada
sería auditoría; otra traducción libre puede ser 'diligencias previas de auditoría'.

Cuando es realizado por los vendedores divulgan toda la información de relevancia legal
de la compañía, que permitirá a los potenciales compradores conocer en su integridad
el negocio. Por medio de este procedimiento se investiga analiza e interpreta la
información legal de una compañía, incluyendo aspectos corporativos, comerciales,
financieros, fiscales, ambientales, etc., del pasado, presente y futuro previsible, según
el alcance y el acuerdo establecido entre los potenciales compradores y vendedores.
Se busca: Identificar, principalmente, las oportunidades y riesgos inherentes al negocio
y los pasivos y contingencias que pueden llegar a determinar el precio de venta, el
clausulado de indemnidad dentro de los documentos de la adquisición y el
comportamiento de la compañía objetivo a futuro. Con este procedimiento se busca,
también, planear las posibles soluciones a las contingencias encontradas, para brindar
un mayor nivel de seguridad al comprador sobre la viabilidad de la compañía. Las
conclusiones del proceso de 'Due Diligence' se entregan, generalmente, en un reporte
que contiene los hallazgos, recomendaciones y limitaciones al alcance de la información
suministrada y analizada.

Que se revisa: Un adecuado 'Due Diligence' corporativo, usualmente comprende: (i) los
documentos de constitución de las compañías y sus reformas posteriores; (ii) las actas
del máximo órgano social, así como las actas de la junta directiva de los últimos años;
(iii) el libro de registro de accionistas o el documento idóneo que evidencie la cantidad
de acciones emitidas, su titularidad, y la existencia o no de gravámenes o limitaciones
al dominio; (iv) los estatutos de la sociedad así como sus posteriores modificaciones; (v)
los acuerdos de accionistas o acuerdos o limitaciones relacionadas con la libre
transferencias de las acciones de la compañía; (vi) los estados financieros, entre otros
documentos. Teniendo en cuenta que el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, establece
la prescripción de las acciones en materia societaria en 5 años, en la mayoría de
procesos de 'Due Diligence' se solicitan actas e información con 5 años de anterioridad
al proceso.

Swap de acciones: Permuta financiera.

Se puede considerar un swap cualquier intercambio futuro de bienes o servicios (entre

ellos de dinero) referenciado a cualquier variable observable. Por regla general, los
intercambios futuros están referenciados a tipos de interés.

Swap (intercambiar) es un producto derivado financiero, que basicamente es un

contrato por el cual dos partes se comprometen a intercambiar una serie de cantidades
de dinero en fechas futuras (intercambiar flujos de caja futuros basándose en una
fórmula preestablecida).

Los swaps son contratos únicos y satisfacen las necesidades especificas de los
participantes del mismo, por tanto, se consideran OTC (Over The Counter o Sobre el
Mostrador) y no se transan en bolsas organizadas.

Los swaps fueron introducidos por primera vez en 1981 cuando IBM y el Banco Mundial
hicieron un acuerdo swap.

Partes de un swap:
Dado que es un compromiso de intercambio de dinero a futuro, un swap tiene dos
partes, una para cada uno de los contratantes: el compromiso de cobro de dinero a
futuro y el compromiso de pago de dinero a futuro.

La finalidad de los swaps son:

 Suavizar las oscilaciones de los tipos de interés
 Reducir el riesgo del crédito
 Disminuir los riesgos de liquidez
 Reestructuración de portafolios, en donde se logra aportar un valor agregado para
el usuario

Utilidad de un swaps
Centrandonos en las utilidades de un swap, podemos hablar de tres motivos por los
que un inversor podría tener interés en entrar en un swap:
1. Cobertura frente al riesgo de tipo de interés
2. Especulación: como en toda inversión participaremos en un swap si nuestra
predicción es que lo que recibiremos en el futuro nos supondrá un mayor valor que
lo que tendremos que entregar.
3. Cambiar nuestros bienes o recursos futuros: puede ser de nuestro interés
intercambiar bienes que nuestro negocio genera por otros que necesitamos para las
actividades cotidianas del mismo

Tipos de swaps:

Swaps sobre tipo de interés: Hemos comentado que un swap puede referenciarse a
cualquier tipo de variable observable. Así los compromisos de cobro y pago de las dos
partes del swap pueden referenciarse a diferentes variables (por ejemplo, tipos de
interés, precio del petróleo, precio de la vivienda, cotización de una acción, etc). Los
swaps más simples y conocidos en los mercados financieros son los swaps de tipo de
interés. En estos swaps cada parte está referenciada a diferentes índices de tipo de
interés.

Swaps sobre tipo de cambios. Esta es una variante del swap de tasa de interés, “en el
que el nominal sobre el que se paga la tasa de interés fija y el nominal sobre el que se
paga la tasa de interés variable son en dos monedas distintas”.

Swaps de materias primas Un problema clásico en materia de finanzas es el

financiamiento de los productores a través de materias primas, ya que estos mercados
son de alta volatilidad. El funcionamiento de un swap de materias primas, es muy similar
al de un swap de tasa de interés, por ejemplo: un swap a tres años sobre petróleo; esta
transacción es un intercambio de dinero basado en el precio del petróleo (A no entrega
a B petróleo en ningún momento), por lo tanto el swap se encarga de compensar
cualquier diferencia existente entre el precio variable de mercado y el precio fijo
establecido mediante el swap.
Es decir, si el precio del petróleo baja por debajo del precio establecido, B paga a A la
diferencia, y si sube, A paga a B la diferencia.

Swaps de índices bursátiles Estos permiten intercambiar el rendimiento del mercado de

dinero, por el rendimiento de un mercado bursátil. Este rendimiento bursátil, se refiere
a la suma de dividendos recibidos, ganancias y/o pérdidas de capital. A través de este
mecanismo, se consigue la misma rentabilidad de haber invertido en acciones y se
financia a su vez, pero siempre conservando su capital, y esto le permite invertirlo en
otros activos.

Swaps crediticio. Este tipo de swaps sirven para administrar el riesgo sobre el crédito a
través de la medición y determinación del precio de cada uno de los subyacentes (tasa
de interés, plazo, moneda y crédito). Estos riesgos pueden ser transferidos a un tenedor
de manera más eficaz, permitiendo así, un acceso al crédito con un menor costo.
Ajustándose a la relación entre oferta y demanda de crédito. Se podría afirmar que el
riesgo crediticio, no es otra cosa más que, un riesgo de incumplimiento posible.

Sinergias: producción de efectos adicionales que resulta del trabajo conjunto de dos o
más organizaciones, teniendo en cuenta que esos efectos no se producirían si esas
organizaciones actuaran por separado.

Tipos de sinergias:

La sinergia en las actividades operativas son las que se aplican a una función o recurso
en que se manifiesan las consecuencias de esa colaboración. Puede ser sinergias en la
comercialización, como las que se crean al utilizar canales de venta, servicios post-venta
o incluso logísiticos comunes; sinergias en los aprovisionamientos, que generen
beneficios en los precios de compra o condiciones de pago por compras por volumen o
sinergias de transformación u otras actividades operativas, compartir planificaciones o
controles de producción o mantenimiento, etc.

Las sinergias de inversión se refieren a la disponibilidad y utilización común de

elementos patrimoniales destinados a la producción o al desarrollo de la actividad
económica, instalaciones, maquinaria, equipos informáticos.

Las sinergias de dirección afecta a los conocimientos, capacidades y prácticas de

dirección que pueden aplicarse a las distintas organizaciones. Estas sinergias pueden
manifestarse en cualquier nivel de las direcciones funcionales de las empresas, tanto a
nivel de la dirección general como en la de cualquiera de los departamentos.
 Otra clasificación:

 Sinergias de un proyecto temporal (co-branding): dos empresas se unen para

introducir uno o varios productos en conjunto para luego volver a competir de forma
individual (un ejemplo es la sinergia entre Apple y Nike con el producto Nike Plus)
 Sinergias basadas en fusión por nueva creación: se produce cuando ambas
empresas se unen para crear una nueva. Bankia se formó entre varias cajas de
ahorro.
 Sinergias basadas en fusión por absorción: una de las empresas compra la otra y se
transforman en una sola. El claro ejemplo más actual es la absorción de Movistar TV
a Canal+, formándose Movistar+.
 Sinergias basadas en fusión por adquisición: se realiza la compra del total o de una
mayoría del accionariado de la otra empresa y pasa a tener el control. Por ejemplo,
Etihad Airways compró el 49% del accionariado de Alitalia.

Entropías: Medida de desorden de un sistema.