LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Y SUS CARACTERISTICAS

Por: Jaime Ramírez Ortega

Docente Universitario
Este tipo de sociedades a su vez se clasifica en:
• Las sociedades anónimas.
• Las sociedades en comanditas por acciones o sociedades comanditarias por acciones.
DEFINICION Y CARACTERISTICAS GENERALES
Dentro de las sociedades de capital no existe el elemento de confianza personal dentro de
la voluntad de asociarse; por eso las participaciones de los socios se documentan con
títulos valores llamados acciones, los cuáles se transfieren por endoso o por simple entrega;
en consecuencia, el traspaso de la participación no tiene que ser aprobado por los socios,
el ingreso, la sustitución o el retiro de un socio no requieren regulación especial, ya que
cualquiera puede retirarse transfiriendo sus acciones o ingresar o comprando acciones a
otro socio; lo dicho es que sin perjuicio de que determinadas legislaciones permitan exigir
la aprobación social para el traspaso de acciones; tal exigencia sería la consecuencia de
un pacto adicional de los socios y no de la naturaleza misma de la participación social. Art
126 c.c.
La sociedad de capital es una sociedad por acciones que se caracteriza por:
La confianza personal entre los socios no es elemento de la voluntad de asociarse; en
consecuencia, las participaciones sociales pueden ser objeto de traspaso sin necesidad de
la aprobación de los consorcios.
Debido a la circunstancia anterior, este tipo de sociedad permite la documentación de la
participación social mediante títulos valores destinados a la circulación; estos títulos reciben
el nombre de acciones.
En vista de la facilidad de circulación de las acciones, ha sido necesario reglamentar el valor
de las participaciones sociales; por ello, el capital social se divide en partes alícuotas, cada
una de las cuales está documentada por una acción.
Por su naturaleza capitalista, este tipo de sociedades no admite la existencia de socios
industriales.
Podemos decir que con el nombre de acción se conocen 3 conceptos diferentes:
• La parte alícuota del capital social
• El conjunto de derechos accionistas.
• El título valor que ampara o representa esta parte alícuota y estos derechos.
SOCIEDAD ANONIMA
Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la cual los socios ponen recursos en común
para desarrollar una actividad de tipo empresarial con el objetivo de conseguir unas
ganancias. Art 126- 187 c.c
El capital social (conjunto de aportaciones que deben hacer los socios) está dividido en
acciones que representan la parte de la sociedad que tiene cada uno de los socios. Los
votos de cada socio están en función directa del número de acciones que tienen.
CARACTERÍSTICAS
La responsabilidad de los socios hacia las obligaciones por la sociedad se limita al
capital aportado a la sociedad, es decir, la responsabilidad de los socios ante terceras
personas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito.
d) Sociedad Anónima: Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual se formará
libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra sociedad existente
e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”
La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas
y administradores, ya que los socios de este tipo de sociedad responden a las obligaciones
sociales contraídas únicamente con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.
El capital está representado por acciones de un valor nominal de 10 colones (US$1.14) o
múltiplo de diez. EL capital mínimo de fundación es de 100,000 colones equivalentes a
US$11,428.57. No existe un máximo de números de socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito y debe de pagarse
en efectivo, cuando menos el 25% del valor de cada acción, cuando el aporte sea en dinero.
En el caso que sea el aporte con bienes distintos al dinero, debe de satisfacerse el valor de
cada acción, es decir, suscripción y pago total del capital social debiendo de ser valuados
los bienes por un contador público.
La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser o no
accionistas.
La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un Auditor Externo designado por
la Junta General.
¾ BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

La sociedad en comandita por acciones es una forma mixta, que contiene elementos de
sociedad de personas y elementos de sociedad de capitales. El elemento personal está
representado por los socios comanditados, que responden ilimitadamente y tienen el
derecho exclusivo de administrar la sociedad; el elemento de capital esta representado por
los socios comanditarios, que son accionistas, que responden limitadamente y no tienen
derecho a administrar.
Hay un principio general que establece que, en las sociedades comanditarias, son
elementos distintos la sociedad de nombre colectivo y la comandita de fondos. Este
principio tiene una aplicación justo en la sociedad comanditaria por acciones.
La sociedad comanditaria por acciones funciona bajo razón social, la cual se forma con los
nombres de los socios comanditados o de algunos de ellos, seguidos de las palabras “y
compañía”, “y socios” o su abreviatura “S. En C.”; la omisión de estas ultimas palabra tiene
los miembros efectos que, en otros tipos de sociedades, tiene la omisión de las que están
destinadas a hacer conocer al público la clase de sociedad con que contrata.
El socio comanditado es, en cuanto a tal, un socio industrial; su calidad de comanditado le
da derecho a administrarlo, pero no tiene, por esa sola calidad, participación en el capital
de la compañía; desde luego, los socios comanditados pueden tener acciones, pero
también pueden no tenerlas; cuando las tienen, reúne a la vez la calidad de socios
comanditados y la de accionistas, en esta virtud, participan del capital, lo que no
necesariamente debe ocurrir; ósea, que ambas calidades son totalmente independientes la
una de la otra; por su gestión como administradores de la compañía.
La comandita en fondos está constituida por todos los socios capitalistas; el capital social
se encuentra dividido en acciones, que son iguales a las de la sociedad anónima; en
consecuencia, todos los socios capitalistas son accionistas.
El accionista de estas sociedades, en términos generales tiene los mismos derechos que
el accionista de las sociedades anónimas, salvo el de elegir periódicamente en Junta
Directiva, ya que como la administración corresponde a los socios comanditados, no hay
Junta Directiva que elegir. Pero, la Junta General de accionistas tiene la facultad de remover
a uno, varios o todos los socios comanditados, así como también tiene la facultad de
nombra sustitutos a los socios comanditados removidos.
CARACTERISTICAS
En vista de que la sociedad en comandita por acciones está compuesta de dos
elementos, es necesario señalar las relaciones existentes entre ambos. Estas
obedecen a las reglas siguientes:
El conjunto de socios comanditados tiene exclusivamente la administración de la
sociedad, por lo tanto, desempeñan, con duración indefinida, las funciones que en la
sociedad anónima corresponden a la Junta Directiva.
El órgano de la comandita de fondos es la Junta General de Accionistas, la cual
aprueba o imprueba la gestión de los comanditados, al final de cada ejercicio, con
iguales efectos a la operación similar realizada por la Junta General de Accionistas
es una sociedad anónima.
Motivo de especial atención, ha de ser la posibilidad de que los comanditados sean
a la vez accionistas; en efecto, por su calidad de administradores de la sociedad,
corresponde a los comanditados presidir la Junta General; si a la vez son accionistas,
tienen derecho de deliberación y de voto; so no lo son, su participación en la Junta
se reduce a la mera función de presidencia.
Art. 19.- Las Sociedades Cooperativas existentes a la fecha de entrar en vigencia este
Código, así como las que en lo sucesivo se constituyan, para los cuales se requerirá, por lo
menos, de un número de diez socios, funcionarán con sujeción a las normas que se
expresan a continuación:
I.- Las sociedades cooperativas se regirán por las disposiciones que correspondan a la
especie de sociedades que hayan adoptado en su constitución; y por el de la sociedad
anónima relativa a balances, responsabilidad de los administradores y vigilancia del auditor
salvo las modificaciones que se establecen en el presente artículo.(10)
II.- Las acciones no podrán ser, cada una, de más de ¢5,000.00, serán nominativas y sólo
trasmisibles por inscripción en el respectivo Libro, con autorización de la Sociedad.
III.- El socio tendrá un solo voto, cualquiera que sea el número de acciones que tenga en
propiedad.
IV.- Aunque la responsabilidad del socio fuere limitada, nunca será, sin embargo, inferior a
la cantidad por él suscrita, incluso el caso en que por virtud de su destitución o exclusión
no llegase a hacerla efectiva.
V.- En el domicilio de la Sociedad, habrá un Libro que podrá ser examinado por quien lo
desee, en el cual constará:
a) El nombre, profesión y domicilio de cada socio;
b) La fecha de la admisión, destitución o exclusión de cada uno;
c) La cuenta corriente de las aportaciones hechas o retiradas por cada socio.
VI.- La admisión de los socios se verificará mediante la firma de los mismos en el Libro de
que trata el numeral anterior.
VII.- A los socios se les entregarán títulos nominativos, que contengan las declaraciones a
que se refiere el numeral V de este inciso, en la parte que respecta a cada uno, los cuales
serán firmados por ellos y por los representantes de la sociedad.
VIII.- Los socios admitidos después de constituida la Sociedad, responden por todas las
operaciones sociales anteriores a su admisión, de conformidad con el contrato social.
IX.- Salvo pacto en contrario, tendrán los socios derecho de separarse de la Sociedad en
las épocas convenidas para ello, y a falta de convención al fin de cada año social,
participándolo con ocho días de anticipación.
X.- La exclusión de los socios sólo podrá acordarse en Junta General y concurriendo las
circunstancias exigidas para ello en el contrato de Sociedad.
XI.- La exoneración y la exclusión de un socio, se harán por registro del acuerdo en el
respectivo Libro y será firmado por él o por notificación judicial, hecha en el primer caso a
la Sociedad, y en el segundo, al socio.
El socio exonerado o excluído sin perjuicio de la responsabilidad que le alcance, tiene
derecho a retirar la parte que le corresponde según el último balance y con arreglo a su
cuenta corriente, no incluyéndose en ese capital el Fondo de Reserva. Todo de conformidad
a lo establecido en el pacto social.(10)
XII.- Las Sociedades Cooperativas deberán hacer que proceda o siga a su firma o
denominación las palabras "Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada" o
"Ilimitada", según ésta sea.
XIII.- Las Sociedades Cooperativas estarán sujetas al pago de todo impuesto o contribución
fiscal o municipal, pero quedan exentas de cualquier imposición directa su capital y los
rendimientos del mismo".*,(3),(16)