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Ministerio
de Transportes 1'1 1
y Co municadones , ·
Pro Inversion
Agen cio de Promoci6n de Ia Inversion Privadn- Peru
Junio de 2014
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6plica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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iNDICE
SECCION I
Antecedentes, Base Legal y Definiciones
SECCION II
Objeto, Modalidad y Caracteristicas de Ia Concesi6n
Cliwsula 5 Objeta 25
Clausula 6 Otras caracteristicas 25
Clausula 7 Plaza dela Cancesi6n 26
7.1 C6mputo del plaza de vigencia 26
7.2 Renovaci6n del plaza de Ia Concesi6n 26
7.3 Procedimiento de Renavaci6n del Plaza de Ia Concesi6n 26
7.4 Decision sabre Ia Renovaci6n 28
SECCION Ill
De Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO
SECCION IV
De Ia Fase de Ia prestaci6n del Servicio Portador
SECCION V
Derechos y Obligaciones del Concesionario
SECCION VI
Regimen Financiero y Econ6mico
SECCION VII
Regimen de Seguros
SECCION VIII
Del Regimen Tarifario
SECCION IX
Consideraciones Socio Ambientales
SECCION X
Suspension de las Obligaciones contempladas en el Contrato
SECCION XI
Modificaciones al Contrato
SECCION XII
Cesi6n de Posicion Contractual, Cesi6n de Derechos
SECCION XIII
Penalidades por lncumplimientos
SECCION XIV
Terminaci6n de Ia Concesi6n
SECCION XV
Soluci6n de Controversias
SECCION XVI
Disposiciones Finales
~
Clausula 69 Notificaciones 89
Clausula 70 Renuncia 90
Clausula 71 lnvalidez parcial 90
Cliwsula 72 Adecuaci6n automatica del Contrato 90
lausula 73 Escritura Publi ca 90
ANEXOS
CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO
"RED DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO"
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7"- de C<moos;oo del Proyecto 'Red Do<sal Nadonal de Flb<a 6p!M:a. Cobert"'' """""' Norte, Cobert"'a ""''""'' S"' y
Cobertura Umversal Centro.
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SECCION I
ANTECEDENTES, BASE LEGAL Y DEFINICIONES
1.1 ANTECEDENTES
Base Legal
• Ley W 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversion Publica (SNIP), del
28 de junio de 2000.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertufa Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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CLAUSULA 2: DEFINIC·IONES
Para los fines del Contrato, las Partes convienen que los terminos que a continuacion se
serialan tendrim el siguiente significado:
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur Y.
Cobertura Universal Centro.
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94.10, modificada porIa Resoluci6n CONASEV W 005-2006-EF/94.10, o norma
que Ia sustituya.
El Acta sera suscrita por el Concedente, luego que esteve rifique que se cumpla
con las Pruebas de Operatividad y que no existan O bservaciones Mayores sin
haber sido subsanadas, siguiendo el formate que figur a en el Anexo 11.
1 Es el uno (1%) par ciento de los ingresos facturados y percibidos par Ia prestaci6n
de servicios portadores, de servicios finales de caracter publico , del servicio
publ ico de distribuci6n de radiodifusi6n par cable y del servicio publico de valor
anadido de conmutaci6n de datos par paquetes (acceso a Internet), incluidos los
ingresos par corresponsalias y/o liqui.daci6n de traficos rnternaci onales; deducidos
los cargos de interconexi6n, el IGV y el lmpuesto de Promoci6n Muni cipal, de
conformidad con el inciso 1) del articulo 238 del TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones, sus modificatorias o norma que Ia sustituya.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertu ra Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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2.9 Bienes de Ia Concesi6n
Son todos los bienes muebles o inmuebles adquiridos o construidos durante el
Plaza de Ia Concesi6n, tales como los nodos (core, agregaci6n, distribuci6n, entre
otros), cables de fibra 6ptica, equipos de transmisi6n, equipos de fuerza y energia
elt?ctrica, plataformas de servicios (gesti6n, monitoreo, facturaci6n, entre otros) ,
infraestructura, edificaciones, actives intangibles (Propuesta Tecnica General,
Proyecto Tecnico Definitive -PTD-, licencias, autorizaciones, servidumbres, entre
otros) ,y todos los bienes que forman parte de Ia RDNFO y que permiten Ia
adecuada prestaci6n del Servicio Portador, las Facilidades Complementarias y las
Prestaciones Adicionales, los cuales serim debidamente inventariados conforme a
lo previsto en el numeral 14.2 de Ia Clausula 14. Estos bienes seran de dominic
del Estado Peruano luego de Ia suscripci6n de las respectivas Aetas de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, y su utilizaci6n por parte del
Concesionario se realizara en los terminos del Contrato, Ia Ley W 29904 y otras
Leyes Aplicables, cuya posesi6n debera ser revertida al Concedente a Ia
caducidad de Ia concesi6n.
2.13 Cofinanciamiento
Es el aporte dinerario que efectuara el Concedente a favor del Concesionario,
durante Ia vigencia de Ia Concesi6n, conforme a lo previsto en el literal b) del
articulo 2 del Decreta Supremo No 108-2006-EF. Dicho aporte se efectuara en
caso los lngresos Disponibles no cubran el pago del RPI y del RPMO.
Concedente
Es el Estado Peruano, representado par el Ministerio de Transportes y
Comunicaciones (MTC).
,.,.15
c _"--"'-"... Concesi6n
Es Ia relaci6n juridica de Derecho Publico por Ia cual el Concedente otorga al
Concesionario el derecho a Ia explotaci6n de Ia RDNFO ; y par Ia cual este ultimo
se obliga a prestar el Servicio Portador y Facilidades Complementarias, asl como
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Cobertura Universal Centro.
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diseriar, financiar, desplegar, operar y mantener Ia RDNFO durante el plazo de
vigencia de Ia Concesi6n.
2.16 Concesionario
Es Ia persona juridica constituida por el Adjudicata rio que suscribe el Contra to con
el Concedente.
Cuenta con mas del 50 por ciento (50%) del poder de voto en Ia junta
general de accionistas o de socios, a traves de Ia propiedad directa de los
titulos representatives del capital social o, indirectamente, mediante contrato
de usufructo, prenda, fideicomiso, sindicaci6n, mandata con representaci6n,
apoderamiento, acuerdo de socios. o cualquier otro acto juridico similar; o,
Sin contar con mas de Ia mitad de los derechos de voto en Ia junta general
de accionistas o de socios de dicha persona juridica, de manera directa o
indirecta, tiene Ia facultad de designar o remover a Ia mayorla de los
miembros del directorio u 6rgano equivalente, lo que le permite controlar o
ejercer Ia mayoria de los votos en las sesiones de directorio u 6rganos
equivalentes. o gobernar las politicas operativas o financieras bajo un
reglamento o contrato, cualquiera fuera su modalidad; o,
2. 19 Controversia Tecnica
~~
Controversia no Tecnica
Es cualquier controversia que no sea considerada Controversia Tecnica y otro ~Q~0 J-~-:
que determinen las Partes.
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2.21 Cronograma
Es el cronograma establecido en el numeral 2 de las Especificaciones Tecnicas.
2. 22 Dia(s)
Son los dias habiles, es decir, que no sean sabado, domingo, o feriado calendario
o dispuesto por Autoridad Gubernamental.
Entrega
Se refiere a cada una de las entregas establecidas en el Cronograma.
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2.33 Especificaciones Tecnicas
Son los requisites mfnimos que los Postores Precalificados debieron considerar
para elaborar sus Propuestas Tecnicas, su Propuesta Econ6mica, y que contienen
las caracteristicas principales del Servicio Portador que prestara el Concesionario.
Las Especificaciones Tecnicas se encuentran contenidas en el Anexo N° 12 de las
Bases.
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Cobertura Universal Centro.
S~r
y
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~
2.41 IGV
Es el lmpuesto General a las Ventas a que se refiere el Decreta Supremo W 055-
99-EF, Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto General a las Ventas e
lmpuesto Selective al Consume, o norma que Ia modifique o sustituya, asi como el
lmpuesto de Promoci6n al que se refiere el Decreta Supremo W 156-2004-EF,
Texto Unico Ordenado de Ia Ley de Tributaci6n Municipal y sus modificatorias, o
normas que los sustituyan.
2.46 Mantenimiento
Son las actividades preventivas, predictivas y correctivas destinadas a conservar
los Bienes de Ia Concesion, con Ia finalidad de garantizar Ia operaci6n de fa
RDNFO y cumplir con los Niveles de Servicio (SLA) previstos en las
Especificaciones T ecnicas.
8 NAP Regional
Es el punta de intercambio de trafico de datos, donde se instalaran servidores y
equipamiento que permitirC:m ef direccionamiento del trafico on-net hacia los
contenidos de las entidades de Ia administracion publica referidas en el articulo 1
de Ia Ley 27 444.
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2.50 Oferta Econ6mica
Comprende los RPI y RPMO trimestrales ofertados por el Adjudicatario, y forma
parte de su Propuesta Econ6mica.
2.53 Parte
Es, segun sea el caso, el Concedente o el Concesionario.
2.54 Partes
Son, conjuntamente , el Concedente y el Concesionario.
Programa de Despliegue
Es Ia programacion detallada de las tareas y actividades a realizar por el
Concesionario, que es remitida al Concedente como parte de Ia Prop uesta
Tecnica Definitiva (PTD), de acuerdo con el numeral 10.3 de las Especifi cacio nes
Tecnicas, e incluye los principales hitos para el cumplimiento de cada una de las
Entregas. 0~0 """
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(' Coot,ato de Coocesi&> d. Pmyecto 'Red Dolsat Naclooal de FUJ<a Optlca: Cobertma Uotl,e<sal Norte, Cobert"ra Unl""'' Sm
) • Cobertura Universal Centro.
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2.60 Proyecto Tecnico
Es el documento al que alude el numeral 6 del articulo 162 del TUO del
Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones, que para efectos de este Contrato
es Ia Propuesta Tecnica Genera~ a que se refieren los numerates 2.1 y 10 de las
Especificaciones Tecnicas, Ia cual debera estar autorizada per lngeniero de
Telecomunicaciones o Electronico colegiado habil.
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2.69 Retribuci6n por Operaci6n y Mantenimiento (RPMO)
Es el pago a favor del Concesionario que se realiza durante Ia Fase de
Prestacion del Servicio Portador. En este concepto no se incluyen los montos
correspondientes, a Ia tasa por explotacion come rcial del servicio , aporte al
FITE L, aporte al OSIPTEL y Ia Retribuci6n por Supervision al OSIPTEL.
2. 70 Servicio Portador
Es aquel servicio portador que se presta a traves de Ia infraestructura de Ia
RDNFO, y que permite proporcionar Ia capacidad necesaria para el transporte y
enrutamiento de seriales de comunicaciones , sin tener usuaries fi nales , de
acuerdo a lo senalado en el numeral 9.2 del articulo 9 de Ia Ley No 29904.
2.72 Tarifa
Es el precio regulado por el OSIPTEL, expresado en D61ares, que cobrara el
Concesionario por Ia prestaci6n del Servicio Portador y se ra establecido a raz6n
de un valor monetario mensual por meg-abit por segundo. El valor de Ia Tarifa y
las condiciones de su revision estan definidos en el Contrato .
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Cobertura Universal Centro.
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2.78 Usuario
Es el prestador de servtctos publicos de telecomunicaciones que contrata el
Servicio Portador y, de ser el case, las Facilidades Complementarias brindadas
por el Concesionario.
2.79 UIT
Es Ia Unidad lmpositiva Tributaria de conformidad con Ia Norma XV del Titulo
Preliminar del Texto Unico Ordenado del C6digo Tributario, aprobado por el
Decreta Supremo W 133-2013-EF o de Ia norma que Ia sustituya. Para fines del
presente Contrato se considerara el valor vigente al memento de su aplicaci6n
Los terminos que se han definido previamente en mayusculas tienen el mismo significado
que se les atribuy6 en las Bases del Concurso. Sin perjuicio de ello, en el negado caso de
una eventual discrepancia entre los contenidos aqui asignados y los fijados en las Bases,
prevaleceran los senalados en este Contrato. Los terminos definidos en las Bases y que
no estan definidos en el Contrato mantienen el sentido que se le hubiere otorgado en las
Bases.
1 3.1 .2
a las Leyes Aplicables.
3.1 .3 Que solo a partir del sexto ario contado desde Ia suscripci6n del Acta de
Conformidad para el lnicio de Operaciones correspondiente a Ia ultima
Entrega, podran realizarse cambios en Ia titularidad de Ia Participaci6n
Minima, lo cual requiere de Ia autorizaci6n previa del Concedente, y Ia
Empresa Portadora que ingrese como titular debera cumplir con los
requisites tecnicos senalados en el numeral 5.2.1 de las Bases, los cuales
serim los que correspondan a los dos (2) aries anteriores a Ia fecha de Ia
solicitud de Ia autorizaci6n para el cambia de Ia titularidad; asi como, las
condiciones establecidas en Ia Ley W 29904, de conformidad con lo
serialado en el numeral 5.2.2.6 de las Bases.
3.1 .5 Que ha cumplido con todos los requisites previos y necesarios para
formalizar este Contrato.
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Cobertura Universal Centro.
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3.1.6 Que su objeto social, respecto a Ia provision de servtctos de
telecomunicaciones , esta referido unicamente a prestar el Servicio
Portador y su domicilio esta fijado en Ia provincia de Lima.
3. 1.8 Que ha cumplido plenamente con los aetas y/o proced imientos exigidos en
el Concurso de Proyectos lntegrales para Ia suscripci6n del Contrato y
para el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden en el mismo.
3.1 .10 Que el Contrato firmado por el , es valido y eficaz, y por tanto vinculante y
plenamente exigible.
3.1. 19 Que tanto su estatuto social como sus documentos constitutivos cu mplen
con las exigendas de las Bases y el Contrato, y se mantendran asi durante
Ia vigencia de Ia Concesi6n.
3. 1.20 Que las licencias, autorizaciones o permisos que de acuerdo a ley sean
necesarios para el diserio, despliegue, operaci6n y mantenimiento de Ia
RDNFO , deberan ser gestionadas y obtenidas por el Concesionario.
3 .1.22 Que los contratos que celebre con terceros no seran oponibles al
Concedente.
3.1 .23 Que reconoce y acepta que en adelante, sus derechos para Ia prestaci6n
del Servicio Portador, Facilidades Compleme ntarias y Prestaciones
Adicionales se ajustaran a lo expresado en el presente Contrato y a las
demas normas sabre Ia materia.
3.1.24 Que conoce el contenido del Contrato y las implicancias y limitaciones que
establece en su estatuto.
l~. . Conlrato de Concesillo dO p,oyecto 'Red Dooal Naclon<l de Fib" 6pllca Cobert"'' Unl" ' "' Norte, Cobert"' a Unlveml ""' y
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Cobertura Universal Centro.
CLAUSULA 4: EVENTOS Y CONSTATACIONES EN LA FECHA DE CIERRE
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur Y.
Cobertura Universal Centro.
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4.1.8 Presentar una declaraci6n jurada, incluyendo Ia de sus socios principales o
accionistas, en Ia que indique que: i) no estan impedidos de contratar con
el Estado Peruano ; ii) que no han perdido Ia condici6n de concestonarios
por incumplimiento de un contrato de concesi6n celebrado con el Estado
Peruano, iii) que no se encuentran sancionados administrativamente con
inhabilitaci6n temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para
contratar con el Estado y que iv) cancelara el saldo del capital social antes
de que se cumpl an tres arias desde Ia Fecha de Cierre , lo que debera ser
acred itado con Ia fotocopia legal izada del asiento contable debidamente
suscrito par el gerente general del Concesionario .
SECCION II
CLAUSULA 5: OBJETO
5.1. Por el presente acto, el Concedente establece con el Concesionario una relaci6n
juridica de derecho publico por Ia cual otorga a favor de este ultimo, el derecho a
Ia explotaci6n econ6mica de Ia RDNFO; y el Concesionario se obliga a disefiar,
financiar, desplegar, operar y mantener los Bienes de Ia Concesi6n ; y a prestar los
servicios sefialados en el Contrato a traves de Ia RDNFO , durante el Plazo de Ia
Concesi6n y el de sus eventuales renovaciones, sujeto al regimen tarifario definido
en Ia Secci6n VIII.
La Concesion se otorga par un plaza de veinte (20) arias, el mismo que se inicia
en Ia Fecha de Cierre y culmina conforme a los terminos y condiciones previstos
en el presente Contrato.
7.2.5 Para solicitar Ia renovaci6n del plaza del Contrato, el Concesionario debera
haber cumplido con todas sus prestaciones y obligaciones contractuales, asf
como con todos los pagos de derechos, tasas , canon y aportes que
correspondan, segun lo establecido por el TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones.
(i) Renovar el plazo del Contrato por un periodo adicional de cinco (5)
afios, siempre que el Concesionario, hubiera cumplido con sus
obligaciones legales y contractuales o que, pese a existir
incumplimientos, ellos no justifiquen Ia denegatoria parcial ni total de Ia
renovaci6n.
(ii) Renovar el plazo del Contrato, por un periodo menor de cinco (5)
afios, si el Concesionario hubiese incurrido en incumplimiento de sus
obligaciones legales y contractuales, en un grado que no justifique Ia
d.enegatoria total de Ia renovaci6n de Ia Concesi6n pero si Ia
denegatoria parcial.
i
mencionada en el numeral 7.3.3 de Ia Clausula?.
(i) Renovar el plazo del contrato por un periodo adicional de veinte (20)
anos, siempre que el Concesionario hubiese cumplido integramente
con sus obligaciones legales y contractuales a entera satisfacci6n del
Concedente o que, pese a existir incumplimientos, ellos no justifiquen
Ia denegatoria parcial ni total de Ia renovaci6n.
(ii) Renovar el plazo del contrato por un periodo menor de veinte (20)
anos, si el Concesionario hubiese incurrido en incumplimiento de sus
obligaciones legales y contractuales , en un grado tal que no justifica Ia
denegatoria total de Ia renovaci6n , pero si Ia denegatoria parcial de Ia ~·~::::;ij(";
Concesi6n. ~
Conlrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Un1versal Centro.
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(iii) No renovar el plazo del Contrato debido a1 incumplimiento reiterado del
Concesionario de sus obligaciones legales y contractuales, o por Ia
existencia de suficientes indicios que permiten afirmar razonablemente
que no podra cumplirlas en el futuro.
SECCION m
DE LA FASE DE DESPLIEGUE DE LA RDNFO
10.1 Las servidumbres , una vez impuestas, seran consideradas como derechos de
Ia Concesi6n .
10.3 En case una servid umbre se extinguiera par una causa imputable al
Con cesionario y por ello , hubiera Ia necesidad de imponerla nuevamente,
co rrespondera al Concesionario obtenerla por su cuenta y costa.
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Cobertura Universal Centro.
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El Concesionario debera comunicar al Condecente, en forma inmediata y por
conducto notarial, de Ia ocurrencia de dar'\os sobre los Bienes de Ia Concesi6n , asi
como Ia naturaleza y cuantia de los mismos.
Los protocolos de pruebas deberan permitir evaluar los requisites tecnicos de los
sistemas , equipos actives y pasivos, dispositivos y fibra 6ptica de Ia RDNFO, asf
como los Niveles de Servicio (SLA).
E.l Concesionario debera proponer los protocolos de pruebas con una anticipaci6n
no menor de sesenta (60) Dias Calendario a Ia fecha prevista para Ia culminaci6n
del despliegue de cada Entrega . Dentro de dicho plaza, el Concedente dispondra
de treinta (30) Dias Calendario para aprobarlos u observarlos.
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Cobertura Universal Centro.
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12.2 De las Pruebas de Operatividad
En caso que el Concesionario prevea que no podra cumplir con subsanar las
Observaciones Mayores en el plazo previsto en el parrafo anterior y siempre que
lo hubiera solicitado y sustentado dentro de dicho plaza, el Concedente podra
otorgarle una ampliaci6n, en funci6n a Ia complejidad de Ia observaci6n. En caso
no cumpla con los plazas senalados para Ia subsanaci6n de las Observaciones
Mayores, se aplicaran las penalidades previstas en Ia Clausula 54.
Disposiciones Generales
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14.1.1 El Concesionario reconoce que luego de Ia suscripci6n del Acta de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n, el Concedente sera el titular
del dominic de los Bienes de Ia Concesi6n, obligandose a devolver Ia
posesi6n de dichos bienes al Concedente una vez producida Ia
Caducidad de Concesi6n, o de ser el caso, cuando cese Ia obligaci6n de
continuidad prevista en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61.
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Cobertura Universal Centro.
Concedente sabre los vicios ocultos de tales bienes ni exime al
Concesionario de su responsabilidad.
14. 1.7 Todos y cada uno de los Bienes de Ia Concesi6n deberan encontrarse
libres de todo gravamen, carga o limitaci6n, h1potecas o garantias
legales: siendo tambi€m obligaci6n del Concesionario el ejecutar todos los
actos necesanos para que dicha transferencia se realice y perfeccione
adecuadamente, segun Ia naturaleza de cada bien.
14.1. 9 La inscripci6n reg istral de los Bienes de Ia Conces i6n se efectuara segun
el caso, en el Registro de Propiedad lnmueble de cada localidad en Ia
que se ubiquen los predios correspondientes o en el Registro Mobiliario
de Contratos en el caso de aquellos bienes muebles y derechos que no
cuenten con un registro juridico de bienes muebles. Dicha inscripci6n
sera efectuada por el Concesionario en forma gradual dentro del primer
afio posterior a Ia correspondiente adjudicaci6n de dichos bienes a favor
del Concedente. El Concesionario tiene Ia obligaci6n de comunicar por
escrito al Concedente Ia in scripci6n en un plaza no mayor de los diez (10)
Dfas Calendario de producido el registro. En ningun case el
Concesionario podra alegar Ia presunci6n de publicidad registral a que se
1 refiere el articulo 2012 del C6digo Civil para incumplir con esta obligaci6n.
.2 lnventarios
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur~
Cobertura Universal Centro.
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de los Bienes de Ia Concesi6n conforme a las Entregas. Estes
inventarios formaran parte de cada acta.
Contrato de Concesi6n del Proyecto •Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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efectividad, o introducira nuevas tecnolog fas, previa opinion del
Concedente.
14.3. 7 El Con.cesionario se obliga a contratar una pal iza de seguro sobre los
Bienes de Ia Concesion en los terminos establecidos en Ia Clausula 37.
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15.3 El Concesionario debera cumplir con los procedimientos y disposiciones de
seguridad establecidos en el numeral 14 de las Especificaciones Tecnicas y las
Leyes Aplicables, debiendo proveer a su costa todas las medidas , previsiones y
acciones que sean necesarias con el objeto de contribuir a Ia seguridad ffsica e
integridad de los Bienes de Ia Concesi6n.
SECCION IV
DE LA FASE DE LA PRESTACION DEL SERVICIO PORTADOR
16.1 El Concesionario tiene Ia obligaci6n de iniciar Ia prestaci6n del Servicio Portador una
vez producida Ia Puesta en Operaciones.
16.2 El Concesionario debera remitir al OSIPTEL, copia del Acta de Conformidad para el
lnicio de Operaciones dentro de los tres (3) Dias siguientes a Ia suscripci6n de Ia
misma.
18.2 El Concesionario debera cumplir con los Niveles de Servicio (SLA) establecidos
en las Especificaciones Tecnicas, los cuales seran supervisados par el OSIPTEL.
Contrato de Concesi6n del Proyecto ·Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal S
Cobertura Universal Centro.
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y Facilidades Complementarias, en los terminos y condiciones esta.blecidos par
las citadas autoridades, de acuerdo a las Leyes Aplicables.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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CLAUSULA 22: CONDICIONESESENCIALES APLICABLES AL SERVI:CIO PORTADOR
Y FACI LI DADES COMPLEMENTARIAS
Para todos los efectos, se considera que son condiciones esenciales del Contrato aplicables
al Servicio Portador y Facilidades Complementarias, las siguientes:
22.3 El cumplimiento oportuno de cada uno de los com promi ses asumidos por el
Concesionario en el Plan de Cobertura y en el Cronogra ma.
22.8 Aquellos que por su relevancia o trascendencia sean consideradas como tales en el
TUO de Ia Ley de Telecomunicaciones o en el TUO del Reglamento de Ia Ley de
Telecomunicaciones.
Remitir al Concedente copia de los contratos suscritos con sus Usuaries, conforme a
lo establecido en el numeral 25.7 de Ia Clausula 25.
..,...,.,_....._, 23.3 Esta autorizaci6n no implica Ia asuncion de responsabili dad algu na de pa rte del
Concedente, ni tampoco Iibera al Concesionario de obtener todas y cada una de
las concesiones , autorizaciones, licencias y/o permisos que, segun Ia
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normatividad sectorial y, en general , las Leyes Aplicables , fueran necesa rias para
el inicio, desarrollo o explotaci6n de dichas Facilidades Complementarias.
SECCION V
DERECHOS Y OBUGACIONES DEL CONCESIONARIO Y DEL
CONCEDENTE
24.2 A recibir los pages par los conceptos de RPI y RPMO, de acuerdo a lo previsto en
el Contrato.
24.4 A recibir Ia Prima por Resultados cuando existan Recu rsos Excedentes Brutos.
25.1 Cumplir con los terminos y condiciones establecidos en su Prop uesta Eco n6mica.
y su Propuesta Tecnica.
5.2 Presentar, como parte del PTD, un Programa de Despliegue que incluya tiempos
de ejecuci6n de todas las tareas, actividades y las partidas relativas al despliegue
de Ia RDNFO , hasta su culminaci6n , sin exceder el plaza maximo establecid o en
el Cronograma .
Centrale de Cencesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro
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25.4 Prestar el Servicio Portador y las Facilidades Complementarias a traves de los
Bienes de Ia Concesi6n, conforme al Contrato y las Leyes Aplicables. En raz6n de
Ia anterior, el Concesionario no puede prestar servicios finales, ni arrendar, ceder
en usa, vender o cualquier otro acto de disposici6n o afectaci6n sabre los hiles de
fibra 6ptica de Ia RDNFO
25.5 lncluir en los contratos que suscriba con sus Usuaries, Ia obligaci6n de estes de
depositar toda retribuci6n por Ia prestacion del Servicio Portador, Facilidades
Complementarias y Prestaciones Adicionales , directamente en Ia cuenta del
Fideicomiso Red Dorsal que se seriale en el respective contrato fiduciario. A tal
efecto, las facturas emitidas por el Concesionario, deberan detallar tales
conceptos , indicando el manto correspondiente a cada uno de elias.
25.6 Cumplir con las disposiciones que establecen las Leyes Aplicables sabre
separaci6n funciona! y otras medidas que garanticen Ia neutralidad de Ia RDNFO.
25.8 Entregar al Concedente y al OSIPTEL, dentro de los ciento veinte (120) Dias
Calendario de iniciado cada Aria Calendario, sus estados financieros auditados
correspondientes ai ejercicio fiscal anterior. Asimismo, dentro de los treinta (30)
Dia s Calendario de finalizado cada trimestre de cada Aria Calendario, el
Concesionario debera entregar al Concedente y al OSIPTEL sus estados
finan cieros de dicho trimestre.
Cumplir, en los terminos que serialen las Leyes Aplicables con el page de todos
los impuestos, contribuciones y tasas que le resulten aplicables; sean dichos
tributes administrados por el gobierno nacional , regional o municipal.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
J Pagina 45 de 124
Cobertura Universal Centro.
25.15 El Concesionario no podra responsabilizar al Concedente por el resultado
obtenido de las exhortaciones formuladas a terceros referidas en el presente
Co ntrato, manteniendo en todo momenta Ia responsabilidad por el cumplimiento
de las obligaciones a su cargo .
25.16 Cum plir con los pagos serialados en el TUO de ta Ley de Telecomunicaciones,
TUO del Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones , el Reglamento del
OSIPTE L y demas Leyes Aplicables.
25.18 Adoptar todas las previsiones necesarias a fin que Ia RDNFO se encuentre
protegida contra cualquier interceptacion o violacion del secreta de las
telecom unicaciones. El Concesionario, para estos efectos, instaurara medidas y
procedimientos razonables para salvaguardar el secrete de las
telecomunicaciones y proteccion de datos y coordinara tales medidas y
procedimientos con el Concedente o cualquier organismo gubernamental que el
Concedente indique.
25.19 Los equipos y aparatos que emplee el Concesionario para Ia prestaci6n del
Servicio Portador y Facilidades Complementarias, de ser el caso, deberan contar
con el Certificado de Homologacion y cumplir con las obligaciones establecidas,
de acuerdo con el Reglamento Especifico de Homologacion de Equipos y
Aparatos de Telecomunicaciones; y demas normas que se emitan.
El Concedente esta obligado a programar y presupuestar, por cada ano fiscal, !os
recursos necesarios para el cumplimiento del pago de RPI y del RPMO en el
marco del Articulo 76 del Texto Unico Ordenado de Ia Ley W 28411, Ley General
del Sistema Nacional de Presupuesto, aprobado por Decreta Supremo No 304-
2012-EF, o las normas que Ia modifiquen o sustituyan, tomando en cuenta Ia
proyecci6n de los lngresos Dispon ibles en el Fideicomiso Red Dorsal producto de
Ia Concesi6n.
Otras obligaciones que se deriven del texto del Contrato, y las establecidas en las
Leyes Aplicables.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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SECCION VI
REGIMEN FINANCIERO Y ECONOMICO
28.1 El page del RPI sera desembolsado de manera trimestral de acuerdo a los montes
indicados en Ia Oferta Econ6mica del Concesionario.
lPM~-1
RPMOt = RPM0 0 • / PMo
D6nde:
Contrato de Concesi6n del Proyecto ·Red Dorsal Nacional de Fibra Oplica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur YJ/)
Cobertura Universal Centro. /1' /
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Es el RPMO ajustado, expresado en D61ares, vigente al
trimestre "t".
30.1 En caso los lngresos Disponibles del trimestre respective no cubran el pago del
RPI y RPMO ofertado, el Concedente tiene Ia obligaci6n de otorgar y brindar los
recursos necesarios para el cumplimiento de dichos pagos, tal como se sefi ala en
el numeral 26.3 de Ia Clausula 26.
30.2 Los pagos de RPI y de RPMO ofertados, para cada trimestre, se efectuaran
conjuntamente al final del trimestre posterior inmediato, esto es. el ultimo Dfa de
los meses de marzo. junio, setiembre y diciembre de cada afio a traves del
Fideicomiso Red Dorsal segCm instrucci6n del Concedente.
0.3 El primer pago del RPI de cada Entrega , se efectuara a partir de Ia suscripci6n del
Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n respectiva, siempre que Ia
suscripci6n del Acta haya sido realizada como minimo a los ctnco (5) Dias previos
a las fechas sefialadas en el numeral 30.2 precedente.
30.4 El primer pago del RPMO de cada Entrega, se efectuara a parti r de Ia sus cripci6n
del Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n respectiva, siempre que Ia
suscri pci6n del Acta haya sido realizada como minimo a los cinco (5) Dias previos
a las fech as sefialadas en el numeral 30.2 precedente.
Dado que las fechas de inicio o fin de operaci6n puede ser un d fa intermedi o
dentro del trimestre, el calculo del RPMO sera ajustado proporcionalmen te en
fu nci6n al numero de dfas que se operara en dicho trimestre, contad os a pa rtir del
Acta de Conformidad para el lnicio de Operaciones respectiva, y el numero total Af:l.~•r
de dias del tri mestre. ~ ~ $
0.6 Las obligaciones de pago por RPMO se realizaran durante el periodo indicad o e~~;;> ~~'~l'<l<kl
Ia Oferta Econ6mica , y concluyen al termino del Plaza de Vigencia de Ia
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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Concesi6n o en el supuesto establecido en el numeral 61.2 de Ia Clausula 61 del
Contrato.
La propuesta a que se refiere el numeral anterior, debera ser entregada dentro del
plaza de dos (2) meses despues de vencidos los cuatro trimestres consecutivos a
que se refiere el numeral siguiente. No puede presentarse ninguna propuesta
antes que culmine el segundo ario posterior a Ia suscripci6n del Acta de
Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n de Ia primera Entrega. G~~)
Porcent.aje de Desequilibrio =
l Mo nto obtenido en ( a) - Ma nto obtenido e-n (b) j
Manto obtenido en (b)
31.11 Si el manto obtenido en (b) es igual a cera (0), para restablecer el equilibria
econ6m ico financiero solo se tendra en cuenta Ia diferencia de Manto obtenido en
(a) menos el Manto obtenido en (b) , sin ser necesario calcular el Porcentaje de
Desequilibrio antes mencionado.
Contrato de Concesi6n del Proyeclo 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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Ia copia de Ia solicitud indicada en el numeral 31.4. Este manto sera abonado par
el Concesionario dentro de los ciento ochenta ( 180) Dias siguientes de recibido el
informe del OSIPTEL.
31.14 De existir discrepancias entre las Partes sabre si existe ruptura del equilibria
econ6mico-financiero, Ia cuantia del mismo o Ia form a de restablecerlo, seran
resueltas de conform idad con los mecanismos estipulados en Ia Secci6n XV.
32.2 Oichas garantfas deberan ser emitidas a favor del Concedente por un Banco Local
Nacional, o par un Banco lnternacional de Primera Categorfa y confirmada par un
Banco Local Nacional.
J =
.=,
r Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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Cobertura Universal Centro.
En caso de ejecuci6n parcial o total de Ia Garantia de Ia Fase de
Despliegue, el Concesionario estara obligado a restituirla en las mismas
condiciones establecidas en Ia presente Cliwsula , lo que debera efectuar
dentro de los quince (15) Dfas Calendar,io siguientes a Ia fecha en que se
realize Ia ejecuci6n de Ia Garantia de Ia Fase de Oespliegue. En caso
venciera dicho plaza sin que el Concesionario cumpla con restituir Ia
garantia, el Concedente podra ejercer su derecho de resoluci6n del
Contrato de acuerdo a lo previsto en las Cliwsulas 59 y 60.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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La Garantia de Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador podra ser
ejecutada en forma parcial o totaL en caso se verifique el incumplimiento
de las obligaciones del Concesionario establecidas en el Contrato o en
caso este no pague en forma directa y oportuna las penalidades
devengadas de acuerdo al Contrato .
En caso venciera dicho plaza sin que el Concesionario cumpla con restituir
Ia garantia, el Concedente podra ejercer su derecho de resoluci6n del
Contrato de acuerdo a lo previsto en las Clausulas 59 y 60.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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salvo que dentro de dicho plaza el Concesionario restituya una nueva
Garantia por Manto Diferencial.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el parrafo anterior, seran aplicables las penalidades por
falta de renovaci6n previstas en Ia Clausula 54.
33.1 . Con el prop6sito de obtener financiamiento para cumplir con Ia ejecuci6n de las
lnversiones Obligatorias. Ia prestaci6n del Servicio Portador y Facilidades
Com plementarias en los terminos exigidos bajo el Contrato; el Concesionario ,
siem pre que las Leyes y Disposiciones Aplicables lo perm itan y siguiendo el
procedimie nto que las mismas establezcan. pod ra , previa autorizaci6n del
Concedente, otorgar garantias a favor de los Acreedores Permitidos, para
garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, sabre lo siguiente:
o:
...
Contrato de Concesi6n de! Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica· Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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El procedimiento de ejecuci6n de Ia hipoteca de Ia Concesi6n debera efectuarse
bajo Ia direcci6n del Concedente y se regira obligatoriamente par las siguientes
reg las:
(iv) El interventor sera respansable par toda acci6n u omisi6n que impida, dilate
u obstaculice Ia transferencia de Ia Concesi6n a manos del nuevo ~~~~
Concesionario , asi como de los perjuicios que ella pueda ocasionar al
Concedente, a los acreedores , a los usuaries y a terceros.
a)
34.2 A tal efecto, el Concesionario formalizara dicha constituci6n ante una empresa
fiduciaria debidamente autorizada por Ia Superintendencia de Banca y Seguro s y
contando con Ia autorizaci6n previa del Concedente.
El Fideicomiso Red Dorsal debera mantenerse vigente desde Ia Puesta en '~ ;:::- .? ·
Operaciones de Ia primera entrega indicada en el Cronograma, hasta seis (06)
meses posteriores a Ia caducidad de Ia Concesi6n.
El patrimonio fideicometido debera cubrir los pagos trimestrales par RPI y RPM O
con los lngresos Disponibles y, de ser necesario , con los recursos programados y
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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presupuestados por cada aria fiscal por el Concedente, de conformidad con el
numeral 26.3 de Ia Clausula 26.
El contrato del Fideicomiso Red Dorsal debera respetar las obligaciones y normas
establecidas en el Contrato, con expresa indicaci6n de Ia obligaci6n a cargo del
Co ncedente de emitir instrucciones. Las instrucciones relativas a pagos a favor del
Concesionario, seran comunicadas por el Concedente al Concesionario, de
man era simultanea a Ia emisi6n de Ia respectiva instrucci6n al Fiduciario.
35. 1 A mas tardar a los noventa (90) Dias Calendario, contados desde Ia Fecha de
Cierre , el Concesionario debera acreditar que cuenta con los recursos financieros
o los contratos suscritos que establezcan los compromises de financiamiento de Ia
Fase de Despliegue de Ia RDNFO , segun lo establecido en el Contrato.
35.2 Para efectos de Ia ac reditaci6n del Cierre Financiero. el manto a ser acreditado
por el Conces1onario, sera el cie n por ciento (1 00% del Presupuesto de
lnversiones de Ia Fase de Despliegue).
35.3 Para acreditar que el Concesionario cuenta con el financiamiento correspond iente
al Cierre Fi nanciero, este debera presentar, alternativa o conjuntamente para
aprobaci6n del Concedente: (i) copia legalizada notarial de los contratos de
finan ciamiento, garantias, fideicomi sos, y en general cualquier texto contractu al
relevante, que el Concesionario haya acordado con el(los) Acreedor(es )
Permitido(s) que participara(n) en el financiamiento de las inve rsiones en Ia Fase
de Despliegue; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamient o,
garantfas, fideico misos y en general cualquier texto contractual relevante con
Em presas Vinculadas al Concesionario. Los contratos referidos deberan contener
expresamente una disposici6n referida a que en caso el financiamiento quede sin
efecto o el Concesionario incurra en alguna causal que active su terminaci6n o
resoluci6n, el Acreedor Permitido comunicara inmediatamente dicha situaci6n al
Concedente. ~~
'1
En caso que el financiamiento de las lnversiones Obligatorias se realice con '~'-....._V~,1
recursos propios del Concesionario , este debera presentar en el plaza serialado
en el pri mer parrafo de Ia prese nte Clausula, el testimonio de Ia escritura publica
donde conste el aum ento de capital correspondiente , debidamente pagado e
inscrito en regi stros publicos. y Ia constancia del abono correspondiente en una
entidad financiera nacionaL
b
c£'l .I
35.5 En caso el Concesionario no haya cumplido con acred ita r el cierre fi nanciero al
vencimiento del plazo establecido en Ia presente Clausula, el Concesionario podra
solicitar al Concedente por unica vez una ampliaci6n de dos (02) meses. Dicha
solicitud debera ser acompanada de un sustento econ6mico y/o tecnico segun
corresponda, sin perjuicio de Ia aplicaci6n de las penalidades correspondientes.
En caso el Concesionario no acredite el cierre financiero al term ino del plazo
ampliatorio, el Concedente podra invocar Ia Caducidad de Ia Concesi6n por causa
imputable al Concesionario.
SECCION VII
REGIMEN DE SE.GUROS
CLAUSULA 37: REGIMEN DE SEGUROS
De efectuar el Concedente alguna observaci6n, el Concesiona rio contara con diez , ..... ~~
( 10) Dias para subsanar dicha observaci6n. Este plaza podra ser ampliado poll
(mica vez por el Concedente a propuesta del Concesionario.
Contrato de Coocesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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37.5 El Concesionario contratara los servicios de una empresa especializada de
reconocido prestigio internacional, distinto del broker. corredor o asesor de
seguros del Concesionario , para Ia realizaci6n de los respectivos estudios de
riesg o, con Ia finalidad de determinar Ia maxima perdida probable de todos los
bienes por asegurar, que pueda ser causada producto de los siniestros o eventos
que ocurra n y que estaran cubiertos par las p61izas mencionadas en Ia Clausula
38, salvo por el numeral 38.4 de Ia Clausula 38. La maxima perdida probable sera
el monte mi nimo de suma asegurada para cada p61iza requerida.
(iii) Seg uro sobre los Bienes de Ia Concesi6n: Sera presentado luego de
transcurridos diez (1 0) Dias luego de suscrita el Acta de Conformidad para el
lnicio de Operaciones y, ademas, se actualizara luego de levantado cada
lnventario de Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro
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dependientes , en relaci6n co n Ia ejecuci6n del Contrato. En di cho seg uro debera
figurar el Concedente como asegurado adicional.
El presente seguro debera incl uir una clausula en Ia que se esta blezca que lo~.~~~9
fondos producto de Ia indemnizaci6n par cualquier si niestro deberan ser
destinados necesariamente a Ia reparacian de los darios causados por el siniestro.
Una vez que se levante cada Acta de Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n ,
los Bienes de Ia Concesi6n que correspondan a Ia Entrega respectiva, deberan
pasar a estar cubiertos par Ia p61iza contemplada en el sig uiente numeral.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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38.3 Seguro sobre los Bienes de Ia Con cesi6n
El Concesionario debera contratar p61izas de seguro contra todo riesgo para todos
los Bienes de Ia Concesi6n, que cubra el cien por ciento (100%) del valor de
reposici6n de los bienes que resulten afectados , a partir de Ia primera Acta de
Recepci6n y Adjudicaci6n de los Bienes de Ia Concesi6n.
Contrato de Concesi6n del Proyec1o 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Cenlro.
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exterior ; o, una vez transcurrido el plaza de diez (10) Dfas referido, lo que ocurra
primero.
El Conces ionario debera cumplir con contratar y presentar todas las p61izas que
exigen las Leyes Aplicables para los trabajadores en el Peru , cubriendo y
protegiendo Ia vida y Ia salud de todos los trabajadores relacionados directamente
con el objeto del Contrato , tales como Segura de Vida Ley y el Segura
Com plementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones), entre otros. Estes
seguros deberan ser contratados considerando como minima las cobertu ras y
requerimientos exigidos por las Leyes Aplicables.
Sin perjuicio de las polizas obligatorias ind icadas en los numerales precedentes, el
Concesionario podra , de acuerdo a su propia vision estrategica de manejo y
distribuci6n de los riesgos . o bien para cumplir con lo establecido por las Leyes
Aplicables o por cualquier otra causa debidamente justificada, tamar cualquier otra
p61iza de seg uros , debiendo comunicar al Concedente una vez contratadas las
mismas.
Comunicaci6n
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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El Concesionario estara obligado a destinar estes montes recibidos (mi ca y
exclusivamente para reconstruir, reemplazar y/o re parar los Bienes de Ia
Concesi6n afectados por el siniestro respective , en igua les o mejores condiciones
a las exigidas en el Contrato.
En caso de siniestro por causa de dolo o culpa del Concesionario y que no fuere
cubierto por las polizas de seguro establecidas en el numeral 38.3 de Ia Clausula
38, el Concesionario sera el unico responsable por cualquier dano que fuere
causado, debiendo pagar Ia totalidad de las sumas adeudadas a cualquier
person a de acuerdo con las Leyes Aplicables.
El Conces ionario asumira los costas de todos y cada uno de los deducibles y/o
coaseguros que haya contratado en las p61izas de se.guros requeridas.
SECCION VIII
DEL REGIMEN TARIFARIO
39.2 Las revis iones tarifari as estaran a cargo del OSIPTE L utiliz ando Ia informacion
trimestra l de los pagos de RPI y RPMO ofertados.
. ARPir + A RPMOr-t
Tanfar = ---=---------..:~
q,_l
Don de:
ARPlr: Es Ia suma anual de los valores RPI ofertados , co rrespondientes a los cuatro
trimestres del afio "t". Estos valores se expresan en Dolares.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Umversal Centro.
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los enlaces de comunicaciones. El Concesionario no puede cobrar tarifas distintas por
diferencias en Ia distancia.
40.2 El Concesiona rio no esta facultado a efectuar descuentos de ningun tipo , sea por
mayor tiempo de contrataci6n del Servicio Portador, por mayor capacidad
contratada en Mbps, o cualquier otro concepto. En ningu n caso podra prestar el
Servicio Portador en condiciones discriminatorias.
40.3 La Tarifa del Servicio Portador es el unico concepto que el Concesionario puede y
debe cobrar a los Usuarios por Ia prestaci6n del referido servicio; en
consecu encia, no tiene derecho a solicitar el pago de derechos de llave,
adecuaci6n , instalaci6n, regalias, u otros de naturaleza similar.
41.1 El Concesionario tendra derecho a recibir una contraprestaci6n par brindar las
Facilidades Complementarias , Ia cual sera propuesta por el Concesionario al
OSI PTEL para su aprobaci6n respect iva.
SECCION IX
o =
--~i)
.O
J*'
'1:1
~;'?
.;r.~-~~
,~/..~{~~·
' 43.2 El Concesionario sera responsable de las acciones que realicen los
subcontratistas en cuanto al cumplimiento de Ia normativa ambiental vig ente
(~ \:sf i&
~~~;;
aplicable a las activ1dades que se desa rrollaran en ejecuc16n de las obligaciones
que le corresponden en virtud del presente contrato , asi como las obligaciones
' "
----------------------------------=--,--~------------~--------~-----
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
- Cobertura Universal Centro.
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que se deriven de los instrumentos de gesti6n ambiental que apruebe Ia Autoridad
A mbiental Competente.
En caso que el proyecto requiera el uso o explotaci6n de nuevas areas auxilia res
no compre ndidas en los instrumentos de gesti6n ambiental aprobados, sera
necesario que el concesionario cuente con Ia aprobaci6n de Ia Autoridad
Competente previa a su intervenci6n , en el marco de Ia normativa ambiental
vigente.
intervenci6n. Dicha gesti6n debera ser realizada en un plaza maximo de treinta ;. > .. _ '·~·'
(30) Dfas contados desde Ia Fecha de Cierre. l ?'
44.3 En los casas que el proyecto pase por areas naturales protegidas y zonas de
amortig uamiento, el Concesionario debera solicitar autorizaci6n a Ia Autoridad
Am biental Com petente en areas naturales protegidas, considerando Ia normativa
ambiental vigente aplicada al proyecto.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6 ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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44.4 Teniendo en cuenta los numerales precedentes y Ia normativa ambiental vigente,
el Concesionario se obliga a contar con Ia certificaci6n ambiental de los proyectos
Cobertura Universal Sur, Cobertura Universal Norte y Cobertura Universal Centro
antes de Ia entrega de Ia primera Propuesta Tecnica Definitiva.
45.1 Dentro de los primeros quince (15) dias de cada trimestre , contados desde el dfa
siguiente de Ia aprobaci6n de Ia primera Propuesta Tecnica Definitiva, y mientras
dure Ia Fase de Despliegue de Ia RDNFO , el Concesionario entregara a Ia
Autoridad Ambiental Competente, un informe ambiental que de cuenta del
cumplimiento de los respectivos componentes ambientales incluidos en el
instrumento de gesti6n ambiental y las consideraciones socio ambientales del
Contrato de Concesi6n.
45.2 Du rante Ia Fase de Prestaci6n del Servicio Portador, los informes ambientales se
ent regara n a Ia Autoridad Ambiental Competente, los primeros quince (15) dias de
cada trimestre, dando cuenta del cumplimiento de los respectivos componentes
ambientales incluidos en el instrumento de gesti6n ambiental y las
consideraciones socio ambientales del Contrato de Concesi6n con copia al
OSIPTEL.
45.4 Para el tratam iento de los aspectos de patrimonio cultural, sera de aplicaci6n l·a Ley
W 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de Ia Naci6n, que reconoce como
bien cultural los sitios arqueol6gicos, estipulando sanciones administrativas por
caso de neg ligencia grave o dolo, en Ia conservaci6n de los biene s del patrimonio
cultural de Ia Naci6n o normas que Ia complemente, modifique o sustituya; y el
Decreta Supremo No 001-2011 -MC y sus modificatorias, que aprueba el
Reglamento de Organizaci6n y Funciones de! Mi:nisterio de Cultura. De acuerdo a
estas disposiciones no se requiere el CIRA en edificaciones preexistentes.
Para los casas no contemplados en las disposiciones sena ladas en las Clausulas
precedentes, se aplicara lo senalado por el Ministerio de Cultura mediante
Resoluci6n Ministerial N° 012-201 0-MC que aprueba Ia directiva que establece ~0 ;J...
Procedimientos Especiales para Ia lmplementaci6n del Decreta Supremo N° 009 i ::::. ~
2009-ED y Ia Directiva N° 001-2013-VMPCIC/MC - "Normas y Procedim ientos ~ 10
para Ia emisi6n del CIRA" en el marco del Decreta Supremo N° 054-2013-PCM,el ......
Decreta Supremo N° 060-2013-PCM y Ia Resoluci6n Vice ministerial N° 037-2013-
VMPC IC-MC.
Contralo de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Umversal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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SECC'ION X
SUSPENSION DE LAS OBLIGACIONES CONTEMPLADAS EN EL
CONTRATO
CLAUSULA 46 : SUSPENSION DE OBLIGACIONES
46.1 Para fines de este Contrato, existira una situaci6n de suspension de obllgaciones
siempre que se produzca algu n Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
a)
b)
La ocurrencia del evento , sus detalles, su grado de impacto previsto.
La obligacion o condicion afectada.
f ':- ..: "£,
=
:~\ ~
c~~ .#
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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e) Otras acciones adoptadas par el Concesionario relacionadas con el evento
del caso.
f) Propuesta de aplicacion de seguros, garantias contractuales u otras que
correspond an.
Di cho informe, de ser el caso , debera ser comunicado al OSIPTEL, para los fines
pertinentes en un plaza no mayor a siete (07) Dlas contados desde su recepcion.
47.4 Adicionalmente, Ia Parte que se vea afectada par un evento de Caso Fortuito o
Fuerza Mayor debera informar a Ia otra Parte sabre:
(i) Los hechos que constituyen dicho evento, dentro de las siguie ntes
veinticuatro (24) horas de haber ocurrido o haberse enterado , segu n sea el
caso; y
(ii) El periodo estimado de restriccion total o parcial de sus actividades y el grado
de impacto previsto. Adicionalmente , debera mantener a Ia otra Parte
informada del desarrollo de dichos eventos .
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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48.3 El evento no liberara al Concesionario del cumplimiento de las obligaciones que
no hayan sido suspendidas , al cual se le podra aplicar las sanciones
administrativas o penalidades establecidas, en caso corresponda. Asimismo , no
liberara al Concesionario de Ia aplicacion de penalidades par los incumplimientos
producidos con anterioridad al evento que motivo Ia declaracion de suspensi on.
En caso que Ia solicitud de suspension no sea aprobada , se aplicaran al
Concesionario las sa nciones administrativas o penalidades correspondientes.
48.6 Las Partes deberan realizar sus mejores esfuerzos para asegurar e-1 reinicio del
cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despues de Ia
ocurrencia de los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
SECCION XI
MODIFICACIONES AL CONTRA TO
.2 Toda solicitud de enmienda, adici6n o modificaci6n del Contrato par cualquiera de.'VIII~.v.
las Partes, debera ser presentada a Ia otra Parte, con copia al OSIPTEL, con el '· ---~
debido sustento y acreditacion tecnica, economico-financiera y legal. con Ia
conformidad del Acreedor Permitido , segun lo establezcan los aetas y contratos de
Endeudamiento Garantizado Permitido, en caso de ser aplicables.
Contrato de Conces16n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6pt1ca. Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Un1versal Centro.
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a) Adecuar el Contrato a cambios tecnologicos o nuevas circunstancias que se
produzcan durante el plaza del Contrato y que las Partes no puedan
razonablemente conocer o prever en Ia Fecha de Cierre.
b) Restablecer el equilibria economico - fi,nanciero, de acuerdo con lo previsto
en Ia Clausula 32.
c) Que el Concesionario pueda obtener el Endeudamiento Garantizado
Perm itido.
d) Que este relacionado con Ia naturaleza de Ia garantfa que se otorgue al
Acreedor Permitido.
SECCION XIII
CESION DE POSICION CONTRACTUAL Y CESION DE DERECHOS
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d) En su caso , documentacion que acredite que Ia Empresa Portadora es
accionista o participacionista del cesionario, cuenta con Ia Participacion
Minima al momenta de Ia suscripcion del Contrato, y cumple con los
requisites tecnicos indicados para Ia precalificacion serialados en las Bases
y con lo dispuesto en el Contrato.
e) Docu mentaci6n que acredite que el ces1onario cuenta con el capital minimo
y objeto social requeridos en el Contrato.
a) La resol ucion de los respectivos contratos par 1·a Caducidad de Ia Conces i6n .
b) La renuncia a interponer acciones de responsab ilidad civil contra el
Concedente, el OSIPTEL y sus funcionarios.
c) lncluir una clausula que permita al Concede nte o a cu alquie r otro
Concesi onario que Ia reemplace, y a Ia sola opci6n del Concedente, asumir Ia
pos1cion contractual del Co nces1onario en d1cho co ntrato, a traves de una
cesfon de posicion contractual autorizada 1rrevocablemente y par adelantad
par Ia tercera Persona, en caso se pro duzca Ia Caducidad de Ia Concesi6n
por cualquier causa, posibilitando Ia continuaci6n de tales contratos en los
mismos terminos y par tanto Ia explotaci6n de Ia Concesi6n. Esta opci6n no
sera aplicable en los contratos referidos a Ia prestaci6n de servicios publicos
prestados a favor del Concesionario u otros co ntratos que celebre el
Concesion ario par adhesion en posicion de aceptante.
51.2 El Concesio nario pondra a disposici6n del Concedente . copia de los contratos
referidos en el numeral precedente, que sean distintos a los que se suscriban para
Ia prestaci6n del Servicio Portador y Facilidades Complementarias, dentro de los
quince (1 5) Di as de su suscripci6n.
SECCION XIII
PENALI DADE.S POR INCUMPLIMIENTOS
LAUSU LA 53: INDEPENDENCIA DE LAS PENALIDADES CONVENCIONALES DE
CUALQUIER SANCION ADMINISTRATIVA
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Umversal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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53.2 No se podra imponer, sucesiva o simultaneamente, una penalidad convencional y
una sanci6n administrativa , conforme a las Leyes Aplicables, en los casos en que
se verifique Ia misma identidad del sujeto , del hecho y de su f undamento.
53.3 Luego de agotada Ia via administrative, las sanciones administrativas pod ran ser
impugnadas mediante proceso contencioso-administrativo establecido en el Texto
Unico Ordenado de Ia Ley N° 27584, aprobado por Decreta Supremo W 013-
2008-JUS o norma que Ia sustituya. En el caso de penalidades contractuales, Ia
imposici6n de las mismas solo podra cuestionarse en Ia via arbitral.
1 e) El incumplimi ento
Cumplimiento .
de renovar oportunamente las Garantias de Fiel
55.3 El pago de las penalidades aplicables no podra ser considerado como una
afectaci6n al flujo financiero de Ia Concesi6n y tam poco se podra invocar par ella
Ia ru ptura del equilibria econ6mico-financiero.
Las penalidades serialadas en Ia Clausula 54, se aplicaran sin perjuicio de Ia obl igaci6n
del Concesionario de responder por los darios y perjui cios directos causados al
Concedente, resultantes del incumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con lo
previsto en el C6digo Civil.
SECCION XIV
TERMINACION DELA CONCESION
La Concesi6n caducara y, par tanto , dejara de surtir efectos, en cualquiera de los sig uientes
casas:
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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a) Por vencimiento del plazo del Contrato establecido en el numeral 7. 1 de Ia Cla usula
7, a no ser que dicho plazo haya sido renovado conforme al numeral 7.2 de Ia
Clausula 7.
La resoluci6n dejara sin efecto el Contrato par Ia existencia de una causal sobreviniente a su
celebraci6n. El Concedente podra resolver el Contrato, si el Concesionario incurre en alguna
de las siguientes causales:
a) Si incumple o cu lmina fuera de plaza con tres (3) de las Entregas, consecutivas o no,
previstas en el Cronog rama;
~
J.
Ia Concesi6n mediante notificaci6n previa y por escrito al Concesiona rio, con una
anticipaci6n no menor a seis (6) meses del plazo previsto para Ia terminaci6n;
k) Si incurre en alguna de las causales previstas en los numerales 5 y 6 del articulo 137
del TUO del Reglamento de Ia Ley de Telecomunicaciones;
o) Si arrienda, cede en usa, vende o realiza cualqu ier otro acto de disposi ci6n o
afectaci6n sabre los hilos de fibra 6ptica de Ia RDNFO.
(i)
(ii) Las razones por las que se propane expedi r tal resoluci6n:
(iii) El periodo dentro del cual el Concesionario o terce ras personas con
legitime interes, podran presentar por escrito sus comentarios u
objeciones con respecto a Ia resoluci6n propuesta D1cho periodo no / 1
podra ser 1nferior a treinta (30) Dias Cale ndano, a partir de Ia fecha de
publicaci6n de Ia notificaci6n;
Contrato de Concesi6n del Proyecto ·Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Untversal Centro.
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CLAUSULA 62: INSCRIPCJON Y CANCELACION EN EL REGISTRO DE SERVICIOS
PU BLICOS DE TELECOMUNICACIONES
SECCION XV
SOLUCION DE CONTROVERS~IAS
CLAUSULA 63: LEYES APLICABLES
Las Pa rtes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las normas
legales del Peru. Por tanto, expresan que el contenido, ejecuci6n, conflictos y demas
consecuencias que de el se originen, se regiran por Ia legislacion interna del Peru, Ia
misma que el Concesionario declara conocer y acatar.
64.1 Las Pa rtes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres
con relevancia juridica que pudieran surgir con respecto a Ia interpretacion ,
ejecuci6n, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a Ia existencia, validez o
eficacia del Contrato o Caducidad de Ia Concesi6n, seran resueltos por trato
directo entre las Partes, co n excepci6n de las decis iones del OSIPTEL u otras
entidades que se dicten en ejecucion de sus competencias administrativas
atribuidas par norma expresa cuyas vias de impugnaci6n son Ia vi a
administrativa y posteriormente Ia via judicial . Los plazas aplicables para el trato
directo se en contraran en funci6n a Ia modalidad de arbitraje, nacional o
internacional, que pudiera llevarse a cabo ante Ia falta de acuerdo , conforme a lo
establecido en Ia Cla usula 65.
Para el caso del arbitraje nacional, el plaza de tra to directo debera ser de quince
(15) Dias contados a partir de Ia fecha en que una Parte com unica a Ia otra, por
escrito, Ia existencia de un conflicto o de una incertidumbre con rele vancia
jurfdica .
Los plazas a los que se refieren los numerales64.2 y 64.3de Ia presente Clausula
podran ser ampliados por decision conjunta de las Partes, acuerdo que debera
Contrato de Concesion del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica. Cobertura Universal Norte, Cobertura Umversal Sur y
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constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales que , de contarse con
este plazo adicional, el conflicto sera resuelto mediante el trato directo.
64.5 En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el confli cto o
incertidumbre suscitada, deberim definirlo como un conflicto o incertidumbre de
car<kter tecnico o no-tecnico, segun sea el caso. Cuando las Partes no se pongan
de acuerdo con respecto a Ia naturaleza de Ia controversia , ambas partes deberan
sustentar su posicion en una comunicaci6n escrita que har{m llegar a su
contraparte. En esta explicaran las razones por las cuales consid eran que Ia
controversia es de caracte r tecnico o no tecnico.
64.6 Los conflictos o incertidumbres tecn1cas seran consideradas cada una como una
Controversia Tecnica y seran resueltas conforme al procedim iento estipulado en el
numeral 65.1de Ia Clausula 65. Los conflictos o incertidumbres que no sea n de
caracter tecnico seran consideradas cada una como una Controversia No Tecnica
y se ran resueltas conforme al procedimiento previsto en el incise (ii) del numeral
65.2 de Ia Clausula 65.
64.7 En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plaza de trato directo
respecto de si el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Tecn ica o
una Controversia No-Tecnica, o en caso el conflicto tenga componentes de
Controversi a Tecnica y de Controversia No Tecnica , entonces tal conflicto o
incertidumbre debera ser considerado como una Controversia No Tecnica y sera
resuelto conforme al procedimiento respective previsto en el incise (ii) del numeral
65.2 de Ia Clausula 65.
65.1 Arb itraje de Conciencia. - Todas y cada una de las Controversias Tecnicas que no
puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plaza de trato directo
deberan ser sometidas a un arbitraje de conciencia , de conformidad con el
numeral 3 del articulo 57 del Decreta Legislative W 1071 , en el cual los arbitros
resolvera n conforme a sus conocimjentos y leal saber y entender. Los arbitros
podran ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casas deberan
contar con amplia experiencia en Ia materia de Ia Controversia Tecnica respectiva,
y no deberan tener conflicto de interes con ninguna de las Partes al momenta y
despues de su designacion como tales.
El Tribunal Arbitral podra solicitar a las Partes Ia informacion que estime necesaria
para resolver Ia Controversia Tecnica que conozca , y como consecuencia de ello
podra presentar a las Partes una propuesta de conciliacion , Ia cual podra ser o no
aceptada por estas. El Tribunal Arbitral podra actuar todos los medias probatorios_~~~;~
y solicitar de las Partes o de terceras personas los medias probatorios qu""·
considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas.
El Tribunal Arbitral debera preparar una decision preliminar que notificara a las··.
Partes dentro de los treinta (30) Dias siguientes a su instalacion , teniendo las
Partes un plaza de cinco (5) Dias para preparar y entregar al Tribunal sus
comentarios a dicha decision preliminar. El Tribunal Arbitral debera expedir su
decision final sobre Ia Controversia T ecnica suscitada dentro de los diez ( 10) Dias
sigu ientes a Ia rece pci6n de los comentarios de las Partes, a su decision
preliminar o al venci miento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que
ocurra primero. El procedimiento para Ia resolucion de una Controversia Tecnica
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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debera llevarse a cabo en Ia ciudad de Lima. Excepcionalmente, y par Ia
naturaleza del case concreto, el Tri bunal Arbitral se trasladara a otra loc alidad solo
con el fin de actuar medias probatorios como un peritaje, una inspecci6 n ocular o
cu alquier otro medio probatorio que sea necesario actuar en otra localidad, par un
plaza no mayor a diez (10) Dias.
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Si por cualquier raz6n el CIADI declinara as umir el arbitraje promovido en
virtud de Ia presente Clau sula , las Partes de m anera anticipada aceptan
someter. en los mismos term inos antes senalad os, las Controversias No
Tecnicas que: (a) tengan un manto involucrado superior a Treinta Millones
y 00/100 de 061ares (US$ 30'000 ,000.00) o su equ ivalente en moneda
nacional ; o (b) las Partes no esten de acue rdo sabre Ia cuant fa de Ia
m ateria controvertida, al Reglamento de Arbitraje del UNCITRAL (siglas
en ingles) o CNUDM I (siglas en castellano). En ese caso el arbitraje se
llevara a cabo en Lima, en idioma castellano , quedando sujeto a las Leyes
Aplicables.
(ii) Las Controversias No-Tecnicas en las que el monto involucrado sea igual
o menor a T reinta Millones y 00/100 de 061ares (US$ 30'000,000. 00) o su
equivalente en moneda nacional, y aquellas controversias de puro
derecho que no son cuantificables en dinero, seran resueltas media nte
arbitraje de derecho, a traves de un procedimiento que se seguira de
conformidad con los Reglamentos del Centro de Arbitraje que acuerden
las Partes . a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente. El
Iugar del arbitraje sera Ia ciudad de Lima; el idioma oficial a utilizarse sera
el castella no; y Ia ley aplicable , Ia ley peruana. A lternativamente , las
Partes podran acordar someter Ia controversia a otro fuero distinto si asf lo
estim aran conveniente.
Tanto para el Arb itraje de Conciencia como para el Arbitraje de Derecho, ya sea en su
modalidad intern acion al o nacional, se aplicaran por igual las sig uientes disposiciones
generales:
~ a) El Tribunal Arbitral estara integrado por tres (3) miembros. Cada Parte
desig nara a un arbitro en un pl azo no mayor a sesenta (60) dias de requerida
y el tercero sera designado por acuerdo de los dos arbitros designad os por las
Partes , quien a su vez se desemperiara como Presidente del Tri bunal Arbitral.
Si una de las Partes no cumpliera con designa r a su arbitro , o si los dos
arbitros nombrados por las Partes no llegasen a un acuerdo sobre el
nom bramiento del tercer arbitro dentro de los diez (10) Dias siguientes a Ia
petici6n formal de arbitraje por una de las Partes o a Ia fecha del
nom brami ento del segundo arbitro , el segundo y/o el tercer arbitro sera
desig nado, a pedido de cualquiera de las Partes: (i)por el CIAO! en el caso del
~11-v ~"..-. Arbitraje de Derecho internacional: o (ii) por el Centro de Arbitraje que
~ti·~~ '. designen las Parte s, en los cases del Arbitraje de Conciencia, el Arbitraje de
\ .' W·
>o·~~) b..:) Derecho naciona l y, de manera excepcional, en el case del ArbitraJe ~
..,, promovido bajo las reg las UNCITRAL (CNUDMI). ; ..._,
Sin perjuicio de los actos administrativos a que se refiere el numeral 64.1 de Ia \,. ----~-
Ciau su la 64, el Tribunal Arbitral puede supli r, a su discreci6n , cualquier .. .._...L....I~
diferencia o vacio existente en Ia legislaci6n o en el Contrato, mediante Ia
· 3\
-
~
c) Las Partes acuerdan que el laude que emita el Tribunal Arbitra l sera definitive
e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
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de ultima instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las
Partes renuncian a los recursos de reconsideracion. apelacion , casacion o
cualquier otro media impugnatorio contra ellaudo arbitral, declarando que este
sera obligatorio, de definitive cumplimiento y de ejecucio n inmediata, salvo en
los recursos previstos en Ia Seccion 5 del Capitulo IV del Convenio sabre
Arreglo de Diferencias Relativas a lnversiones entre Estados y Nacionales de
otros Estados y en las causales taxativamente prev1stas en el articulo 63° del
Decreta Legislative N° 107 1, cuando sea de aplicacion, o cualquier norma que
lo sustituya.
d) Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuaran con Ia ejecu cion de
sus obligaciones contractuales , en Ia medida en que sea posible, inclusive con
aquellas que son materia del arbitraje . Si Ia materia de arbitraj e fuera el
cumplimiento de las obligaciones garantizadas con las Garantias de Fiel
Cum pli miento del Contrato , quedara en suspenso el plaza respective y tales
garantias no podran ser ejecutadaspor el motive que suscit6 el arbitraje y
deberan ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitra l.
e) Todos los g astos que irrogue Ia resolucion de una Controversia Tecnica, o No-
T ecnica, incluyendo los honorarios de los arbitros que participen en Ia
resol ucion de una controversia, seran cubiertos por Ia Parte vencida. lgual
regi a se aplica en caso Ia Parte demandada o reconvenida se allane o
reconozca Ia pretensi on del dem andante o del reconviniente . Tambien
asum ira los gastos el demandante o el reconv1niente que desista de Ia
pretension. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sabre el
fonda de las pretensiones par causa de transaccion o conciliacion, los
referidos gastos serim cubiertos en partes iguales por el demandante y el
demand ado. Asimismo, en caso el laudo favoreciera parcialmente a las
posiciones de las Partes, el Tribunal Arbitral decidira Ia distribucion de los
referidos gastos. Se excluyen de lo dispuesto en este literal los costas y
gastos tales como honorarios de asesores, costas internes u otros que
resulten imputables a una Pa rte de manera individual.
1. El Contrato;
2. Circu lares; y
3. Las Bases.
--.....___
b) Este Contrato se interpretara segun sus propias Clausulas. las Circulares. las Bases y
las Leyes Aplicables.
i) El uso de Ia conjunci6n "y" en una enumera ci6n debera entenderse que comprende
todos los elementos de dicha enumeraci6n o lista.
SECCION XVI
DISPOSICIONES FINALES
Cl.AUSULA 68: MONEDA DEL CONTRATO
Tal como lo pem1ite el articulo 1237 del C6digo Civil Peruano, todos y cad a uno de los
pagos previstos en el Contrato, con excepci6n de las tasas y derechos a los que se refiere el
numeral25. 11 de Ia Clausula 25, que deberan efectuarse en Ia moneda de curso legal en el
Peru, seran efectuados en Do lares de los Estados Unidos de America , en adelante
denominado Ia "Moneda del Contrato".
Salvo que se disponga otra cosa en el propio Contrato, todas las notificaciones, citaciones,
petici ones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme a este
Contrato, deberan realizarse por escrito y se consideraran validamente realizadas si cuentan
con el respective cargo de recepci6n o si son enviadas por courier o por fax, una vez
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Cobertura Universal Centro.
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verificada su recepci6n mediante cargo o confirmaci6n de transmisi6n completa expedida
por el sistema del destinatario de Ia comunicaci6n respectiva, a las sigu ientes direcciones:
Nombre:
Direcci6n:
Atenci6n:
Facsfmil:
(iv) A cualq uier otra direcci6n o persona designada por escrito por los Partes.
La renuncia de los derechos derivados del Contrato solo tendra efectos si se realiza par
<~<:owx , escrito y con Ia debida notificaci6n a Ia otra Parte. Si en cualquier momento una de las
{~:r ~t · t:Partes renuncia o deja de .ejercer un derecho especifico consignado en el Contrato, dicha
... i'!:l(
0 :. 'J onducta no se constderara como una renuncta permanente a hacer valer el mtsmo derecho
~.'7.0/..... • ~ o cualquier otro durante toda Ia vigencia del mismo.
L
Si cualquier termino o disposici6n del Contrato es considerad o invalido o no exig ible por
Autoridad Gubernamental competente o Tribunal Arbitral, dicha invalidez debera
interpretada restrictivamente y no afectara Ia validez de ninguna otra disposici6n
Contrato.
Las Partes declaran que el Contrato se adecuara de manera automatica a las normas de
caracter general emitidas par los organismos competentes del Estado Peruano.
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro
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En testimonio de lo cual, las Partes han tirmado y entregado cinco (5) ejemplares iguales de
este Contrato, el dia J1 de junio de 2014.
~~OQ~)~~
/
Operador: TV AZTECA S.A.B. DE C.V.
Nombre: Manlio Bassino
Cargo: Apoderado
Firma del Representante del Operador
ff~~ 7
Adjudicata rio: Consorcio TV AZTECA - TENDAI (Consorcio conform ado par las empresas
TV AZTECA S.A.B. DE C.V y TENDAI S.A. DE C.V.)
Nombre: T~ ~.S 0.-.. ..V f fJ J.~- ..~0.\-a((" .. .MerYl
Cargo: .ft.p.~:md£L ....
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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AN EXOS
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 1
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica; Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 2
PROPUESTA TECNICA
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobenura Universal Norte, Cobenura Universal Sur y
Cobenura Universal Centro.
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ANEXO 3
PROPUESTA ECONOMICA
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6pt1ca: Cobertura Un1versal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 4-A
Senores
MINISTERIO DE TRAN SPORTES Y CO MUNICACI ONES
Presente.-
De nuestra consideraci6n:
La tasa LIBOR sera Ia establecida par el Cable Reuter diario que se recibe en Ia ciudad
de Lima a las 11:00 am., debiendo devengarse los intereses a partir de Ia fecha en que
sea exigido el honramiento de Ia presente fianza y hasta Ia fecha efectiva de page.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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Nuestras obligaciones bajo Ia presente fianza , no se veran afectadas par cualquier
disputa entre ustedes y nuestros clientes.
Esta fianza estara vigente des de .... ............ .... ... ....... .... .. ... , hasta el
........ ..... .. ..... ... ....... .. ...... , inclusive.
Atentamente,
Contrato de Conces16n del Proyecto 'Red Dorsal Naclonal de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 4-8
Senores
MINJSTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICAC IONES
Presente.-
De nuestra consideraci6n :
1 Conce si6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura
Universal Sur y Cobertura Universal Centro"; y en conformidad con lo establecido en el
literal b) del numeral 33.2 de Ia Clausula 33de dicho Contrato de Concesi6n.
Nos comprometemos a pag arles el manto total de 1a fianza dentro de un plaza maximo de
VE.INTIC UATRO (24) horas , contado a partir de Ia fecha de recepci 6n de Ia
correspondiente carta notarial de requerimiento remitida por el Ministerio de Transportes
y Comunicaciones.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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Nuestras obligaciones bajo Ia presente fianza , no se veran afectadas par cualquier
disputa entre ustedes y nuestros clientes.
Atentamente,
Conlrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cober1Ura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 4-C
Senores
MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES
Presente.-
De nuestra consideraci6n·
Esta fianza estara vigente desde .. .. .... .. .. ...... .. ....... . ..... ..... , hasta
.... , incl usive.
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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Atentamente,
6~;"
( - Coot"'" de Concesldn del Pmyecto 'Red ll<ml N•ci<Jn•l de Flbrn Coberturn
Cobertura Universal Centro
Unl"~'' Norte, C<J!Jerturn Uni"~" Sur y
El Fideicomiso Red Dorsal sera constituido por el Concesionario con Ia fin alidad de
admini strar y distribuir los lngresos Totales que permitan efectuar, entre otros, el
page de los RPI y RPMO trimestrales; y de ser el caso, Ia distribuci6n de los
Recursos Excedentes Netos y Ia Prima por Resultados .
B. Fideicomitente
Sera fideicom itente el Concesionario, por los flujos que generen los derechos de
cobro derivados de Ia prestaci6n del Servicio Portador, las Facilidades
Complementarias y las Presta ciones Adicionales; los cu ales seran cedidos por el
Con cesionario al Fidei comiso Red Dorsal y depositados por los Usuaries del
Concesionario.
C. Fiduciario
Sera Ia entid ad finan ciera autorizada por Ia SBS para ad ministrar patrimonies
fideicometidos designada por el Concesionario, previa aprobaci6n del Concedente.
D. Fideicomisario
Seran: (i) el Concesionario, por los pages trimestrales del RPI y RPMO , y el page
eventual de Ia Prima por Resultados; y (ii) el Concedente , por el page eventual de
Recursos Excedentes Netos.
E. Patrimonio Fideicometido
Estara constituido por los recu rsos dinerarios derivados de lo re ca udad o por
concepto de lngresos Totales. El Fiduciario abrira cuentas diferentes para recibir y
mantener dichos aportes, de manera que en todo memento sea posible distinguir et
origen de los recursos transferidos.
A
Cuentas del Fideicomiso Red Dorsal
Et Fideicomiso Red Dorsa l, tendra cuando menos cinco (05) cuentas separadas,
conforme a lo siguiente:
a) Cuenta lngresos Totales: Esta cuenta tendra por f1 nalidad recaudar losA
recursos dinerarios provenientes de Ia facturac16n de los lngresos Totales per Ia
prestaci6n del Servicio Portador, Facil idades Complementarias y Prestaciones
Ad1C1onales
j Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
b) Cuenta lngresos Disponibles: Esta cuenta tendra par finalidad recaudar los
recursos remanentes existentes en Ia Cuenta lngresos Totales, luego que el
Fiduciario detraiga de los lngresos Totales, los recursos correspondientes a Ia
retribuci6n del Fiduciario y los importes correspondientes al IGV de los lngresos
Totales, a Ia Tasa de Explotaci6n Comercial , Aporte al FITEL, Aporte al
OSIPTEL, Retribuci6n par Supervision al OSIPTEL.
c) Cuenta RPI: Esta cuenta tend ra par finalidad asegurar al Concesionario el pago
total del RPI de cada Entrega conforme al Anexo W 3 y lo dispuesto en el
Contrato.
g) Cuenta Penalidades y Garantias: Esta cuenta tendra par final idad recaudar los
cobras que resulten de Ia aplicaci6n de las penalidades estable cidas en el
Contrato o los montes dinerarios que resulten de Ia ejecuci6n de las Garantfas
Contrato de Concesion del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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de Fiel Cumplimiento de Contrato. los mismos que sera n utilizados par el
Concedente para el page del RPI y RPMO.
h) Cuenta Obligaciones: Esta cuenta tendra por f1nalidad detraer de los lngresos
Totales el importe correspo ndiente al IGV de los lngresos Totales, Ta sa de
Explotaci6n Comercial, Aporte al FITEL, Aporte al OSI PTEL y Ia Retri buci6n par
Supervision al OSIPTEL.
El Conced ente emitira las instrucciones al Fiduci ario a fin que este pueda
realizar los desembolsos o transferencias que se le indi quen.
En case de renuncia del Fidu ciario se aplicaran las reglas de Ia Ley de Bancos del
Peru.
Ley Aplicable
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobe~ura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 6
PLAN DE COBERTU RA
:.)%) 180 ~.
1
Numeral 1.6.65 de las Bases.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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AN EXO 7
La tarifa mensual par cad a Mbps es de Veintitres y 00/1 OOD61ares America nos (US$
23.00), no incluye IGV, Ia cual sera aplicable durante los primeros cinco (5) anos, de
acuerdo a Ia Clausula 39 del Contrato.
r Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Mlnlsterlo ·. . -. FT,j•· .
de Transportes Vic~mtnisterlo .- -~.. _
y Comunlcaciones de Transport~ ..
"'DKen.o tire t.ls ft't"'non~J co n Dl.u.•u.ac1d.d •n e6 f't~ru•
''Aiio d• Ill tn,_110n p• .;~ ,1 D•,~ rrOilo "u~l y • Sctt.lfldad Al'"l~tA r;.a•
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cooortura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
Pagina 107 de 124
Mlnisterio
d@TranspOrtes \llcomlnlstorio
y Comunlcaclones de Transportcs
· De<tn ode lit> Pot......u.s ton Dnrot~•~.._d en t l P"ru•
N"l\o de to ln...,..si6" poro el 0oH4rrollo Ru.riJ y la S@Or~ad All,..,..t~r..;JN
lo} q ue se cone ba dK;has actJvldadE5. A.s.lmismo, se debera tomar en ruenta Ia &ent!racion de alglin t1po de rad141CloM> .
~ tomer6 e n c..enll el fiujo de ruiduo~ (s61idos v Hq.Jidos}" s1.1s!aoclu pehvos.as asi como Ia g~sti6t1 de loi mt~mos.
3.4 Au tonzac•one~ y Pe rmlsos
Se deoara presentar las autorluc•onE} y/o pe·"n..;os reqLerldos por la~ \1'\!tllt.<lone.s publl.:as v/o pnvad~~ (penonils
niturales o JUrld •cos) pit<a •I prO'fi>Ct'O.
Noll: 5e debera 1dent•ficar, determ~na r y Cuin~ifltlt IU areas do~e se 1n!U1Yri la infraestructura que oroveera los
seNiclos, • f,n ce ro ~~:eneror afectac10nes pre dales, Cll$0 tontrano "C evaluata Ia poS<bahdad de elaborar ur PACI~ I
1 Cnn !lase en Li! ,nformack'ln Jesoorroll,..da en los 1tems anterlOres. !oi!l\alar los pr•ntipales lm~ctm .aonblll!nl.ale.s y w~•.lles
que,., esti~ gener'era en
VIII.
I•• diferentes etepe~ del proy~to.
X. f>RESUPUESTO DE IMPLEMENTACIQN
S4" d~bera enrr~tar ~ I pr-;!supL>e1!0 ostoblr><:rdo p3ra ta •rrplcment<JrlOn C:P d<r ~s merlldo\ de prPvenCJon. mll·~~cldn, o
to rrecc IOf' :!e lo' ampacto$ • mbtenale~.
I(-----------,------2-u
~. Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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AN EXO 9
Criterio de
Monto en UIT Descripci6n de penalidad
Aplicaci6n
Tran sferir al Concedente Bienes de Ia Concesi6n
sujetos a cargas, gravamenes o afectaciones
100% del valor
legales, contractuales, judiciales o administrativas
del Bien
que afecten 0 puedan afectar el dominio del Por cada Bien
Conced ente sobre tales bienes.
! lncumplimiento
del plaza para el levantamiento de
-~~~i .
30 UIT
lncumplimiento del plaza para el inicio de Ia Fase
de Prestaci6n del Servicio Portador .
Cada dia
~'v
f<
~- lncumplimiento del plaza para remitir al
i Concedente y al OSIPTEL, copia de todos los
50% UIT contratos su scritos con sus clientes para Ia Cada dia
7- prestaci6n del Servicio Portador, Facilidades
Complementarias y Prestaciones Adicionales.
~ <;>C' •1 ..,
4.'):r$' 0.- ~ lncumplir con otorgar Ia ca pacidad de
; . . ~-l~
::, '! i~ "'t;l
tele comunicaciones de Ia RDNFO, que se Cada vez que sea
\. ~'/~ 10 UIT determine mediante Ia Resoluci6n Suprema a que
1•. -
. I ' ~t ,.,
requerida.
se refiere el articulo 18 de Ia Ley N° 29904 y sus
. norm as reglamentarias, cuando sea req uerida
Conlrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra 6p1ica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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para atender Ia demanda de conectividad de Ia
Red Nacional del Estado (REDNACE) .
del Contrato).
1 Valor de las
Garantias de Ia
~pe~~::: y
~ nu Fase de
Ia Caducidad de Ia Concesi6n por Ia ocurrencia de
Ocurrida Ia
alguno de los supuestos contemplados en ios
~ Prestaci6n del caducidad.
lite rales c) y e) de Ia Clausula 58 del Contrato.
Servicio
Portador,
segun
corresponda.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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.-----------~~~----------------------------------~.------------ ---
1 Ceder total o parcialmente sus oblig aciones
20 000 UIT esta blecidas en el Contrato de Concesi6n sin Cada vez
contar con Ia aprobaci6n previa del Concedente.
e~
lncumplimiento del plaza para Ia entrega de los
50% UIT informes socio ambientales durante Ia Fase de Cada dia
Despliegue.
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 10
de .. ... .... .. de 20 .. .
Senores
MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES
Av. Zorritas 1203 - Cercado de Lima
Lima 1, Lima - Peru
Presente.-
Acreedor Permitido:
Referencia: Cont rato de Concesi6n "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertu ra
Universal Norte, Cobertura Universal Sur y Cobertura Universal Centro"
c)
Atentamente,
Contrato de Concesi6n del Proyecto "Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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~
I
ANEXO 11
de igual valor a los .. ... ......... dias del mes de ........ ....... .. ..... del a rio
EL CONCEDEN TE EL CONCESIONARIO
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica; Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEX012- A
ANTECEDENTES
1. Con fecha ..... . de .. .. .... .. .. de 2013 se suscribi6 el Contrato de Con cesi6n para el
disefio, financiam iento , despliegue, operaci6n y mantenimiento del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: COBERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CENTRO".
EL CONCEDENTE EL CONCESIONARIO
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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AN EX012- B
1
DESCRIPCION DE LOS BIENES DE LA CONCESJON
Tipo de Caracteristicas Ubicaci6n (de ser el Observaciones al N" de Otros elemento de Otras
Bien (Fibra (Marca, Modelo, caso se podran usar estado de Partida identificaci6n observaciones
N• 6ptica, Aiio de coordenadas e conservaci6n, Registral (pianos,
Equipo, Fabricaci6n, informaci6n funcionamiento, (de ser el fotografias,
inmueble, medidas, georeferencial) etc. caso) esquemas, etc.)
etc.) linderos,
descripci6n
tecnica, etc.)
01
02
03
04
05
-
06 I
07 I
08
09
10 I
11 I
12
13
14
15
16
17
18
19
. 20
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22
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~~~r.;;.~· Contralo de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 13 -A
ANTECEDENTES
1. Con fecha .... .. de ...... .. ... .de 2013 se suscribio el Contrato de Conces i6n para el
diserio, finan ciamiento, despliegue, operacion y mantenimiento del proyecto "RED
DORSAL NACIONAL DE FIBRA OPTICA: CO BERTURA UNIVERSAL NORTE,
COBERTURA UNIVERSAL SUR Y COBERTURA UNIVERSAL CEN TRO".
2. Conforme a lo dispuesto en el numeral 2.4 de Ia Clau sula 2 del referido contrato, una
vez producido alguno de los supuestos de Caducidad de Ia Concesion previstos en Ia
Clausula 58 , EL POSEEDOR transferira Ia posesion de los Bienes de Ia Concesion,
debiendo para ta l efecto suscribir el Acta correspondiente.
.lf
TRANSFERE NCIA DE LA POSESION
:.~·~leV./.
Por Ia presente Acta , se deja co nstancia de Ia transferencia de Ia posesion de lo ·
Bienes de Ia Concesion que efectua EL POSEEDOR a favor de EL MTC conforme al
lnventario Final que como Apendi ce de Ia presente Acta forma parte de Ia misma
conforme a lo dispuesto en el inciso iii) del numeral 14.2.1 de Ia Clausula 14 del
Contrato de Concesion , y cuya version electronica, EL POSEEDOR entrega al
CONCEDENTE a Ia suscripci6n del presente documento.
Asimismo , se deja constancia que Ia version fisica y electronica del lnventario Fina
cuya entrega a favor de EL MTC se encuentra a cargo de EL POSEEDOR incluye
manuales, instructivos, asi como los pianos, fotografias, esq uem as. entre otros
elementos de identifi cacion de los Bienes de Ia Concesion.
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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6. EL POSEEDOR declara en rel aci6n a Ia transferencia de Ia posesi6n de los Bienes
de Ia Concesi6n a favor de EL MTC lo siguiente:
6.1 . Que Ia lista inve ntariada seria lada en el parrafo 4 de Ia presente Acta incluye
todos y cada uno de los Bienes de Ia Concesi6n serialados en el numeral
14.1.5 de Ia Clausula 14 del Contrato de Concesi6n sin excepci6n alguna.
6.3. Que sabre dichos bienes ha cumplido con ejercitar, a Ia fecha de suscripci6n de
Ia presente Acta, todas y cada una de las defensas posesorias que
correspondan o que debia ejercer para garantizar los derechos de EL MTC en
su calidad de titular del dominic.
6.4. Que , a Ia fecha de suscripci6n de Ia presente Acta, ha cumplido con realizar las
actividades neces arias para preservar el estado de conservaci6n y utilidad de
dichos bienes y que ha realizado las actividades de mantenimiento corrective ,
preventive y predictive en los termi nos serialados en los numerales 13 y 14 de
las Especificaciones Tecnicas, asi como , en general, todos aquellos trabajos
necesarios para m antener Ia operatividad de dichos bienes y evitar un impacto
ambiental negative.
6. 8. Que ha realizado el saneamiento con table, fisico y legal de dichos bienes y que
ademas ha cump lido con todas y cada una de las obligaciones establecidas en
el Contrato de Concesi6n, aq uellas que se deriven del mismo o las que se
deriven de las Leyes Aplica bles definidas como tales por el numeral 2.46 de Ia
Clausula 2 del Contrato de Concesi6n, de modo tal que se garantice : i) Ia
correcta transferencia de posesi6n de los Bienes de Ia Concesi6n a favor de EL
MTC; ii) el dominic que EL MTC tiene respecto de dichos bienes y iii) Ia
operatividad y funcionamiento de los Bienes de Ia Concesi6n .
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra 6ptica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
f
Cobertura Universal Centro.
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.
DE LA TRANSFERENCIA DE INFORMACION
10. EL POSEEDOR declara que asume Ia responsab ilidad por las obligaciones
asumidas en el presente documento asi como par Ia veracidad de las
declaraciones form uladas en los p{mafos 6.1 al 6.9 de Ia presente Acta y que se
obliga a indemnizar a EL MTC por los danos y perj uicios que le ocasione el
incumplimiento de dichas obligaciones o Ia falta de autenticidad de dichas
declaraciones.
EL MTC EL POSEEDOR
ontrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
' Cobertura Universal Centro.
ANEXO 13- B
Tipo de Caracteristicas Ubicaci6n (de ser el Observaciones N" de Otros elemento Otras observaciones
Bien (Fibra (Marca, Modelo, caso se pod ran usar al estado de Partida de identific aci6n
N• 6ptica, Ariode coordenadas e conservaci6n, Registral (pianos,
Equipo, Fabricaci6n, informacion funcionamiento, (de ser el fotografias,
inmueble, medidas, georeferencial} etc. caso) esquemas, etc.)
I etc.) linderos,
descripci6n
tecnica, etc.)
.
01
02
03
04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
14
15
16
_g_. ··-
18
19
20
21
22
23
24
25
26 -
o~-
~
27 J
28 I
29 •, ....
1AIII
30
31
~
32
33
34
35
36
37
38
39
40
' contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 14
Los costas derivados de Ia contrataci6n de·i Supervisor de Obra par parte del
Concedente, seran de cargo del Concesionario, el mismo que asciende a un valor no
mayor de US$ 8 381 000 D61 ares.
En case el valor indicado en el numeral 1 del presente Anexo no sea util izado en su
integridad par el Concedente , estos constituiran ingresos del Concedente.
Las obligaciones del Supervisor de Obra seran las establecidas en los term inos de
referenda, bases y el contrato que para tal efecto apruebe el Concedente.
~
I, Cootcoto de Conces;oo del Prnyedo "Red Docsal N-0 de Rbca O.tic" Cobert"" UnOe<sal Norte. Cobertm' Unl""" Soc v
Cobertura Universal Centro.
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ANEXO 15
Contrato de Concesi6n del Proyecto ' Red Dorsal Nacional de Fibra Optica: Cobenura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobenura Universal Centro.
Ptlgina 123 de 124
ct$f'
1/
ANEXO 16
CIRCULARES
Contrato de Concesi6n del Proyecto 'Red Dorsal Nacional de Fibra OptiC<J: Cobertura Universal Norte, Cobertura Universal Sur y
Cobertura Universal Centro.
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