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Promulgada Ley de OPAs y Gobiernos

Corporativos
En lo fundamental, la nueva ley busca profundizar y modernizar el mercado de
capitales chileno, introduciendo cambios en la legislación general que regula la
actividad económica. La Superintendencia de Valores y Seguros dispone ahora de 60
días para dictar la norma de carácter general dispuesta en el artículo 199 de la Ley N°
18.045, de modo de dejarla completamente operativa.
20 de Diciembre de 2000 | 10:28 | El Mercurio Online ! " + $

SANTIAGO.- El gobierno chileno -a través del ministerio de Hacienda- promulgó este miércoles la
Ley N° 19.705, que regula las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPAs) y establece
Régimen de Gobiernos Corporativos.

La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) dispone ahora de 60 días para dictar la norma
de carácter general dispuesta en el artículo 199 de la Ley N° 18.045, de modo de dejarla
completamente operativa.

En lo fundamental, el proyecto busca profundizar y modernizar el mercado de capitales chileno,

introduciendo cambios en la legislación general que regula la actividad económica.

En los fundamentos del mensaje se expresa que en el año 1993, mediante la ley Nº 19.301, que
modificó las leyes sobre mercado de valores, administración de fondos mutuos, fondos de
inversión, fondos de pensiones, compañías de seguros y otras materias, el Congreso aprobó uno
de los proyectos "más ambiciosos en materia económica". En una segunda fase, se reformó esta
ley y se creó la Bolsa Internacional Off Shore.

De este modo, "continuando con este proceso de modernización del mercado de capitales", el
proyecto de Opas corresponde a la tercera etapa, y se "centra en introducir mecanismos de
protección a los accionistas minoritarios".

La iniciativa modifica el régimen legal de la Ley de Mercado de Valores, a fin de garantizar la

protección de los accionistas, la transparencia de la información y el trato igualitario para los
accionistas "con derechos equivalentes". Es así que se perfeccionan los mecanismos de
información al público, cuando se pretenda tomar el control de una sociedad anónima que hace
oferta pública de sus acciones.

El texto señala que se entenderá que Oferta Pública de Adquisición de Acciones es que la que se
formula para "adquirir acciones de sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones
o valores convertibles en ella, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aquellas
adquirir sus títulos en condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la
sociedad y en un plazo determinado".

Se agrega que el oferente podrá hacer oferta por acciones sociedad anónima que hagan OPA por
valores convertibles en ellas o por ambos.

La Superintendencia de Valores podrá eximir del cumplimiento de las normas a aquellas ofertas
hasta un 5% del total de acciones emitidas de una sociedad, "cuando ellas se realicen en bolsa y a
prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la reglamentación bursátil que para este
efecto apruebe la superintendencia".

Destacados

Una vez promulgada, la Ley de OPA operará cuando el nuevo controlador compre más del 20%
de la sociedad.

Habrá OPA si el precio ofrecido por acción es superior en 10% al promedio registrado por el
papel en los últimos 60 días.

No habrá OPA por aumentos de capital de primera emisión, fusiones, adquisición por causa de
muerte y cuando el inversionista adquiere menos de 1% de las acciones de la sociedad en 12
meses.

Se exige informar la intención de alcanzar el control de una Sociedad Anónima con 10 días
hábiles de antelación, y tan pronto se haya iniciado negociaciones y entregado información y
documentación de la sociedad.

Se debe informar si las adquisiciones, efectuadas por los accionistas mayoritarios, buscan tomar
control total o sólo se trata de inversión financiera.

Si hay transacción entre partes relacionadas que involucra montos relevantes, el directorio
deberá pronunciarse previamente si el precio se ajusta a condiciones de mercado. En caso de
dudas sobre el precio de una transacción, el directorio deberá pedir dos informes de evaluadores
independientes.

Si los accionistas que representen al menos un 5% de las acciones estiman que las condiciones
no son favorables a los intereses sociales, pueden solicitar al directorio que se cite a una junta
extraordinaria.

El controlador debe poner a disposición de los accionistas toda la información entregada a los
mercados internacionales.

Comité de Auditoría será obligatorio en todas las sociedades que tengan un patrimonio bursátil
igual o superior a UF 1,5 millones.

Se permite la recompra de acciones en caso que la rentabilidad de los papeles sea inferior a la
experimentada por instrumentos de renta fija.

Se crean las 'stock options', como mecanismo de compensación a los trabajadores.

Se establece el principio de igualdad entre accionistas.

En caso de fusión de bancos o toma de control de dos o más entidades financieras por una
misma persona o grupo controlador, la SBIF deberá pronunciarse siempre y cuando el grupo de
bancos resultante alcance una participación significativa en el mercado. La Superintendencia
podrá denegar la autorización, mediante resolución fundada, previo informe favorable del Consejo
del Banco Central de Chile aprobado por mayoría.

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