CONTRATO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES

(Con Representante y Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Contrato de Emisin de Papeles Comerciales que otorga
[nombre de la empresa], con R.U.C. [nmero de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la
empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E.
o D.N.I. del representante], facultado al efecto segn poder inscrito en [ficha, partida, asiento en
donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurdicas de [nombre de la Oficina
Registral correspondiente], a quien en adelante se denominar EL EMISOR; con la intervencin de
[nombre del Representante de los Obligacionistas], debidamente representado por su [nombre y
cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto
segn poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de
Personas Jurdicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], en adelante EL
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; en los trminos y condiciones que a
continuacin detallamos:

TITULO I.- ANTECEDENTES

PRIMERO.- Aspectos Generales

1.1. EL EMISOR es una persona jurdica de duracin [sealar duracin] constituida mediante
escritura pblica de fecha [fecha de la escritura pblica de constitucin], que est inscrita en
[ficha, partida, asiento en donde conste la constitucin de la empresa] del Registro de
Personas Jurdicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente] cuyo objeto social es
[sealar el objeto social].

El capital social de EL EMISOR asciende a [monto del capital social en nmeros y letras] y se
encuentra dividido en [nmero de acciones en que se encuentra dividido el capital social en
nmeros y letras] de un valor nominal de [valor de cada accin en nmeros y letras] cada una.

1.2. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha [fecha] EL EMISOR aprob una emisin
de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

1.3. EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es una persona jurdica constituida

mediante escritura pblica de fecha [fecha de la escritura pblica de constitucin], que est
inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitucin de la empresa] del Registro
de Personas Jurdicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente].

SEGUNDO.- Objeto del Contrato

El objeto del presente Contrato es establecer los trminos, condiciones y caractersticas generales de la
emisin de los valores a ser realizada, as como los derechos y obligaciones de EL EMISOR, de EL
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales,
con arreglo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades y dems
disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o ms valores, sus titulares se adhieren al
presente Contrato en todos y cada uno de los trminos y lo ratifican.
 TITULO II.- LA EMISION

TERCERO.- Trminos y Condiciones Generales de la Emisin

Los trminos y condiciones de la emisin deben cumplir con las disposiciones establecidas en la
Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10.

3.1. Emisor : [denominacin o razn social del emisor]

3.2. Denominacin : Papeles Comerciales [denominacin o razn social del emisor] -
[nmero] Emisin.
3.3. Valores : Papeles Comerciales inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores de CONASEV mediante Resolucin [tipo y nmero de
resolucin], de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la
Ley General de Sociedades y dems normas aplicables.
: [nombre de la entidad estructuradora (de ser el caso)].
3.4. Entidad
Estructuradora
3.5. Agente Colocador : [nombre del agente colocador (de ser el caso)].
3.6. Sindicato de : Se encuentra integrado por los adquirentes de los Papeles
Obligacionistas Comerciales.
3.7. Representante de los : [nombre del representante de obligacionistas].
Obligacionistas
3.8. Moneda : [moneda].
3.9. Monto de la Emisin : Hasta por un importe total emitido de [monto y moneda (importe
en letras)]
3.10. Plazo : Los Papeles Comerciales tendrn un plazo de hasta [nmero] das,
segn se determine en el respectivo aviso de oferta pblica de
emisin.
3.11. Series : Una o ms series hasta por [monto y moneda (importe en
letras)]cada una. El nmero de series ser indicado en el respectivo
aviso de oferta pblica de emisin. Los funcionarios debidamente
facultados por EL EMISOR, [en coordinacin con el agente
colocador (de ser el caso)], decidirn el monto y el nmero de
series.
3.12. Clase : Los Papeles Comerciales sern nominativos, indivisibles, libremente
negociables [y estarn representadas por anotaciones en cuenta e
inscritos en el registro contable de una Institucin de
Compensacin y Liquidacin, debidamente autorizada por
CONASEV (de ser el caso)]
3.13. Valor Nominal : El valor nominal de cada uno de los Papeles Comerciales ser de
[monto y moneda (importe en letras)]
3.14. Fecha de Colocacin : La fecha de colocacin de cada una de las series de la emisin ser
fijada por EL EMISOR [en coordinacin con el agente colocador
(de ser el caso)], luego de la inscripcin de la emisin en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de CONASEV y sern informadas
en los respectivos avisos de oferta pblica.
3.15. Fecha de Emisin : Al da hbil siguiente de la fecha de colocacin de cada una de las
 series de la emisin.
3.16. Precio de Colocacin : [indicar precio (a la par, bajo la par o sobre la par)]
3.17. Rendimiento : [indicar el rendimiento de acuerdo a la Resolucin CONASEV
N 016-2000-EF/94.10]
3.18. Redencin : La redencin del principal de los Papeles Comerciales se realizar en
un nico pago, en la fecha de vencimiento de la respectiva serie, en
forma proporcional a cada titular en funcin a la cantidad de los
Papeles Comerciales cuya titularidad le corresponde. [Para el pago
del principal de los Papeles Comerciales se tomar en cuenta a
los titulares inscritos en el registro contable que mantiene la
Institucin de Compensacin y Liquidacin un (1) da hbil
previo al vencimiento de la respectiva serie (de ser el caso)]
3.19. Inters : [indicar el inters de acuerdo a la Resolucin CONASEV N
016-2000-EF/94.10 (de ser el caso)]
3.20. Opcin de rescate : [EL EMISOR podr rescatar los Papeles Comerciales,
(establecer la forma y plazo), siempre que se respete lo dispuesto
en el artculo 89 de la Ley del Mercado de Valores (de ser el
caso)]
3.21. Garantas : Garanta genrica sobre el patrimonio de EL EMISOR. Garanta
especfica y/o especial [descripcin (de ser el caso)] [debidamente
formalizada (tratndose de garantas registrables)].
3.22. Destino de los : Los recursos se utilizarn para [describir bsicamente en que se
recursos utilizarn los recursos captados].
3.23. Costo de Emisin : Todos los costos relacionados con la emisin de los Papeles
Comerciales sern asumidos por EL EMISOR.
3.24. Mercado Secundario : Los Papeles Comerciales sern inscritos en [describir el
mecanismo], por cuenta y costo de EL EMISOR dentro de un plazo
mximo de [nmero] das contados a partir de su fecha de emisin.
Asimismo, los Papeles Comerciales tambin podrn ser registrados
por cuenta y costo de sus titulares, una vez cumplido el trmite
respectivo de inscripcin ante la entidad correspondiente, cuando as
lo acuerden los titulares de los mismos.

3.25. Lugar y agente de : [lugar y denominacin del agente de pago].

pago
3.26. Destino del principal
e intereses no
cobrados
3.27. Leyes Aplicables
3.28. Copropiedad
: El principal y, de ser el caso, los intereses de los Papeles
Comerciales que no sean cobrados dentro del plazo de prescripcin
que establecen las Leyes Aplicables, incrementarn las reservas de
libre disposicin de EL EMISOR.
: Las Leyes de la Repblica del Per.
: En caso de copropiedad de los Papeles Comerciales, los
copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento (50%)
de los mismos debern designar ante EL EMISOR, mediante carta
con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el
ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos respondern
solidariamente frente a EL EMISOR de cuantas obligaciones
deriven de su calidad de titular de los Papeles Comerciales.
CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR

EL EMISOR deber cumplir las obligaciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, el
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, dems normas aplicables y
el presente Contrato, entre las cuales estn las siguientes:

4.1. Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los valores a las finalidades sealadas en el
presente Contrato.

4.2. Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Papeles Comerciales.

4.3. Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y
adicionalmente, cuando corresponda los intereses moratorios que puedan devengarse.

4.4. Suministrar en forma continua a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la conduccin
del mecanismo centralizado de negociacin donde los valores se encuentren inscritos, la
informacin relativa a su marcha econmico financiera y toda aquella que exija la normativa
vigente, as como los cambios en su administracin.

Sin perjuicio de las obligaciones sealadas, E L EMISOR cumplir las siguientes obligaciones:
[agregar dems obligaciones del emisor que no estn contenidas en las normas indicadas (de ser
el caso)]

QUINTO.- Restricciones y responsabilidades aplicables a EL EMISOR

EL EMISOR estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que
los valores a ser emitidos se encuentren vigentes:

[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de

utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o ms eventos de incumplimiento y ste o
estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan
generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una
cobertura de intereses, no otorgar garantas sobre activos existentes a la fecha de la suscripcin
del presente Contrato para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su
patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantas de EL EMISOR

EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripcin de este Contrato, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantas del emisor (ejemplo: ser una sociedad annima abierta de
duracin indeterminada, de ser el caso; que la suscripcin del presente Contrato y el
cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de
acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el
cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto; no encontrarse incurso en
alguna violacin de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o
de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el
cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]
SETIMO.- Eventos de incumplimiento

Se entender por eventos de incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan, la
ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuacin se indican:

7.1. Que EL EMISOR deje de pagar el principal y/o de ser el caso, los intereses de los Papeles
Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato. Dicho incumplimiento no podr
ser considerado evento de incumplimiento si ste se produce por causas imputables a la institucin
de compensacin y liquidacin de valores.

7.2. Que EL EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, trminos y condiciones establecidas
en el presente Contrato.

7.3. Que una o ms declaraciones y garantas de EL EMISOR sealadas en el presente Contrato

resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, as como que una o ms
restricciones sean violadas.

[agregar dems hechos, eventos o circunstancias que sern considerados eventos de

incumplimiento (ejemplo: celebracin por parte del emisor de contratos o convenios de
reestructuracin o refinanciamiento que impliquen un incumplimiento de alguna de sus
obligaciones; declaracin de insolvencia del emisor o inicio de dicho procedimiento por parte de
uno de sus acreedores; acogimiento o iniciacin de algn proceso de reorganizacin societaria
que pudiera tener efecto adverso, o acogimiento o iniciacin de algn proceso de disolucin,
liquidacin y/o quiebra; etc.)]

TITULO III.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

OCTAVO.- Obligaciones, derechos y responsabilidades del REPRESENTANTE DE

OBLIGACIONISTAS

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es el intermediario entre EL EMISOR y

el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos y responsabilidades
previstas en el artculo 325 de la Ley General de Sociedades y artculos 92 y 93 de la Ley del
Mercado de Valores.

[agregar facultades, derechos o responsabilidades que se estimen convenientes o necesarias].

NOVENO.- Renuncia de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

[indicar el procedimiento de renuncia del Representante de los Obligacionistas, mencionando el

medio por el cual se har conocer su decisin a los obligacionistas y modo en que se designar al
Representante de Obligacionistas sustituto].

DECIMO.- Remocin de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

La Asamblea General podr decidir la remocin de EL REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS:

10.1. En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS hubiera cometido

algn hecho o incurrido en alguna omisin que perjudique a los titulares de los Papeles
Comerciales, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa
inexcusable en su actuar.
10.2. Por acuerdo de la Asamblea General, sin que sea necesario que la decisin se sustente en un
hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte de EL REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS en el ejercicio de sus funciones.

[indicar el procedimiento de remocin del Representante de los Obligacionistas].

DECIMO PRIMERO.- Disolucin de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de

liquidacin o sea intervenido por la Superintendencia de Banca y Seguros o por CONASEV, segn sea
el caso, un nmero de titulares de los Papeles Comerciales que represente al menos [cantidad
requerida] del valor nominal total de los Papeles Comerciales de la emisin afectada podr convocar
directamente o mediante un representante a la Asamblea General, con el objeto de remover a EL
REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que ingresara en dicha situacin y designar a
un nuevo representante en su reemplazo.

TITULO IV.- REGIMEN DE DECISION Y ADMINISTRACION APLICABLE A LOS

OBLIGACIONISTAS

DECIMO SEGUNDO.- Rgimen de decisin y administracin

[indicar el rgimen de decisin y administracin de los titulares de los Papeles Comerciales].

TITULO V.- OTROS ASPECTOS

DECIMO TERCERO.- Indemnizaciones

[respecto al Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso).
Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 92 de la Ley del Mercado de
Valores, es nula cualquier estipulacin destinada a limitar la responsabilidad del representante
de obligacionistas]

DECIMO CUARTO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato, se harn por
escrito y en castellano, y se enviarn a las direcciones y nmeros de facsmil que se indican al final de
este acpite, o a aquellas otras direcciones y nmeros de facsmil que sean informadas mediante
notificacin escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtir efecto.

EL EMISOR:
Atencin:
Direccin:
Facsmil N:

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

Atencin:
Direccin:
Facsmil N:
DECIMO QUINTO.- Interpretacin del contenido del Contrato

Los ttulos que encabezan las clusulas del Contrato son meramente enunciativos y no sern tomados
en cuenta para la interpretacin de su contenido.

Todas las referencias en el Contrato a una clusula o nmero hacen referencia a la clusula o numeral
correspondiente del Contrato.

Las referencias en el Contrato a una clusula incluyen todos los numerales dentro de dicha clusula y
las referencias a un numeral incluyen todos los prrafos dentro de ste.

Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un gnero
incluyen al otro.

(de ser el caso)

DECIMO SEXTO.- Arbitraje

Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relacin al cumplimiento del presente
Contrato se resolvern de la manera ms expeditiva posible. No se podrn someter a arbitraje
discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles
Comerciales.

[insertar las reglas de arbitraje]

Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [da] das del mes de[mes]del [ao].

Representante del Emisor Representante del Represente de

los Obligacionistas

EL EMISOR declara que en la elaboracin del presente instrumento se han respetado las
disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Contrato de Emisin de
Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artculo X de la
Resolucin Gerencia General N xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las
disposiciones determinables no es incompatible con la regulacin vigente.

Representante del Emisor