Forma Juridica Notes PDF

La Forma Jurdica de la Empresa.
La Forma Jurdica de la Empresa. ___________________________________________ 1

Introduccin _____________________________________________________________ 2
TIPOS DE EMPRESAS____________________________________________________ 3
1. EMPRESARIO INDIVIDUAL______________________________________________ 6
a) Caractersticas _________________________________________________________________ 6
b) Ventajas______________________________________________________________________ 6
c) Inconvenientes _________________________________________________________________ 6
d) Libros _______________________________________________________________________ 7
e) Legislacin____________________________________________________________________ 8
f) Trmites para ejercer la actividad __________________________________________________ 8
2. SOCIEDAD LIMITADA __________________________________________________ 8
a) Caractersticas _________________________________________________________________ 8
b) Constitucin de la sociedad _______________________________________________________ 9
c) rganos sociales ______________________________________________________________ 10
d) Derechos de los socios _________________________________________________________ 10
e) Cuentas anuales _______________________________________________________________ 11
3. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA____________ 11
f) Libros _______________________________________________________________________ 12
g) Legislacin __________________________________________________________________ 12
4. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA________________________________ 12
5. SOCIEDAD ANNIMA __________________________________________________ 12
a) Caracteristicas ________________________________________________________________ 12
b) Constitucin de la sociedad ______________________________________________________ 13
c) rganos de la sociedad _________________________________________________________ 14
d) Derechos de los accionistas ______________________________________________________ 15
e) Las cuentas anuales ____________________________________________________________ 15
f) Legislacin ___________________________________________________________________ 15
Anexo__________________________________________________________________ 16
6. DESCRIPCIN DE LOS TRMITES PARA LA CREACIN DE EMPRESAS ___ 16
a) Certificacin negativa de nombre (Razn social):_____________________________________ 16
b) Escritura Pblica: _____________________________________________________________ 16
c) Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados ___________________________________________________ 16
d) Actos Jurdicos Documentados ___________________________________________________ 17
e) Inscripcin en el Registro Mercantil _______________________________________________ 17
f) Impuesto sobre Actividades Econmicas____________________________________________ 17
g) Licencia Municipal de Obras_____________________________________________________ 17
h) Licencia Municipal de Apertura __________________________________________________ 18
i) Inscripcin en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria_________________________________ 19
j) Inscripcin en el Registro Industrial y autorizacin de la puesta en
marcha de la actividad industrial __________________________________________________ 19
k) Calificacin y autorizacin previa administrativa de la sociedad _________________________ 19
l) Inscripcin en Registros Especiales ________________________________________________ 19
m) Inscripcin de la empresa en la Seguridad Social ____________________________________ 20
n) Comunicacin de Apertura del Centro de Trabajo: ____________________________________ 20
o) Legalizacin de libros __________________________________________________________ 20
Recopilacin de textos realizada por X. M. Triad para facilitar el estudio a los alumnos de TSO]
Llicenciatura en Documentaci
Introduccin
El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea algo

ardua, no por su complejidad, sino por la laboriosidad de la tramitacin para
formalizar dicha constitucin.
En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos

a seguir, centrndonos en la eleccin de la forma juridica de la empresa. Tal y
como hemos dicho en clase veremos slo el empresario individual (Autnomo), las
sociedades limitadas y ms brevemente las sociedades annimas.
Una vez tomada la determinacin y analizados todos los puntos, el siguiente paso a seguir
es tener en cuenta una serie de factores claves y concretos para la constitucin de la
empresa:
Nmero de socios.
Cuanta del capital social.
Obligaciones fiscales.
Rgimen de la Seguridad Social.
Responsabilidad frente a terceros.
Tramitacin administrativa.
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TIPOS DE EMPRESAS
Atendiendo a las formas que puede tener una empresa, podemos clasificarla en
tres grupos: Empresario individual (persona fsica), Colectividades sin personalidad
jurdica y Personas jurdicas (sociedades).
EMPRESARIO INDIVIDUAL
Es una persona fsica que ejerce una actividad econmica en nombre propio
asumiendo el control y el riesgo derivado de su actividad.
COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA
Comunidad de Bienes.
Sociedad Civil (puede tener personalidad jurdica si los acuerdos son
pblicos).
PERSONAS JURIDCAS: SOCIEDADES
Son asociaciones voluntarias de personas fsicas o jurdicas que desarrollan una

actividad econmica mediante la aportacin de un capital social y cuya
responsabilidad salvo excepciones est asumida por la sociedad. Adquieren la
responsabilidad jurdica cuando se inscriben en el Registro Mercantil.
Tipos de personas jurdicas:
1) Sociedades Mercantiles:
Sociedad Colectiva.
Sociedad Limitada.
Sociedad Annima.
Sociedad Comanditaria:
Sociedad Comanditaria simple.
Sociedad Comanditaria por acciones.
2) Sociedades Mercantiles Especiales:

Sociedad Cooperativa.
Sociedad Laboral (Limitadas y Annimas).
Sociedad de Garanta Recproca.
Sociedad de Capital-Riesgo.
Agrupacin de Inters Econmico.
Entre los distintos tipos de empresas existen diferencias en cuanto a determinados

aspectos que se han de tener en cuenta a la hora de decidir cual es la forma
adecuada para el proyecto empresarial. Las diferencias fundamentales entre las
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formas fsicas y jurdicas son las siguientes:
* Responsabilidad frente a terceros
Una persona fsica es aquella que asume el riesgo directamente y dirige la

empresa, no existiendo diferencias entre el patrimonio social y el individual; por lo
tanto, la responsabilidad frente a terceros es ilimitada, mientras que en las
sociedades se diferencia entre el patrimonio de la sociedad y el individual de los
socios, y la responsabilidad frente a terceros est sujeta a la aportacin de capital
(salvo excepciones referidas a las sociedades colectivas y comanditarias).
* Trmites administrativos
Las sociedades tienen que realizar los trmites oportunos para la adopcin de la
personalidad jurdica, mientras que las personas fsicas slo han de realizar los
trmites administrativos correspondientes al ejercicio de la actividad.
* Capital mnimo para la constitucin
Las personas fsicas no necesitan aportar un capital mnimo exigible por la

legislacin, mientras que las jurdicas s, salvo excepciones como la sociedad
cooperativa, la colectiva y la comanditaria simple.
* Tributacin de los beneficios
Las personas fsicas tributan sus rentas por actividades empresariales en el

Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF), mientras que las
sociedades lo hacen a travs del Impuesto sobre Sociedades, siendo su tipo
impositivo general el 35% sobre los beneficios. Las cooperativas tributan a travs
del Impuesto sobre Sociedades en rgimen especial.
El cuadro de la pagina siguiente resume las caractersticas ms importantes de

cada una de ellas:
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Tipo de N Socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa

Empresa
Empresario 1 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos
individual por actividades
econmicas)
Comunidad de Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos

Bienes por actividades
econmicas)
Sociedad Civil Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos

por actividades
econmicas)
Sociedad Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada Impuesto sobre

Colectiva Sociedades
Sociedad Mnimo 1 Mnimo 3.005,06 euros Limitada al capital Impuesto sobre

Limitada aportado Sociedades
Sociedad Mnimo 1 Mnimo 60.101,21 euros Limitada al capital Impuesto sobre

Annima aportado Sociedades
Sociedad Mnimo 2 No existe mnimo legal Socios colectivos: Impuesto sobre

Comanditaria Ilimitada. Sociedades
Simple Socios Comanditarios:
Limitada
Sociedad Mnimo 2 Mnimo 60.101,21 euros Socios colectivos: Impuesto sobre
Comanditaria por Ilimitada Sociedades
acciones Socios Comandit.:
Limitada
Sociedad Mnimo 3 No existe mnimo legal Limitada Impuesto sobre
Cooperativa Sociedades (Rgimen
Especial)
Sociedad Laboral Mnimo 3 Mnimo 60.101,21 euros Limitada al capital Impuesto sobre
SAL i SLL (SAL) aportado Sociedades
Mnimo (3.005,06 euros
(SLL)
Sociedad de Mnimo 150 Mnimo 1.803.036,30 euros. Limitada Impuesto sobre
Garanta socios Sociedades
Recproca partcipes
Sociedades de El Consejo de Mnimo 1.202.024,20 euros Limitada Impuesto sobre
Capital Riesgo Administracin Fondos Capital Riesgo : Sociedades
al menos 3 Mnimo 1.652.783,30 euros
miembros
Agrupacin de Mnimo 2 No existe mnimo legal Los socios responden Impuesto sobre
Inters personal y Sociedades (Rgimen
Econmico solidariamente ante las de Transparencia
deudas de la AIE Fiscal)
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1. EMPRESARIO INDIVIDUAL
Persona fsica que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una
actividad comercial, industrial o profesional.
a) Caractersticas
No tiene una regulacin legal especfica y est sometido en su actividad
empresarial a las disposiciones generales del Cdigo de Comercio en materia
mercantil y a lo dispuesto en el Cdigo Civil en materia de derechos y
obligaciones.
Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin.
La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular

(empresario), quien responde personalmente de todas las obligaciones que
contraiga la empresa.
No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil.
No precisa proceso previo de constitucin. Los trmites se inician al comienzo

de la actividad empresarial.
La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad,

no tiene ms lmite que la voluntad del empresario.
b) Ventajas
Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy
reducido tamao.
Es la forma que menos gestiones y trmites exige para la realizacin de su

actividad, puesto que no hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la
personalidad jurdica.
Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distinta

del propio empresario.
c) Inconvenientes
El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en
su actividad.
Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus

actividades alcancen al otro cnyuge, segn la clase de bienes:
Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los
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resultados de la actividad empresarial.
Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso

o por presencia y consentimiento.
Los bienes privativos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados
por consentimiento expreso en escritura pblica.
Si su volumen de beneficio es importante, puede estar sometido a tipos

impositivos muy elevados (las sociedades tributan al tipo fijo del 35% sobre los
beneficios, mientras el empresario individual tributa por tipos ms elevados
cuanto mayor es su volumen de renta).
d) Libros
Los libros dependern del rgimen fiscal concreto a que est sometido el
empresario, a tenor de la Ley 40/98, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Fsicas (IRPF) y Real Decreto 214/99 por el que se
aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y
otras normas tributarias.
Si su rgimen fiscal es de Estimacin Directa y se dedica a una actividad

industrial, comercial o de servicios, deber llevar los libros oficiales del
Cdigo de Comercio (art.25 del Cdigo de Comercio), que deber legalizar
en el Registro Mercantil. Estos libros son:
1. Libro Diario.
2. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
Si su rgimen fiscal es de Estimacin Directa Simplificada, deber llevar Libros

Fiscales, sin ser necesaria la llevanza de los de Comercio (cuya
obligatoriedad quedara cubierta por la de aqullos). Estos Libros Fiscales
son:
1. Ventas e Ingresos.
2. Compras y Gastos.
3. Registro de Bienes de Inversin.
Si el empresario est acogido al rgimen de Estimacin Objetiva, no est

obligado a llevar libro alguno, si bien debe conservar los justificantes de sus
operaciones. En el caso de que aplique deduccin por amortizaciones, debe
llevar un libro de Registro de Bienes de Inversin.
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e) Legislacin
Cdigo de Comercio en materia mercantil.

Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones.
f) Trmites para ejercer la actividad
Registro Mercantil
Inscripcin de la empresa (de carcter voluntario).
Agencia Tributaria
- Alta en el Impuesto sobre Actividades Econmicas.
- Declaracin Censal.
Tesorera Territorial de la Seguridad Social
- Solicitud y alta de trabajadores por cuenta propia (Rgimen Especial
Autnomos).
- Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de
la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes
de trabajo y enfermedades profesionales (slo en el caso de contratar a
trabajadores).
- Afiliacin y alta de trabajadores al Rgimen General de la Seguridad Social
(slo si se contratan trabajadores).
Consejeras de Trabajo de las CC.AA.
- Comunicacin de apertura del centro de trabajo.
Inspeccin Provincial de Trabajo
- Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas.
- Obtencin del calendario laboral.
Ayuntamiento
- Licencia de obras.
- Licencia de apertura.
2. SOCIEDAD LIMITADA
a) Caractersticas
La Ley 2/1995, de 23 de marzo, regula las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, a partir de la cual se pueden constituir SL unipersonales.
Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y

personalidad jurdica propia.
En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad
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Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" o "SL".
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser
inferior a 3.005,06 euros. Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado
en el momento de la constitucin.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoracin econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar

representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento

pblico.
b) Constitucin de la sociedad
La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los
socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones
sociales. Deber expresarse necesariamente:
La identidad del socio o socios.
La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las

participaciones asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la

administracin y de la representacin social.
Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras.
En los estatutos se har constar, al menos:
La denominacin de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
[
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El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

numeracin correlativa.
El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los

trminos establecidos en esta Ley.
La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

Mercantil.
c) rganos sociales
Junta General de socios
rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del

resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y, en su

caso, de auditores de cuentas.
Modificacin de los estatutos sociales.
Aumento o reduccin del capital social.
Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
Disolucin de la sociedad.
Los Administradores
rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin

administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en
sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde

exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposicin contraria en los estatutos, se requerir la condicin de

socio para ser nombrado administrador.
d) Derechos de los socios

Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la
liquidacin de la sociedad.
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Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
e) Cuentas anuales
Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, a las
que se aaden los siguientes preceptos:
La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su

participacin en el capital social, salvo disposicin contraria en los
estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que

representen, al menos, el 5% del capital, podrn examinar en el domicilio
social, por s o en unin de un experto contable, los documentos que sirvan
de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin
contraria de los estatutos.
3. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su
industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de Sociedades unipersonales:
La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.
La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan

pasado a ser propiedad de un nico socio.
Necesariamente habrn de constar en escritura pblica, que se inscribir en el

Registro Mercantil:
La constitucin de la sociedad de un slo socio.
La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad "como

consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las
particiones sociales".
La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico

"como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores, la inscripcin registral expresar la identidad

del socio nico.
En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar
[
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expresamente esta condicin en toda su documentacin, correspondencia,

notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposicin legal o estatutaria.
El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se

consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser
ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la
sociedad.
f) Libros
Libro de inventarios.
Cuentas anuales.
Diario: registro diario de las operaciones.
Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales.
g) Legislacin
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
Ver documento especifico y los comentarios hechos en clase
5. SOCIEDAD ANNIMA
a) Caracteristicas
El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, aprueba el texto

refundido de la Ley de Sociedades Annimas.
Personalidad jurdica propia y carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto.
Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el

Registro Mercantil.
En la denominacin deber figurar necesariamente la expresin "Sociedad

Annima" o su abreviatura "SA".
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser
inferior a 60.101,21 euros. Deber estar totalmente suscrito en el momento de
la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.
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b) Constitucin de la sociedad
En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:
Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o la

denominacin o razn social si son personas jurdicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar.
Cuanta de los gastos de constitucin.
Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de

la administracin y representacin social, o su denominacin social,
nacionalidad y domicilio.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har

constar:
Denominacin social.
Objeto social.
Duracin de la sociedad.
Fecha de inicio de operaciones.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as como la

forma y plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si

estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el
caso de ttulos, deber indicarse si son nominativas o al portador y si se
prev la emisin de ttulos mltiples.
Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que en

el caso del Consejo no ser inferior a tres.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de diciembre

de cada ao.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen

estipulado.
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Rgimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.
La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil.
c) rganos de la sociedad
Junta General de accionistas:
rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar

y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de Juntas:
Junta General Ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis

primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social,
aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin
del resultado.
Junta Extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores,

cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo
solicite un nmero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del
capital social.
La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial

del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la celebracin
de la Junta.
Administradores :
rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de

representar a la misma en sus relaciones con terceros.
Facultades y deberes de los administradores:
Convocar las Juntas Generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin.
Depositar las cuentas en el Registro Mercantil.
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Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y, a menos que

los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
d) Derechos de los accionistas

Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidacin.
Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en

obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
Derecho de informacin.
e) Las cuentas anuales

Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo
mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de
un informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del resultado.
Irn firmadas por todos los administradores, sern revisadas por los auditores
de cuentas y se sometern finalmente a la aprobacin de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de
los resultados de la sociedad. Comprendern:
El balance.
La cuenta de prdidas y ganancias.
La memoria.
f) Legislacin
Ley de Sociedades Annimas. Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, que

aprueba su texto refundido.
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Disposicin adicional segunda.
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Anexo
6. DESCRIPCIN DE LOS TRMITES PARA LA CREACIN DE

EMPRESAS
a) Certificacin negativa de nombre (Razn social):

Es un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo
nombre que el de la que se pretende constituir.
Se solicita en el Registro Mercantil Central

C/ Prncipe de Vergara, n 94.- Madrid
Tel.: 91/ 563 12 52.
http://www.registromercantil.com
b) Escritura Pblica:
El otorgamiento de sta es el acto por el que los socios fundadores proceden a la

firma de la Escritura de Constitucin de la Sociedad.
Se realiza ante Notario.
c) Liquidacin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y

Actos Jurdicos Documentados
Es un Impuesto que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones

societarias y actos jurdicos documentados.
Operaciones societarias
El Impuesto recae sobre las operaciones societarias de constitucin, as como en

las de variacin de capital, fusin, transformacin y disolucin de la Sociedad.
Estn obligados a pagar el Impuesto:
La Sociedad: En las operaciones de constitucin, aumento de capital, fusin y

transformacin.
Los Socios: Por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolucin de la
sociedad y reduccin de capital social.
La base imponible coincide, en el caso de la constitucin de la empresa, con el

importe del capital nominal inicial.
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El tipo de gravamen es el 1%. La cuota tributaria a ingresar resulta de aplicar ese

tipo a la base imponible.
d) Actos Jurdicos Documentados
El Impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho, y, en su defecto, las

personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aqullos en cuyo
inters se expidan.
El tributo se satisfar mediante cuotas variables o fijas, atendiendo a que el

documento que se formalice, otorgue o expida, tenga o no por objeto cantidad o
cosa valuable en algn momento de su vigencia.
Se presenta la liquidacin y se realiza el pago en las Consejera de Hacienda de

la Comunidad Autnoma donde se encuentre domiciliada la Sociedad.
e) Inscripcin en el Registro Mercantil
Una vez conseguida la Escritura Pblica de Constitucin, se procede a la inscripcin

de la Sociedad en el Registro Mercantil. A partir de este momento, la Sociedad
adquiere plena capacidad jurdica.
Se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia donde est domiciliada la
Sociedad.
f) Impuesto sobre Actividades Econmicas
Es un tributo por ejercer en territorio nacional actividades empresariales,

profesionales o artsticas, se ejerzan o no en local determinado y se encuentren o
no especificadas en las Tarifas del Impuesto.
La solicitud de alta en el Impuesto ha de efectuarse en la Administracin de la

Agencia Tributaria correspondiente al domicilio de la actividad. La liquidacin y
recaudacin se llevarn a cabo en el ayuntamiento. Algunos ayuntamientos y
diputaciones tienen la competencia en el trmite de alta de este Impuesto.
El plazo de solicitud es de 10 das hbiles anteriores al inicio de la actividad.
g) Licencia Municipal de Obras
Es un permiso que se necesita para la realizacin de cualquier tipo de obras en

locales, naves, edificios, etc. dentro de un municipio.
Se solicita en el Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento

correspondiente.
[
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Tipos de licencias:
Licencia para la realizacin de obras de pequea entidad, necesarias para el
acondicionamiento de locales.
Licencia para la realizacin de obras de mayor entidad.
El plazo de inicio de las obras es de 6 meses desde la obtencin de la licencia.
h) Licencia Municipal de Apertura
Es la orden de comprobacin de que la solicitud del administrado es conforme con

las normas de uso previstas en los planes de urbanismo. Sern objeto de control
urbanstico:
a) La primera apertura de los establecimientos mercantiles e industriales.

b) Los cambios o adicin sobre Actividades o de titular, aunque no supongan el
cambio o adicin de clases de uso.
c) La modificacin o ampliacin fsica de las condiciones de local y/o de sus
instalaciones.
d) La utilizacin de locales como auxilio o complemento de la actividad principal
ubicada en otro local con el que no se comunique.
La solicitud de la licencia ha de efectuarse en el Departamento de Urbanismo

del Ayuntamiento correspondiente por la persona fsica o jurdica que pretenda
realizar una actividad.
Tipos de licencias:
Licencias de Apertura para actividades inocuas:
Licencias de Apertura para actividades calificadas:
Observaciones.
Con objeto de evitar una inversin intil, el empresario debe realizar una consulta
previa ante el Departamento de Urbanismo correspondiente, para conocer la
posibilidad de obtener licencia de apertura para la clase de negocio o actividad que
se desarrolle. Para realizar la consulta es necesario presentar los datos relativos a
la clase de actividad, caractersticas del local, situacin, etc.
La solicitud de la licencia ha de efectuarla la persona fsica o jurdica que pretenda
realizar una actividad.
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i) Inscripcin en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria
Consiste en la inscripcin de los actos y contratos relativos al dominio y dems

derechos reales sobre bienes inmuebles. Este registro puede efectuarlo el que
adquiera un inmueble, lo transmita, tenga inters en asegurarlo, o quien ostente
su representacin.
Se inscribe en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria.
j) Inscripcin en el Registro Industrial y autorizacin de la puesta en

marcha de la actividad industrial
En el Registro Industrial se ha de inscribir:
- Una nueva industria.

- La ampliacin o modificacin de la industria inscrita.
- Traslado de la industria.
- Cambio de titularidad.
- Cambio de actividad
- Cese no estacional o baja definitiva, sustitucin de maquinaria o cualquier otra
modificacin de los datos que figuren en el Registro Industrial.
La solicitud de inscripcin se realiza en el Registro de la Comunidad

Autnoma correspondiente.
k) Calificacin y autorizacin previa administrativa de la sociedad
La autorizacin y calificacin de la sociedad se solicita por uno de los promotores

del tipo de sociedad que se va a crear.
Se presenta ante la autoridad del rgano correspondiente, el cual vara segn el

tipo de sociedad a constituir.
La documentacin a aportar depende tambin del tipo de sociedad a constituir.
l) Inscripcin en Registros Especiales
Una vez constituida la sociedad e inscrita en el Registro Mercantil (a excepcin de

la cooperativa), se procede a la inscripcin de la sociedad en el registro especial
correspondiente.
Para la Sociedad Cooperativa ser en el Registro General de Cooperativas.
Para la Sociedades Laborales ser en el Registro General de Sociedades Laborales

de las Comunidades Autnomas.
[
19
Para las Sociedades de Capital-Riesgo se realizar la inscripcin en los Registros

Especiales de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Para las Sociedades de Garanta Recproca, la inscripcin ha de realizarse en el

Registro Especial del Banco de Espaa.
m) Inscripcin de la empresa en la Seguridad Social
Es un acto administrativo por el que la Tesorera General de la Seguridad Social a

solicitud de un empresario, realiza su inscripcin en el Sistema de la Seguridad
Social, que ser valida durante la existencia del empresario. Consecuentemente
con la inscripcin de la empresa, la Tesorera General de la Seguridad Social asigna
el Cdigo de Cuenta de Cotizacin para su identificacin numrica. En este acto
el empresario debe indicar si opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social
(INSS) o una Mutua Patronal para cubrir los accidentes de trabajo y enfermedades
profesionales. Las Mutuas Patronales son entidades colaboradoras de la Seguridad
Social, supervisadas por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
La inscripcin se realizar en las Tesoreras Territoriales, Agencias o

Administraciones de la Seguridad Social.
n) Comunicacin de Apertura del Centro de Trabajo:
Una vez constituida la sociedad o decidida por el empresario la iniciacin de su

actividad, se deber proceder a este trmite.
La declaracin de apertura debe efectuarse por el representante legal de la

sociedad o empresario individual en las Consejeras de Trabajo de las CC.AA.
La documentacin necesaria es un formulario oficial que se facilita en la Consejera

de Trabajo correspondiente a la Comunidad Autnoma en la que se establece el
centro de trabajo.
o) Legalizacin de libros
Libro de Visita:
Las empresas, ocupen o no trabajadores por cuenta ajena, estn obligadas a tener
en cada centro de trabajo un Libro de Visitas a disposicin de los funcionarios del
Cuerpo Nacional de Inspeccin del Trabajo.
Se establece, con carcter obligatorio, el modelo oficial del Libro de Visitas de la

Inspeccin de Trabajo.
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La Forma Jurdica de la Empresa.

La Forma Jurdica de la Empresa. ___________________________________________ 1

El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea algo

En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos

COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

PERSONAS JURIDCAS: SOCIEDADES

Son asociaciones voluntarias de personas fsicas o jurdicas que desarrollan una

Tipos de personas jurdicas:

2) Sociedades Mercantiles Especiales:

Entre los distintos tipos de empresas existen diferencias en cuanto a determinados

formas fsicas y jurdicas son las siguientes:

* Responsabilidad frente a terceros

Una persona fsica es aquella que asume el riesgo directamente y dirige la

* Capital mnimo para la constitucin

Las personas fsicas no necesitan aportar un capital mnimo exigible por la

* Tributacin de los beneficios

Las personas fsicas tributan sus rentas por actividades empresariales en el

El cuadro de la pagina siguiente resume las caractersticas ms importantes de

Tipo de N Socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa

Comunidad de Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos

Sociedad Civil Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos

Sociedad Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada Impuesto sobre

Sociedad Mnimo 1 Mnimo 3.005,06 euros Limitada al capital Impuesto sobre

Sociedad Mnimo 1 Mnimo 60.101,21 euros Limitada al capital Impuesto sobre

Sociedad Mnimo 2 No existe mnimo legal Socios colectivos: Impuesto sobre

La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular

No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil.

No precisa proceso previo de constitucin. Los trmites se inician al comienzo

La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad,

Es la forma que menos gestiones y trmites exige para la realizacin de su

Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distinta

Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus

Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los

resultados de la actividad empresarial.

Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso

Si su volumen de beneficio es importante, puede estar sometido a tipos

Si su rgimen fiscal es de Estimacin Directa y se dedica a una actividad

2. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.

Si su rgimen fiscal es de Estimacin Directa Simplificada, deber llevar Libros

3. Registro de Bienes de Inversin.

Si el empresario est acogido al rgimen de Estimacin Objetiva, no est

Cdigo de Comercio en materia mercantil.

f) Trmites para ejercer la actividad

Inscripcin de la empresa (de carcter voluntario).

Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y

En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad

Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" o "SL".

Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar

La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento

La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las

Los estatutos de la sociedad.

La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la

En los estatutos se har constar, al menos:

El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

La fecha de cierre del ejercicio social.

El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los

La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro

rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya

Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del