Ciudadano

Registrador Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo.

Su despacho.-

Yo, FRANCYS FONSECA GARCIA, Venezolana, mayor de edad, titular de la Cedula de

Identidad Nro. V- 13.381.242 y de este domicilio, debidamente autorizada por los accionista de La

Sociedad Mercantil INVERSIONE AZURRA DUE, C.A., Debidamente inscrita por ante el

Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo, bajo el Nro. 33,

Tomo 75-A, de fecha Ocho (08) de Septiembre de 1999, tal como consta en la Clusula Dcima

Novena de esta Asamblea Extraordinaria, Ante usted con el debido respeto y acatamiento, ocurro y

expongo: Acompao Acta de Asamblea Extraordinaria de socios de fecha 10 de Enero del 2005 de

la referida sociedad; en la cual resolvieron los siguientes punto: 1) Actualizacin de la Compaa.

2) Reeleccin como Comisario de la Lic. DORYS M. MONTENEGRO 3) Venta de acciones.

4) Modificacin de la Clusula Quinta, Dcima Segunda, Dcima Novena. Se agrega copia del

acta de Asamblea Extraordinaria para que la misma sea agregada al expediente de la compaa que

se lleva ante este Registro, de conformidad con lo establecido en la Ley y se me expida copia

certificada del asiento que la origine, a los fines de poder cumplir con las dems formalidades

legales. Valencia, en fecha de su presentacin. -----------------------------------------------

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL INVERSIONE AZURRA DUE, C.A. En el da de hoy, diez (10) de Enero del ao

2005, siendo las Diez de la maana, reunidos en la sede de la Sociedad de Comercio

INVERSIONE AZURRA DUE, C.A., de este domicilio, inscrita por ante el Registro Mercantil

Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Carabobo, bajo el Nro. 33, Tomo 75-A, de fecha

Ocho (08) de Septiembre de 1999, sin previa convocatoria y estando presente los Socios:

RAFFAELE BERNO, italiano, mayor de edad, hbil en derecho, titular de la Cdula de Identidad

Nro. E-81.757.222, propietario de NOVECIENTAS CINCUENTA (950) acciones, con un valor

nominal de CUATRO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.

4.750.000,00); y GIANMARIO CAZZOLA, italiano, mayor de edad, hbil en derecho, titular de

la Cdula de Identidad Nro. E- 80.338.651, propietario de CINCUENTA (50) acciones, con un

valor nominal de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 250.000,00); dichas

acciones representan la totalidad del capital social; as mismo se encuentra presente la Licenciada

DORYS M. MONTENEGRO; venezolana, mayor de edad, hbil en derecho, titular de la Cdula

de Identidad Nro. V- 7.262.522, Contadora, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del

Estado Aragua bajo el C.P.C 29.458; y como invitado el Ciudadano PIERGIORGIO RIGHETTI,

Italiano, mayor de edad, hbil en derecho, titular de la Cdula de Identidad Nro. E- 82.211.826; y

por estar representado la totalidad del Capital Social de la Empresa se procedi a celebrar la

Asamblea Extraordinaria de Socios; acto seguido se expone a los presentes los siguientes puntos del

orden del da: 1) Actualizacin de la Compaa. 2) Reeleccin como Comisario de la Lic.

DORYS M. MONTENEGRO 3) Venta de acciones. 4) Modificacin de la Clusula Quinta,

Dcima Segunda, Dcima Novena. Seguidamente se paso a tratar y resolver los puntos del orden

del da: PRIMER PUNTO: ACTUALIZACIN DE LA COMPAA: Debido a que no fueron

aprobados en su oportunidad los ejercicios econmico correspondientes del Ocho (08) de

Septiembre de 1999 al Treinta y uno (31) de Diciembre de 1999; del primero (01) de Enero del

2000 al Treinta y uno (31) de Diciembre del 2000; del primero (01) de Enero del 2001 al Treinta y

uno (31) de Diciembre del 2001; del primero (01) de Enero del 2002 al Treinta y uno (31) de

Diciembre del 2002; del primero (01) de Enero del 2003 al Treinta y uno (31) de Diciembre del

2003; del primero (01) de Enero del 2004 al Treinta y uno (31) de Diciembre del 2004; y por tanto

no se dio cumplimiento a lo establecido en el artculo 308 del Cdigo de Comercio; a los fines de
actualizar la compaa, se propone la aprobacin de dichos ejercicios econmicos y sean enviados al

Registro Mercantil correspondiente, copia de los respectivos Balances Generales con informe de

Comisario y de los Estatutos de Ganancias y Perdidas, con carta de preparacin expedida por un

Contador Pblico Colegiado, de cada uno de los respectivos ejercicios econmicos; sometido a

consideracin este punto, fueron aprobados todos los balances por unanimidad. SEGUNDO PUNTO:

REELECCIN COMO COMISARIO DE LA LIC. DORYS M. MONTENEGRO: Posteriormente

se paso a tratar el punto sobre la Reeleccin de la Licenciada DORYS M. MONTENEGRO, como

Comisario de la Empresa, sometido a consideracin se Reeligi para el cargo de Comisario a la

Licenciada DORYS M. MONTENEGRO. TERCER PUNTO:_ VENTA DE ACCIONES: Toma la

palabra el Socio RAFFAELE BERNO, y manifiesta su decisin de vender las NOVECIENTAS

CINCUENTA (950) acciones que le pertenecen; igualmente toma la palabra el socio GIANMARIO

CAZZOLA, y de la misma forma manifiesta su deseo de poner en venta las CINCUENTA (50)

acciones, que le pertenecen; lo que suma la totalidad del Capital Social. Seguidamente toma la palabra

el Ciudadano PIERGIORGIO RIGHETTI, y manifiesta estar interesado en adquirir las acciones

puestas en venta por los socios RAFFAELE BERNO y GIANMARIO CAZZOLA, motivo por el

cual el ciudadano PIERGIORGIO RIGHETTI, adquiere del socio RAFFAELE BERNO, las

NOVECIENTAS CINCUENTA (950) acciones nominativas que a este le pertenecen por un valor

nominal de CUATRO MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.

4.750.000,00); y del socio GIANMARIO CAZZOLA las CINCUENTA (50) acciones nominativas

que a este le pertenecen por un valor nominal de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES

(Bs. 250.000,00). CUARTO PUNTO: MODIFICACIN DE LA CLUSULA QUINTA, DCIMA

SEGUNDA, DCIMA NOVENA: Como consecuencia de las aprobaciones que se han realizado

en la asamblea surge la necesidad de modificar el contenido de las Clusulas: Quinta, Dcima

Segunda, Dcima Novena; quedando redactadas de la siguiente manera:-------------

QUINTA: El capital de la sociedad es la cantidad de CINCO MILLONES DE BOLVARES (Bs.

5.000.000,00), dividido en mil (1.000) acciones, con un valor nominal de CINCO MIL

BOLVARES (BS. 5.000,00) cada una, no convertibles al portador, totalmente suscrito y pagado de

la siguiente manera: PIERGIORGIO RIGHETTI, ha suscrito las mil (1.000) acciones por un

valor nominal de CINCO MILLONES DE BOLVARES (Bs. 5.000.000,00), y paga el 20% por el

valor de las acciones, es decir la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00)

DECIMA SEGUNDA: La administracin de la sociedad estar a cargo de un (1) DIRECTOR,

quien durara CINCO (5) aos en el ejercicio de sus funciones; pudiendo ser socio o no de la

sociedad y podr ser removido a reelegido, quedando en el ejercicio del cargo hasta tanto no se

hagan nuevos nombramientos. El DIRECTOR tendr la plena administracin de la sociedad y

har cumplir las decisiones y resoluciones de las Asambleas. El DIRECTOR tiene las ms amplias

facultades para realizar todos los actos de administracin y disposicin del patrimonio social,

pudiendo entre otras facultades, ejecutar las siguientes: Celebrar todo tipo contrato, adquirir,

enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, solicitar y aceptar crditos o efectos de comercio,

abrir, cerrar, movilizar cuentas bancarias, cobrar, librar, aceptar, avalar, endosar y protestar cheques

y letras de cambio; constituir apoderados judiciales y extrajudiciales, otorgndoles mandatos y

revocar los mismos; convocar las asambleas, tanto ordinarias como las extraordinarias; suscribir

documentos pblicos y privados, hacer contrataciones de cualquier naturaleza, adquirir y vender

acciones por la Compaa en otras entidades mercantiles y/o civiles y en fin realizar cualquier acto

que se traduzca en beneficio de la sociedad y que sirva para la consecucin de su objeto social,. No

se podr constituir garantas de ningn tipo ni avales a favor de terceros, a menos que sean

autorizados por la asamblea.-----------------------------------------------------------------------------

DCIMA NOVENA: Se designa por el lapso de cinco (5) aos a partir de la fecha de presentacin

de este documento por ante la Oficina de Registro Mercantil al Ciudadano PIERGIORGIO

RIGHETTI, antes identificado; para ocupar el cargo de DIRECTOR; se designa como

COMISARIO a la LIC. DORYS M. MONTENEGRO, antes identificada. No habiendo mas

puntos que tratar se levanta la asamblea, previa lectura del acta, siendo las 11:00 am.; la asamblea

autoriza a la ciudadana FRANCYS FONSECA GARCIA, Venezolana, mayor de edad, titular de la

Cedula de Identidad Nro. V- 13.381.242; para que realice todos los tramites legales respectivos a su

inscripcin, registro y publicacin. Se declara terminada la asamblea y conformes con lo actuado y

lo resuelto firman: RAFFAELE BERNO (FDO), GIANMARIO CAZZOLA (FDO) y

PIERGIORGIO RIGHETTI, (FDO). En la Ciudad De Valencia, a la fecha de su presentacin.