La sociedad por acciones (SpA) se cre por la ley 20.

190 como una forma simplificada

de las sociedades annimas y pensadas originalmente para las empresas de capital de
riesgo. Una SpA puede tener uno o ms accionistas y una forma bastante liviana de
administracin, ya que no se necesita tener un directorio.

Qu es la sociedad por acciones?

En Chile, la sociedad por acciones (SpA) se cre como una forma simplificada
de las sociedades annimas, y est pensada originalmente para las empresas de
capital de riesgo. ... Por otro lado, se debe tener presente que una sociedad por
acciones tributa como una sociedad annima.
misabogados 24 noviembre, 2014 Constitucin de Sociedades

Qu es una Sociedad por Acciones

(SpA)?

En el artculo del da de hoy conocers qu es una Sociedad por Acciones,

conocida por sus siglas SPA y las formalidades que deben cumplirse para
constituir una de ellas.
Si necesitas la ayuda de un abogado para entender si te conviene constituir una
Sociedad por Acciones, o preguntar si te conviene hacerlo por Empresa en un da
o la Va tradicional,Ingresa Aqu para conectarte con un abogado Experto en
Constitucin de Sociedades, que te puede aclarar el panorama gratuitamente.

Quieres cotizar cunto cuesta constituir una SpA?

La Sociedad por Acciones es un instrumento relativamente joven para

constituirse como empresa, pero sin duda le ha quitado mucho terreno a la
popular Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) gracias a la flexibilidad y
proteccin que otorga a los socios.
Lee a continuacin por qu:

Qu es una Sociedad por Acciones (SpA)?

Las Sociedades por Acciones (SpA) son un tipo de sociedad de capital

caracterizada por su flexibilidad: otorga a los accionistas la facultad de regular
libremente la casi totalidad de los aspectos de la sociedad. El rasgo jurdico ms
relevante de estas sociedades consiste en que ella puede tener originariamente o
derivativamente un solo accionista.
El artculo 424 del Cdigo de Comercio que define estas sociedades, seala que
La sociedad por acciones () es una persona jurdica creada por una o ms
personas mediante un acto de constitucin perfeccionado () cuya participacin
en el capital es representada por acciones.
Formalidades para constituir una Sociedad SpA

Las formalidades que se deben seguir para constituir una Sociedad por Acciones
son las siguientes:

1. Se constituye por escritura pblica o bien por instrumento privado

autorizado ante notario.
2. Se inscribe un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario
oficial. Esto tiene que hacerse en el plazo de 30 das desde la fecha de la
escritura.
3. Las menciones que debe contener la escritura o el documento autorizado
son las siguientes:
1. El nombre de la sociedad, que deber concluir con la expresin
SpA.
2. El objeto de la sociedad, que ser siempre considerado
mercantil.
3. El capital de la sociedad y el nmero de acciones en que el
capital es dividido y representado.
4. La forma como se ejercer la administracin de la sociedad y se
designarn sus representantes; con indicacin de quienes la
ejercern provisionalmente, en su caso.
5. La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si
nada se dijere, tendr este carcter.

misabogados 24 noviembre, 2014 Constitucin de Sociedades

Qu es una Sociedad por Acciones

(SpA)?
En el artculo del da de hoy conocers qu es una Sociedad por Acciones,
conocida por sus siglas SPA y las formalidades que deben cumplirse para
constituir una de ellas.
Si necesitas la ayuda de un abogado para entender si te conviene constituir una
Sociedad por Acciones, o preguntar si te conviene hacerlo por Empresa en un da
o la Va tradicional,Ingresa Aqu para conectarte con un abogado Experto en
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Quieres cotizar cunto cuesta constituir una SpA?

La Sociedad por Acciones es un instrumento relativamente joven para
constituirse como empresa, pero sin duda le ha quitado mucho terreno a la
popular Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.) gracias a la flexibilidad y
proteccin que otorga a los socios.
Lee a continuacin por qu:

Qu es una Sociedad por Acciones (SpA)?

Las Sociedades por Acciones (SpA) son un tipo de sociedad de capital

caracterizada por su flexibilidad: otorga a los accionistas la facultad de regular
libremente la casi totalidad de los aspectos de la sociedad. El rasgo jurdico ms
relevante de estas sociedades consiste en que ella puede tener originariamente o
derivativamente un solo accionista.
El artculo 424 del Cdigo de Comercio que define estas sociedades, seala que
La sociedad por acciones () es una persona jurdica creada por una o ms
personas mediante un acto de constitucin perfeccionado () cuya participacin
en el capital es representada por acciones.
Formalidades para constituir una Sociedad SpA

Las formalidades que se deben seguir para constituir una Sociedad por Acciones
son las siguientes:

1. Se constituye por escritura pblica o bien por instrumento privado

autorizado ante notario.
2. Se inscribe un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario
oficial. Esto tiene que hacerse en el plazo de 30 das desde la fecha de la
escritura.
3. Las menciones que debe contener la escritura o el documento autorizado
son las siguientes:
 1. El nombre de la sociedad, que deber concluir con la expresin
SpA.
2. El objeto de la sociedad, que ser siempre considerado
mercantil.
3. El capital de la sociedad y el nmero de acciones en que el
capital es dividido y representado.
4. La forma como se ejercer la administracin de la sociedad y se
designarn sus representantes; con indicacin de quienes la
ejercern provisionalmente, en su caso.
5. La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si
nada se dijere, tendr este carcter.

Tambin podra interesarte: Consejos para crear una sociedad SpA y Cmo
constituir una empresa en un da

Caractersticas de la Sociedad por Acciones

Al momento de constituir una Sociedad por Acciones es importante que tengas

presente las siguientes caractersticas:
1. Cualquier modificacin que se pretenda realizar al estatuto de la Sociedad
por Accionesdeben ser acordadas en juntas de accionistas, pero no ser
necesaria esa junta de accionistas, si todos ellos suscriben una escritura
pblica de modificacin.
2. En el evento que durante ms de 90 das una Sociedad por Acciones tuviere
ms de 500 accionistas o bien ms del 10% de su capital perteneciente a
100 o ms accionistas, esa sociedad por acciones, se transformar en una
Sociedad Annima Abierta. La consecuencia de esto es que se deber
convocar a una junta de accionistas con el objeto de adecuar los estatutos
sociales a las normas de la ley de la SA. Por tanto, priman las normas de la
SA por sobre los estatutos sociales.
3. Se debe llevar registro de accionistas, sin embargo, no es necesario emitir
ttulos si los accionistas as lo acordaren.
4. Se establece la posibilidad de existencia de distintas clases de acciones y la
regla general, al igual que las Sociedades Annimas, es que cada accin
tendr derecho a un voto. Pero el legislador ha permitido que hayan
acciones sin derecho a voto, o con derecho a voto parcial e incluso pueden
haber acciones con derecho a ms de un voto.
5. Cualquier diferencia, conflicto o controversia que surja entre los socios,
entre estos y los administradores, liquidadores o la sociedad total, debe ser
resuelta a travs de arbitraje. Y adems debe sealarse el tipo de arbitraje,
numero de rbitros y la forma de designarlos.
6. Si no se especifica, se entiende que el arbitraje ser mixto y el rbitro
designar la justicia ordinaria.
7. Todas las comunicaciones que deban existir entre la sociedad y sus
accionistas, ser aquel sistema establecido en los estatutos, es decir, existe
libertad absoluta.
8. La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al monto de sus
aportes tal como ocurre en las Sociedades Annimas.
9. Historia de la ley
10. La creacin de las nuevas Sociedades por Acciones, busca objetivos especficos,
y as fue plasmado en el Mensaje Presidencial. A mayor abundamiento, se
 expres que actualmente la legislacin nacional contaba con varios tipos
sociales, ninguno de los cuales resultaba completamente apropiado para el
desarrollo de la industria de capital de riesgo. Por lo anterior, era necesario
contar con un tipo social donde la participacin de cada socio fuese fcilmente
transable, de manera de permitir una salida expedita de la propiedad de la
sociedad, creando con ello los incentivos necesarios para participar en la
industria del capital de riesgo. A criterio del Poder Ejecutivo la restriccin de
salida de la sociedad dejaba fuera a todos los tipos sociales existentes en
nuestra legislacin, con excepcin de las Sociedades Annimas. No obstante lo
anterior, las estructuras de las Sociedades Annimas, incluso las cerradas, se
consideraban extremadamente rgidas. Lo anterior se encontraba fundado en el
hecho de que para el desarrollo de proyectos de capital de riesgo, el vehculo
que canaliza la inversin resulta ser uno de los elementos determinantes a la
hora de medir los costos y las contingencias involucradas en el mismo. As, una
estructura liviana y flexible permite que los inversionistas en capital de riesgo
puedan, a travs de tecnologa contractual ms sofisticada, hacer valer
directamente sus derechos en la forma pactada y no pasando por medio de
intrincadas alternativas legales diseadas para dar cabida a las especificidades
puntales de un proyecto y sus condicionantes financieras.
11. las nuevas Sociedades por Acciones reina un modelo dispositivo, donde la ley
tiene por fin facilitar la voluntad de las partes. A su vez, en ellas el criterio de
produccin e interpretacin del derecho no coincide con la voluntad del
legislador, sino con la voluntad de las partes. As, el paradigma se refleja en las
llamadas clusulas dispositivas o de integracin: Frente al silencio de las
partes, rige supletoriamente la ley.
12. 5. Sociedades por acciones
13. Estimamos que resultar ilustrativo para el lector abordar algunos aspectos
relevantes del nuevo cuerpo normativo en comento.
14. 5.1. De la existencia:
15. Esta sociedad puede ser formada por una o ms personas, naturales o jurdicas,
sin perjuicio que con posterioridad se enajenen acciones a terceros que pasen a
adquirir la calidad de socios. Con ello finalmente se permite la formacin inicial
de sociedades unipersonales, criterio que hasta esta poca se encontraba
ausente en nuestra legislacin.
16. 5.2. De la Administracin:
17. No han sido consideradas normas expresas que orienten al usuario comn en la
forma y fondo del quehacer administrativo de este tipo social. Sin embargo, en
diversas disposiciones se indica que debe existir un rgano denominado Junta
de Accionistas, cuyas competencias y funciones, frente a la ausencia de
disposiciones concretas, quedar al arbitrio de la autonoma de la voluntad.
18. No obstante, la existencia de esta Junta de Accionistas no parece ser un
requisito esencial y un rgano que necesariamente debe estar presente en la
sociedad, pues es evidente que la nica materia donde es citada la Junta puede
ser sustrada de su conocimiento en el evento que los socios concurran en una
escritura modificatoria.
19. De tal forma, y citando lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 424
introducido al Cdigo de Comercio por la ley en estudio, solo podemos concluir
que la forma y el fondo de la administracin queda nuevamente encomendada a
la autonoma de la voluntad.
20. 5.3. Del capital:
21. Mayor extensin han tenido las disposiciones referentes al capital y su
aplicacin. En efecto, se ha sealado que el capital social debe ser fijado de
forma precisa en los estatutos y debe encontrarse dividido en acciones
 nominativas. Las acciones, como regla general debern constar en ttulos, sin
perjuicio de ello se autoriza determinar en el estatuto que los ttulos no sean
emitidos.
22. Adicionalmente, pueden estipularse en los estatutos lmites en cuanto al
nmero de votos que un mismo accionista puede emitir.
23. Se ha incorporado la institucin del capital autorizado, mediante el cual se
delega en la administracin la facultad de efectuar los aumentos de capital de la
sociedad. Esta delegacin puede ser general o especfica, toda vez que primar
la autonoma de la voluntad en su delimitacin. A su vez, la facultad puede
otorgarse en forma indefinida, o bien, limitarse a un determinado tiempo y
puede tener por propsito financiar la gestin ordinaria o fines especficos. La
finalidad de esta institucin es la de otorgar mayor flexibilidad para adaptar los
procesos de captacin de recursos a la evolucin de los mercados.
24. 5.4. De las acciones:
25. Sabemos que el capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones, cuyo
nmero y valor es determinado por los accionistas, pero no debemos olvidar
que dichas acciones deben ser nominativas.
26. Creemos pertinente destacar que las acciones en comento carecen de cualquier
derecho, en la medida que su valor no haya sido totalmente pagado. Gran
novedad, puesto que en las sociedades annimas, conforme lo dispone el
artculo 16 de la Ley 18.046, como regla general, las acciones cuyo valor no
haya sido enterado, solo carecen del derecho a participar de los beneficios
sociales y de las devoluciones de capital, casos en los que concurren en la
proporcin a la parte pagada.
27. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, y en el caso de existir series de
acciones, los estatutos deben indicar las cargas, obligaciones, privilegios o
derechos que afecten o gocen una o ms series de acciones. Conveniente es
destacar que no se ha considerado de la esencia de las preferencias la
vinculacin a una o ms limitaciones en los derechos de que pudieren gozar las
dems acciones, con lo que se permite poseer series de acciones que
compartan iguales derechos. Adicionalmente, se permite que estatutariamente
se disponga que ciertas series de acciones posean uno o ms votos.
28. Asimismo, se ha permitido a los accionistas establecer clusulas estatutarias
por medio de las cuales se pueda exigir la venta de acciones. La disposicin en
cuestin no es ms que el reflejo de una costumbre que ya se haba radicado
en nuestro pas y que emana del derecho anglosajn, consistente en clusulas
que con frecuencia introducidas en pactos de accionistas de sociedades
annimas en general. Con ello, bajo determinadas circunstancias se pueda
exigir la venta de acciones a todos o parte de los accionistas, sea a favor de
otro accionista, de la sociedad o de terceros. Con el propsito de otorgar
certeza respecto de sus efectos, se ha exigido que se regule los efectos, las
obligaciones y derechos que nacen de tales disposiciones, y en su defecto se ha
sancionado con la inexistencia de la clusula especfica. Podemos identificar
como clusulas usuales para este tipo de estipulaciones las siguientes: a)
Buyback right: La sociedad tiene el derecho a recomprar acciones, si tienen
lugar ciertos eventos, como por ejemplo, el accionista dej de ser empleado de
la compaa; b) Buy-sell agreement: El accionista est obligado a vender a otro
accionista si tienen lugar ciertos sucesos, por ejemplo, su muerte o la caducidad
de un derecho que aport a la compaa o actuar deslealtad; c) Drag-Along: El
accionista que recepcion una oferta puede forzar la venta del 100% del capital
social; d) Squeeze-Outs: El Controlador puede forzar la salida forzosa de los
minoritarios, al obtener una participacin significativa en el capital social (90 a
95%)
 La sociedad por acciones en la ley de reforma al mercado de
capitales II. Ley no. 20.190

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2008

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La sociedad por acciones en la ley de reforma al mercado de capitales II. Ley no. 20.190

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Author

Monsalve Sandoval, Rodrigo;

Professor Guide

Pfeffer Urquiaga, Francisco;

Abstract
La idea de la Sociedad, como concepto mercantil genrico, histricamente ha operado como un
motor de desarrollo que ha provocado en los ltimos cien aos la formacin de organizaciones
empresariales complejas que de no ser por la existencia y evolucin de este instrumento jurdico no
hubiesen permitido concretar el impulso de las economas modernas. Esta aseveracin ha sido
recogida por la legislacin comparada, y tambin por la nuestra, permitiendo un constante
perfeccionamiento de las figuras societarias que tienen lugar en nuestro ordenamiento jurdico,
muchas de las cuales se han concretado mediante sucesivas modificaciones a la legislacin existente
en orden a dar mayor transparencia y flexibilidad a las normas societarias que hasta la fecha
existan. Sin embargo, las necesidades de la vida de los pueblos y principalmente la bsqueda
constante del desarrollo de la economa han dejado en evidencia que a pesar de las reformas
introducidas hasta la fecha, las figuras societarias existentes se muestran muchas veces como
instrumentos no aptos para ciertos grupos especficos de nuestro pas que requieren de un
ordenamiento que responda de manera ms flexible a sus requerimientos societarios. Es justamente
este el antecedente que el Gobierno del ex Presidente Lagos tuvo presente para que dentro del
segundo paquete de Reformas al Mercado de Capitales que fue presentado al Congreso Nacional, se
incluyera una serie de normas que dan vida a una nueva figura societaria que es conocida bajo el
nombre de Sociedad por Acciones, siendo ella el objeto del presente trabajo. Es en este contexto
histrico que tiene lugar el nacimiento de este especial tipo de sociedad con la que se pretende
satisfacer la necesidad de desarrollo de empresas emergentes, que requieren de una figura exenta
de la excesiva rigidez que envuelven las que actualmente ofrece nuestro ordenamiento jurdico.