CONTRATO BOTINETAS S.A.

FOLIO 1254.- PRIMERA COPIA. - ESCRITURA NMERO MIL OCHENTA. ----

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, a los 30 das del mes de junio de
2014, ante m, Escribano Autorizante, comparecen los socios: Agustn MARKOVIC, argentino,
nacido el 10 de Julio de 1996, 20 aos, de estado civil soltero, Abogado, titular del Documento
Nacional de Identidad nmero 39.760.475, domiciliado en la calle Alte. F. J. Segu 635, Ciudad de
Buenos Aires; Carolina AUGSBURGER , argentina, nacida el 14 de Mayo de 1995, 22 aos, de
estado civil soltero, Contadora, titular del Documento Nacional de Identidad 39.154.183,
domiciliada en la calle Gorriti 1450, Ciudad de Buenos Aires; Josefina ROSSI, argentina, nacida el
13 de Agosto de 1996, 20 aos, de estado civil soltero, Diseadora, titular del Documento Nacional
de Identidad 39.804.574, domiciliada en la calle Serrano 917, Ciudad Autnoma de Buenos Aires;
Diego Leandro CORTIJOS, argentino, nacido el 18 de Septiembre de 1995, 22 aos, de estado civil
soltero, Contador, titular del Documento Nacional de Identidad 38.721.456, domiciliado en la calle
Planes 1158, Ciudad de Buenos Aires; Lucas MARTINI, argentino, nacido el 25 de Abril de 1996,
20 aos, de estado civil soltero, Economista, titular del Documento Nacional de Identidad
39.412.684, domiciliado en la calle Sucre 772, Ciudad de Buenos Aires; hbiles y de mi
conocimiento, doy fe y, dicen que han convenido en constituir una Sociedad Annima que se regir
por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado:
ARTCULO PRIMERO: La sociedad se denomina BOTINETAS S.A. y tendr su domicilio
legal en la jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias o
sucursales en el resto del pas o en el exterior.
ARTCULO SEGUNDO: La sociedad tendr por objeto, dedicarse por cuenta propia, de
terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero, a las siguientes actividades: A)
INDUSTRIAL: fabricacin, transformacin, elaboracin y tratamiento de todos los productos y
subproductos destinados a la industria del vestido, incluyendo toda clase de fibras, naturales o
artificiales, fabricando, estampando o tiendo tejidos, telas e hilados y confeccionando prendas de
vestir de cualquier tipo y en todas sus formas; y B) COMERCIAL: mediante la compra, venta,
importacin, exportacin, consignacin y distribucin, el ejercicio de representaciones, comisiones
y mandatos, referentes a productos relacionados con la industria del vestido, sus subproductos
derivados y accesorios, elaborados, semi elaborados, y prendas confeccionadas o semi
confeccionadas.
A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer todos los actos que no estn prohibidos por la ley o el presente estatuto,
realizar todos los contratos que se relacionen con el objeto social, pudiendo participar en toda clase
de empresas y realizar cualquier negocio que directa o indirectamente tenga relacin con los rubros
expresados. Podr asimismo realizar toda clase de operaciones financieras invirtiendo dinero o
haciendo aportes propios o de terceros, contratando o asocindose con particulares, empresas o
sociedades constituidas o a constituirse; podr tambin registrar, adquirir, ceder y transferir marcas
de fbrica y de comercio, patentes de invencin, formas o procedimientos de elaboracin, aceptar o
acordar regalas, tomar participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras
empresas o sociedades del pas y/o del exterior.
ARTCULO TERCERO: Su plazo de duracin es de 99 (noventa y nueve) aos a contar
desde su inscripcin por ante la Inspeccin General de Justicia. -
ARTCULO CUARTO: El Capital Social es de pesos CIEN MIL ($100.000), representado
por cien mil (100.000) acciones de Un Peso ($1). El capital puede aumentarse al quntuplo por
asamblea ordinaria en los trminos del artculo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital
deber ser elevado a escritura pblica. ACCIONES: Caractersticas: Todas las acciones son
nominativas no endosables y ordinarias. Cada accin ordinaria suscripta confiere derecho a un voto.
ARTCULO QUINTO: La totalidad de las acciones otorgan a sus titulares el derecho
preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho a acrecentar en la
proporcin a las que posean y de conformidad con las disposiciones legales vigentes, dentro de los
treinta das siguientes a la publicacin a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550.
ARTCULO SEXTO: Transmisin El accionista que se propone ceder las acciones suscriptas
e integradas y/o a suscribirse, lo comunicar fehacientemente al directorio, para que este ponga
dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas o tenedores de la misma clase o
categora, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporcin a las acciones que posean dentro de
los diez das siguientes al de la notificacin y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la
materia para las acciones nominativas no endosables. El precio de la parte del capital social que se
transfiera resultar del ltimo balance aprobado de la sociedad. En caso que ninguno de los
accionistas ejerciera el derecho aqu previsto, la sociedad podr adquirir las acciones de acuerdo
con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas
y previo acuerdo de reduccin del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas
o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un dao grave, lo que
ser justificado en la prxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que
adquiere o de una sociedad que incorpore. La trasmisin de las acciones nominativas debe
notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. En carcter supletorio se
aplicarn las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley
19.550. El capital puede aumentarse por resolucin de la asamblea ordinaria hasta el quntuplo de
su monto, conforme lo determina el artculo 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital resuelto
por Asamblea deber ser elevado a escritura pblica.
ARTCULO SPTIMO: Los ttulos representativos de las acciones y los certificados
provisionales contendrn las menciones del artculo 211 y 212 de la Ley 19.550. Adems, los ttulos
representativos de acciones contendrn las menciones previstas en el artculo primero del decreto
83/86.
ARTCULO OCTAVO: En caso de mora en la integracin de las acciones, el directorio podr
elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artculo 193 de la Ley de Sociedades para esos
fines.
ARTCULO NOVENO: La direccin y administracin de la sociedad estar a cargo del
directorio integrado el nmero de miembros que fije la asamblea, entre un mnimo de uno (1) y un
mximo de seis (6) directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor nmero de
suplentes. El trmino de su eleccin es por 3 (tres) ejercicios. El directorio sesionar con la mitad
ms uno de sus integrantes y resuelve por mayora de los presentes, en caso de empate el presidente
desempatar votando nuevamente. En su primera reunin designar un Presidente, pudiendo en caso
de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplir al primero en caso de ausencia o
de impedimento. En garanta de sus funciones los titulares depositarn en la caja social la suma de
$1.000 (pesos mil) o su equivalente en ttulos valores pblicos. El Directorio tiene todas las
facultades de administracin y disposicin, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes
especiales conforme artculo 1881 del Cdigo Civil y artculo 9 del Decreto Ley Nmero 5965/63,
siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad.
Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan
al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y dems instituciones
de crditos oficiales y privadas, compaas financieras, otorgar poderes a una o ms personas con el
objeto y extensin que juzgue conveniente. La representacin legal de la sociedad corresponde al
Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. -
ARTCULO DCIMO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme a los dispuesto en el
artculo 284 de la ley 19.55. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara
comprendida en los incisos del artculo 299 de la Ley citada, anualmente la asamblea deber elegir
sndicos titular y suplente.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser
convocadas simultneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el
Artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso de Asamblea unnime.
La Asamblea en segunda convocatoria se celebrar el mismo da una hora despus de fracasada la
primera. El qurum y el rgimen de las mayoras se rigen por lo dispuesto en los artculos 243 y 244
de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 segn las clases de asambleas, convocatorias y
materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrar
cualquiera sea el nmero de acciones presentes con derecho a voto.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada ao.
A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarn los estados contables conforme a las
disposiciones legales, reglamentarias y normas tcnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y
liquidadas se destinarn: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneracin del Directorio y Sndicos, en su caso.
c) El saldo, en todo o en parte a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva
facultativas o de previsin o a cuenta nueva del destino que determine la Asamblea. Los dividendos
deben ser pagados en proporcin a las respectivas integraciones, dentro del ao de su aprobacin.
ARTCULO DCIMO TERCERO: Producida la disolucin de la sociedad, su liquidacin
estar a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisin liquidadora que podr
designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se proceder bajo vigilancia del sndico.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuir entre los accionistas a
prorrata de sus respectivas integraciones.
ARTCULO DCIMO CUARTO: El capital social se suscribe e integra de la siguiente
forma: Accionista: Agustn Markovic.- Acciones suscriptas: 20.000.- Clase acciones:
Ordinarias Nominativas No Endosables de Un Peso de valor nominal cada una y de un voto
por accin.- Monto de la integracin: $20.000.- Naturaleza del aporte: Dinero en efectivo.-
Accionista: Carolina Augsburger.- Acciones suscriptas: 20.000.- Clase acciones: Ordinarias
Nominativas No Endosables de Un Peso de valor nominal cada una y de un voto por
accin.- Monto de la integracin: $20.000.- Naturaleza del aporte: Dinero en efectivo.-
Accionista: Josefina Rossi.- Acciones suscriptas: 20.000.- Clase acciones: Ordinarias
Nominativas No Endosables de Un Peso de valor nominal cada una y de un voto por
accin.- Monto de la integracin: $20.000.- Naturaleza del aporte: Dinero en efectivo.-
Accionista: Diego Leandro Cortijos.- Acciones suscriptas: 20.000.- Clase acciones:
Ordinarias Nominativas No Endosables de Un Peso de valor nominal cada una y de un voto
por accin.- Monto de la integracin: $20.000.- Naturaleza del aporte: Dinero en efectivo.-
Accionista: Lucas Martini.- Acciones suscriptas: 20.000.- Clase acciones: Ordinarias
Nominativas No Endosables de Un Peso de valor nominal cada una y de un voto por
accin.- Monto de la integracin: $20.000.- Naturaleza del aporte: Dinero en efectivo.-
ARTCULO DCIMO QUINTO: Se designa para integrar el Directorio: Presidente:
Diego Leandro CORTIJOS y Director Suplente: Federico PREZ, quienes constituyen
domicilio especial en la calle Arenales 1978, 2 piso de esta ciudad.
YO ESCRIBANO PBLICO AUTORIZANTE hago constar que la suma de CIEN MIL
PESOS ($100.000), correspondiente al cien por ciento del capital social, me ha sido
exhibida y entregada en este acto al Presidente de la sociedad seor Pedro SANTILLAN,
recibindola ste de conformidad, segn lo dispuesto en el Artculo 68, inciso 1) de la
Resolucin General de la Inspeccin General de Justicia nmero 7/2005.- LEDA que les
fue, ratifican su contenido, firmando ante m, doy fe.- Firmado: A. MARKOVIC, C.
AUGSBURGER, J. ROSSI, D. L. CORTIJOS y L. MARTINI.- Ante m: Juan Gonzlez.