CONTRATO No.

103-11CM-XXX-0-P COMPAIA
SORMIN S.A.C.- CONCENTRADOS DE ZINC

CONSORCIO MINERO S.A. "CORMIN", con RUC N 20100140340 y domicilio en Av. Victor
Andrs Belande N 147, Torre Real 10 Piso 6, San Isidro, representada por su Presidente y
Gerente General Sr. Ricardo Trovarelli Vecchio con DNI 07829885 y su Vicepresidente y Gerente
Comercial, Sr. Gonzalo Andrade Nicoli con DNI 06349816 que en adelante se denominar
CORMIN, y COMPAIA SORMIN S.A.C , con RUC N 20492789349, y domicilio en Manzana N
Lote 19 Urb. Prolima, Los Olivos, Lima, debidamente representada por su Gerente General,
seora Sonia Violeta Morales Marquez con DNI 09945389, segn poderes que constan en la
partida electrnica NXXXXXXXX, del Registro de Personas Jurdicas de Huaraz., que en
adelante se denominar EL PRODUCTOR, celebran por el presente documento un contrato de
compra-venta de minerales concentrados, en los trminos y condiciones siguientes:

1. ANTECEDENTES
CORMIN es una empresa dedicada a la comercializacin, la cual requiere
constantemente abastecerse de productos mineros, especficamente minerales
concentrados.

EL PRODUCTOR es una empresa dedicada a la extraccin de minerales, la cual produce

concentrados de zinc.

2. DESCRIPCIN DE LOS CONCENTRADOS

Concentrados de Zinc producidos por EL PRODUCTOR, procedentes de la concesin
minera XXXXXXX, inscrita en la partida electrnica N XXXXXXX del Libro de Derechos
Mineros de XXXXX, con los siguientes ensayes aproximados:

Zn : 52 a 56% Ag : 1 a 5 oz/TM
As : 0.05 a 0.1% Sb : 0.05 a 0.1 %
Si02 :5a8% Pb : 1.0 a 1.0%
Fe :2a4% Hg : 10 a 30 ppm
Mn :1a3%

La existencia de otros elementos que a juicio de CORMIN sean considerados dainos,

as como el hecho de que el ensaye de alguno de los elementos quedase fuera de los
rangos descritos, haran necesaria una revisin de estas condiciones.
3. PLAZO Y CANTIDAD

Aproximadamente entre 60 a 120 TMH por mes, a ser entregadas entre los meses de
Marzo Diciembre de 2011. Esto corresponde al 100% de la produccin de las plantas
de Huaraz, sin incluir la planta de Yungay.

4. ENTREGA

Se efectuar en condiciones CIP (Incoterms 2000) depsito de Cormin en el Callao.

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5. PAGOS POR METALES

Zinc : 85% del contenido, con una deduccin minima de 8 unidades, se pagar al
promedio de la cotizacin ms baja diaria entre las cuatro cotizaciones
oficiales del LME, expresada en US por tonelada tal como se publiquen
en el Metal Bulletin durante el perodo de cotizaciones.

Plata : Al contenido se le deducirn 3.0 onzas por TMS y el 70% del saldo se pagar
al promedio de la cotizacin London Spot, expresada en US centavos
por onza, tal como se publique en el Metal Bulletin durante el perodo de
cotizaciones.

Fracciones en proporcin.
6. MAQUILA

US$ 230.00 por TMNS de concentrados base CIP depsito de Cormin en el Callao.

Esta maquila est basada en un precio de Zinc de US$1800/TM y aumentar en US$

0.15/TM por cada US$1.00/TM que el precio final aplicable de Zinc se encuentre sobre
la base.
Fracciones en proporcin.
7. PENALIDADES

As +Sb US$ 2.50 por TMNS por cada 0.1% por encima de 0.50%
Si02 US$ 2.00 por TMNS por cada 1% por encima de 3.0%
Fe US$ 2.00 por TMNS por cada 1% por encima de 8% Hg
US$ 2.00 por TMNS por cada 10ppm por encima de 50ppm

Fracciones en proporcin

8. PERIODO DE COTIZACIONES

Ser el promedio del mes calendario siguiente al mes de cierre del lote reportado por el
supervisor en el Depsito de Cormin en el Callao.

El Productor podr fijar precios de tal forma que el pago final sea en el menor tiempo.

9. PAGOS

Primer Pago Provisional:

Se pagar el 90% del valor provisional del producto, a los 15 das calendarios de
completada la entrega del lote.

Final
Se pagar una vez conocidos todos los elementos.

Ajuste Pago Provisional

Para toda entrega de concentrados realizada durante el ao en curso, cuyos precios

finales no sean conocidos al 31 de diciembre de dicho ao calendario de acuerdo a la
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clusula 8 Periodo de Cotizaciones, CORMIN tiene el derecho a solicitar y EL

PRODUCTOR tiene la obligacin de emitir, notas de dbito o crdito, segn sea el caso,
para ajustar el valor de los concentrados entregados tomando como base los precios
Oficiales del 31 de diciembre de dicho ao calendario, hasta por el 100% del valor
estimado de los concentrados (menos el valor de la Factura Provisional).

Si al 31 de diciembre de cada ao, los precios finales son conocidos pero no los dems
elementos que permiten definir el valor final de los concentrados entregados, CORMIN
tiene el derecho a solicitar y EL PRODUCTOR tiene la obligacin de emitir, notas de
dbito o crdito, segn sea el caso, para ajustar el valor de los concentrados entregados
hasta por el 100% del valor estimado.

Queda claro que para ambos casos descritos anteriormente y dado que no se conocen
an los elementos finales, es decir pesos, leyes y precios para determinar el valor final y
definitivo de los concentrados entregados, estas valorizaciones y ajustes son
provisionales, quedando pendiente la emisin de los documentos de ajuste final cuando
todos los elementos sean conocidos.

Las notas de Ajuste tendrn que estar fechadas el 31 de diciembre y entregadas a

CORMIN dentro de los 5 das tiles del mes siguiente.

10. ADELANTOS

CORMIN podr otorgar adelantos de pago en cuenta corriente, hasta por el 80% del valor
provisional, se pagar a los 5 das despus de que cada lote haya sido completado en
el depsito de CORMIN.

Estos adelantos estarn sujetos a intereses que sern calculados con una tasa de Libor
3 M + 4% (cuatro puntos porcentual) anual, aplicables desde la fecha de pago hasta la
fecha contractual del pago provisional indicado en la clusula 9 (Pagos)

11. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACIN DE HUMEDAD

Estas operaciones sern efectuadas en el depsito de Cormin en el Callao, en presencia

del productor o su representante.

EL PRODUCTOR representante que designe por escrito, podr estar presente en todas
las operaciones a su propio costo.

La distribucin de sobres oficiales de calidad sern de la siguiente manera: 3 muestras

para el Productor, 3 para Cormin, 2 de Reserva.

Al peso final se aplicar una deduccin del 0.50% del peso neto seco entregado, como
compensacin por las mermas que se incurran en el almacenamiento, transporte y
manipuleos

12. ENSAYES

Sern finales los anlisis de tipo dirimente de los sobres oficiales de ambas partes,
debidamente compositados por el laboratorio que los determine y que sern S.G.S del
Per y Alex Stewart Assayers y Alfred H. Knight del Per y J. Ramn del Per S.A.C
alternativamente, y cuyo costo ser compartido al 50% entre las partes.
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13. FUERZA MAYOR

Se entiende por Caso Fortuito todo acontecimiento producto de la naturaleza y por

Fuerza Mayor toda situacin producto de un acto del hombre, tipo legislativo, de
gobierno, de autoridad mayor, o de paralizacin de labores o huelga, ambos cuya
remocin o control no depende de la voluntad o diligencia de las partes.

En el caso que se produzca cualquier Caso Fortuito o de Fuerza Mayor su inicio y termino
deber ponerse en conocimiento por la parte afectada dentro de las 48 horas de ocurrido
uno u otro, a la parte no afectada, en forma escrita, debiendo describir claramente la
ocurrencia del Caso Fortuito o la Fuerza Mayor y esgrimiendo tal ocurrencia como causal
de la suspensin o reduccin del cumplimiento de la obligacin correspondiente.

Si por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se suspendiera o redujera la capacidad

operativa de la mina, concentradora u otras instalaciones de donde se obtienen los
concentrados del presente contrato, el contrato ser extendido por un periodo igual al
periodo de suspensin de las entregas.

Si este periodo se extiendo por mas de sesenta das, la parte que ha esgrimido la
ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tendr la opcin de reducir el volumen
pactado en este contrato parcial o totalmente equivalente al volumen afectado por la
suspensin, o de lo contrario exigir la entrega del volumen total del material pactado una
vez finalizada la misma, extendiendo el contrato por un periodo igual al de la suspensin
de las entregas

14. SUSPENSIN DE COTIZACIONES

En el caso que alguna de las cotizaciones de precios usadas en el presente Contrato, dejara de
existir, o deje de ser reconocida como la base para los contratos de concentrados, con
el requerimiento de cualquiera de las partes, CORMIN y el PRODUCTOR se reunirn
para acordar una nueva base de precios y la fecha para ejecutar dicha cambio. El
objetivo bsico, ser asegurar la continuidad de un precio justo.

15. TITULO Y RIESGO

El ttulo pasar de EL PRODUCTOR a CORMIN al momento en que se efecte cualquier

adelanto y/o pago considerado en las clusulas 9 y 10 del presente contrato.

El riesgo pasar de EL PRODUCTOR a CORMIN, en el punto de Entrega, segn clusula

4 del presente Contrato.

16. ARBITRAJE

Las partes acuerdan someter a procedimiento arbitral cualquier improbable controversia

que pudiera surgir respecto a la ejecucin o interpretacin de este contrato, para lo que
se constituir Tribunal Arbitral compuesto por tres (03) miembros.

Cada parte designar un rbitro y el tercero, que presidir el tribunal, ser designado por
los otros dos (02) rbitros de comn acuerdo. En caso que no se llegase a un acuerdo
en un plazo mximo de diez (10) das calendarios, el tercer rbitro ser designado por el
Instituto Nacional de Derecho de Minera y Petrleo. En el supuesto, tambin
improbable, que una de las partes no designare al rbitro que le compete en un plazo de
diez (10) das calendario desde que debi hacerlo, dicho rbitro y el tercero sern
nombrados por el Instituto Nacional de Derecho de Minera y Petrleo.
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El procedimiento arbitral podr ser iniciado de comn acuerdo entre las partes o por una
de ellas, requiriendo a la otra que se someta una o ms cuestiones que deriven de este
contrato a arbitraje; si dicha parte no contestase en un plazo de quince (15) das
calendario, o lo hiciera con su negativa expresa, la otra designar a su rbitro y pedir al
Instituto Nacional del Derecho de Minera y Petrleo que designe al otro arbitro y entre
ellos designen al tercero, a fin de tratar la materia a someterse al arbitraje, iniciando el
procedimiento de acuerdo con sus propias reglamentaciones y con las que fueren
aplicables de la Ley General de Arbitraje, Decreto Legislativo N 1071. El arbitraje se
llevar a cabo en la Ciudad de Lima, y los costos y gastos del procedimiento sern de
cargo de la parte vencida. El Laudo arbitral que se emita ser definitivo, es decir,
inapelable, con el carcter de cosa juzgada.

17. INCUMPLIMIENTO

En caso de que cualquiera de las partes (la parte que incumple):

(i) Incumpliera en el pago o en el cumplimiento de cualesquier obligaciones asumidas

ante la otra parte en virtud de este contrato o de cualquier otro contrato celebrado
entre las partes.
(ii) Presentara una declaracin judicial de quiebra o de otro modo iniciara o autorizara el
inicio de un proceso de quiebra en virtud de cualquier ley concursal o ley similar para
la proteccin de los acreedores o hubiera presentado dicha declaracin judicial de
quiebra o se hubiera iniciado un proceso de quiebra en su contra o en contra de sus
activos.
(iii) De otro modo quebrara o se volviera insolvente, sea cual fuere la evidencia del caso.
(iv) No pudiera pagar sus deudas en la fecha de su vencimiento.
(v) Incumpliera en proporcionar una garanta adecuada de su capacidad para cumplir
todas sus obligaciones en virtud de esta transaccin o de cualquier otra transaccin
realizada entre las partes en un plazo de 48 horas contadas a partir del requerimiento
de tal garanta dentro de los lmites razonables.
Entonces, de presentarse alguno de esos casos, la otra parte (la parte que cumple)
tendr el derecho de liquidar y resolver, en forma inmediata y en cualquier oportunidad
posterior, cualquiera o todos los contratos que en esa fecha estuvieran pendientes entre
las partes.
Luego de tal liquidacin o resolucin, todos los montos que se adeuden en virtud de
cualquiera de los contratos pendientes se convertirn inmediatamente en adeudados y
pagaderos en dlares americanos sin compensacin, por la parte que incumple,
incluyendo cualesquier costos y gastos, legales o de otro tipo.

18. IMPUESTOS

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el pas de origen ser por cuenta de EL
PRODUCTOR.

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el pas de destino ser por cuenta de CORMIN.
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19. PRODUCCION FUTURA

Ambas partes acuerdan un contrato frame por la produccin del ao 2012 / 2013 y se
reunirn durante el ltimo trimestre del ao 2011, con el fin de establecer los trminos
que aplicaran par el ao 2012 / 2013.

20. PRDIDAS INDIRECTAS

Ni el Vendedor ni el Comprador sern responsables, en forma contractual,

extracontractual o de otro modo, por los daos o prdidas indirectas, emergentes o
especiales de cualquier naturaleza, sea cual fuere su causa

21. JURISDICCIN

Para efectos del presente contrato, ambas partes se someten a la jurisdiccin de la

provincia de Lima.

22. COMPENSACION DE CUENTAS

Las partes reconocen que la compensacin es un mecanismo vlido para la extincin de

obligaciones, asumiendo cada uno las obligaciones formales de su cargo. CORMIN
podr, a su sola discrecin y sin que pueda mediar oposicin alguna, compensar las
obligaciones de EL PRODUCTOR derivadas del presente contrato, contra las
obligaciones que por liquidaciones provisionales o finales, o cualquier otro concepto, le
adeude a EL PRODUCTOR.

El PRODUCTOR ser el responsable ante cualquier obligacin que pudiera -siendo de

su cargo- suscitarse con motivo de la extincin de sus obligaciones mediante la
compensacin a que alude el prrafo precedente, renunciando a cualquier accin o
reclamo -en la va que fuera- contra CORMIN.

Si por cualquier razn, el monto que finalmente deba pagar CORMIN resulta distinto al
consignado en la liquidacin provisional, CORMIN proceder a realizar los ajustes que
corresponda. Si eventualmente no hubieran valores a favor de EL PRODUCTOR que
permitan compensar las cuentas, este ltimo deber pagar el saldo correspondiente en
un plazo de diez (10) das naturales incluyendo los intereses, gastos, costos y tributos
que se hayan devengado desde la fecha en que efectu inicialmente la compensacin

23. DEFINICIONES

a) Los trminos Tonelada y Tonelada Mtrica equivalen a 1,000 kilogramos (kilos)

2,204.62 libras, en base hmeda (TMH) o seca (TMS) como se indique
especficamente en cada caso.

b) El trmino unidad equivale al 1% de una TMS.

c) El trmino onza equivale a una onza troy de 31.1035 gramos.

d) El trmino libra equivale a 453.593 gramos.

e) Los montos de dinero establecidos en US$ y UScent. (Dlares y Centavos de

dlar) se refieren a la moneda oficial de los Estados Unidos de Norteamrica.
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f) La fecha de cierre de lote corresponde a la fecha de llegada del ltimo camin

al Depsito de CORMIN.

Lima, 17 de febrero de 2010

p.CONSORCIO MINERO S.A. p. COMPAIA SORMIN S.A.C

Ricardo Trovarelli Vecchio Sonia Violeta Morales Marquez

Presidente y Gerente General Gerente General

Gonzalo Andrade Nicoli

Vicepresidente y Gerente Comercial