ESCRITURA NMERO DIECISIS.

- CONSTITUCIN DE

SOCIEDAD ANNIMA.- En la ciudad de Managua, a las nueve de la

maana del da Diez de Abril de dos mil diecisiete. Ante m, CLAUDIO

PICASSO ARDITO, Abogado y Notario de la Repblica de Nicaragua, de este domicilio y residencia,

debidamente autorizado para cartular por la Excelentsima Corte Suprema de Justicia durante el

quinquenio que finaliza el da veintinueve de Enero de dos mil treinta, y ante los testigos

instrumentales, idneos y de mi conocimiento personal de lo cual doy fe y que en la conclusin

nominar; comparecen los seores Xaviera Villalta Berrios, mayor de edad, soltera, Empresaria y de

este domicilio; Jos Luis Aguilar Castelln, mayor de edad, soltero, Empresario y de este domicilio;

David Enrique Pineda Irias, mayor de edad, casado, Empresario y de este domicilio; Christopher

Sevilla, mayor de edad, soletero, empresario y de este domicilio; Doy fe de conocer personalmente

a los comparecientes y que son de reconocida honorabilidad y buenas costumbres y de que tienen

la capacidad legal necesaria para obligarse y contratar, especialmente para otorgar el presente acto,

y de que actan cada uno de ellos en su propio nombre y representacin. Dicen los comparecientes

que han convenido en constituir una sociedad annima de conformidad con las leyes mercantiles de

la Repblica de Nicaragua y que al efecto por la presente Escritura la constituyen sobre las bases y

estipulaciones que se contienen en la Clusulas siguientes: PRIMERA: (DENOMINACIN).- La

Sociedad se Skyscraper, Sociedad Annima, que podr usarse abreviadamente skyscraper para

fines de presentacin y propaganda, estando capacitado tambin para usar otros nombres

comerciales en el giro de sus negocios.- SEGUNDA: (DOMICILIO SOCIAL).- El Banco tendr su

domicilio legal en la ciudad de Managua, Repblica de Nicaragua, pues en dicha ciudad tendr

establecida su oficina principal; pero podr establecer o abrir sucursales, Agencias y Oficinas en

cualquier otra parte de la Repblica o fuera de ella, segn lo disponga la Junta Directiva y lo

dispongan las Leyes Bancarias del pas.- TERCERA: (OBJETO).- El objeto de la Sociedad ser

operar habitualmente como empresa constructora y de gerencia de proyectos. CUARTA: (CAPITA

SOCIAL).- El Capital de la Sociedad lo forma la suma de Diez Mil Crdobas Oro (CO$10.000.00),

dividido en Un Mil Acciones con valor nominal cada una de ellas de Diez Crdobas Oro (CO$10.00),

las cuales confieren los mismos derechos a los dueos de las mismas. La Sociedad no podr iniciar

sus operaciones in que est suscrita la totalidad de su Capital y enterada en Caja, por lo menos la

mitad. QUINTA: (ACCIONES).- Las acciones sern nominativas, inconvertibles al portador y

conferirn iguales derechos y obligaciones a las dueos de las mismas. Los ttulos definitivos debern

ser firmados o autorizados por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva o por quien haga

sus veces. Podrn emitirse ttulos representativos de acciones, provisionales o definitivos que

amparen una o ms acciones y tambin podrn sustituirse en todo caso, a eleccin de los accionistas,

ttulos ya emitidos por un valor, por otro y otros de distinto valor y que amparen distintas cantidades

de acciones, pero que representen exactamente en todo caso, el valor de los ttulos primitivos. Las

acciones sern transferibles por medio de endoso o mediante la correspondiente inscripcin en el

Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, requisito este ltimo, que constituir la nica prueba

de propiedad. La transferencia de acciones no producir efectos para la sociedad, para los

accionistas ni para terceros, sino desde la fecha de la inscripcin en el Registro de Acciones de la

Sociedad. Las Acciones no podrn ser transferidas por actos entre vivos, ni ser dadas en prenda o

garanta sin la previa aprobacin de la Junta Directiva, No se necesitar autorizacin de la Junta

Directiva, en caso de muerte o por Acto entre vivios, cuando el traspaso se efectuare a favor del

cnyuge y/o descendiente del accionista cedente.- Asimismo los accionistas tendr el derecho de

preferencia, an en el caso de subasta voluntaria o forzada, para adquirir las acciones al valor en

Libro o al mayor precio ofrecido si ste fuere menor que el precio de otros. El derecho de tanteo, por

consiguiente, es inherente a la condicin de accionistas. En caso de que hubieren varios socios

interesados en adquirir un paquete de acciones puesto en venta, la adquisicin se har

proporcionalmente al monto de las acciones que cada uno posea; en caso de que no fuere factible

la divisin, la Junta Directiva por medio de sorteo entre los interesados, resolver definitivamente

quienes podrn adquirir las acciones que estn fuera de proporcin pues queda prohibido el

fraccionamiento de acciones. Toda persona por el hecho de adquirir acciones, acepta y se sujeta a

los trminos de esta Escritura Social, Estatutos, Reglamentos, Resoluciones de la junta General de

Accionistas y de la Junta Directiva, as como a las negociaciones y decisiones debidamente tomadas

por sus rganos administrativos. SEXTA: (SUSCRIPCIN Y ENTERO DE CAPITA SOCIAL).- Los

exponentes suscriben y pagan en este acto, las siguientes acciones del Capital Social: Xaviera Villalta

Berrios , suscribe TRESCIENTAS ACCIONES (300), seor Jose Luis Aguilar Castellon, suscribe

SESENTA Y CINCO (65) ACCIONES, el seor David Enrique Pineda Irias, suscribe SESENTA Y

CINCO (65) ACCIONES, Christopher Sevilla, suscribe UNA (1) ACCIN. Los comparecientes

expresan que en cumplimiento de convenido con los seores Xaviera Villalta Berrios, mayor de edad,
 Empresario y de este domicilio, Jose Luis Aguilar Castellon, mayor de

edad y de este domicilio, David Enrique Pineda Irias, mayor de edad,

soltero, Empresario y de este domicilio y Christopher Sevilla, mayor

de edad, casado y de este domicilio, los cuatro ellos han suscrito y pagado un total de DOSCIENTAS

SESENTA (260) ACCIONES y por este acto expresamente declaran que tienen recibido el pago de

SESENTA Y CINCO (65) de Xaviera Villalta Berrios, el pago de SESENTA Y CINCO (65) ACCIONES

del seor Jose Luis Aguilar Castellon, el pago de SESENTA Y CINCO (65) ACCIONES del seor

David Enrique Pineda Irias, y el pago de SESENTA Y CINCO (65) ACCIONES del seor Christopher

Sevilla. El resto de las acciones de la Sociedad hasta completas el Capital Social, o sea las otras

TRESCIENTAS NUEVE (309) ACCIONES, debern ser suscritas mediante contrato firmado entre la

Sociedad y casa uno de los accionistas. Los suscriptores de las acciones pagarn en el acto de

suscribirla, en dinero efectivo el valor nominal de las mismas por cada una de ellas. SPTIMA:

(ADMINISTRACIN).- La Suprema Direccin, manejo y Administracin de los negocios de la

Sociedad estarn a cargo de una Junta Directiva, compuesta de Ocho miembros propietarios. La

Junta Directiva tendr un presidente; un Vicepresidente; Un Tesorero; Un Vicetesorero; Un

Secretario; Un Vicesecretario y Dos Vocales. Sern deberes de los Directores, adems de los que

sealaren los Estatutos, asistir a las sesiones de la Junta Directiva; y el Director que por cualquier

causa no justificada hubiere dejado de concurrir a tres sesiones para que hubiere sido citado, cesar,

por ese motivo, de ser miembro de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva durarn en

sus funciones un ao, pudiendo ser reelectos para diferentes perodos consecutivos, y durante el

perodo legal de sus cargos sern inamovibles, salvo que llegare a declararse alguna responsabilidad

legal contra ellos en el ejercicio de sus funciones, o que por cualquier causa hubiere dejado de cumplir

con cualquiera de los requisitos enumerados atrs, o incurrieren en uno de los casos de remocin o

cesacin del cargo sealados por la ley o los Estatutos. Los miembros de la Junta Directiva sern

nombrados en reunin ordinaria por la Junta General de Accionistas. Los Directores podrn renunciar

de su cargo en cualquier tiempo en la forma y manera que se fijar en los Estatutos. Si pasado el

ao no hubieren sido electo los nuevos miembros de la Junta Directiva, por cualquier causa, entonces

continuarn fungiendo en sus respectivos cargos los que los hubieren estado ejerciendo, mientras

no se practique la nueva eleccin. La Junta Directiva celebrar sesiones, por lo menos una vez al

mes, en las oficinas del Banco en la ciudad de Managua y en la fecha y hora que ella misma acordare.
El Presidente, o quien ejerciere sus funciones, tendr autoridad para convocar a la Junta Directiva a

sesiones en cualquier tiempo en que lo considere conveniente, o cuando lo pidan por escrito tres

Directores, bastando para ello que al efecto se haga la citacin por medio del Secretario por telefax

o por carta dirigida a todos los miembros con tres das de anticipacin por lo menos. Cuando se

convocare a sesin plenaria, ser necesario siempre la citacin en la forma dicha debindose hacer

mencin de tal circunstancia en el aviso o citacin. A toda sesin de la Junta Directiva deber

concurrir por lo menos cinco de sus miembros, con cuya asistencia se formar qurum salvo los

casos en que las leyes, el presente pacto social o los Estatutos exijan sesin plenaria, en cuyos casos

sern necesario la asistencia de todos sus miembros propietarios, o de los suplentes. En las sesiones

de la junta Directiva para que haya resolucin o acuerdo ser necesario la simple mayora de los

miembros presente para la validez de sus resoluciones. Las faltas temporales del Presidente sern

llenados por el Vicepresidente y los dems por el orden de cargos sucesivos. La falta absoluta de

cualquiera de los miembros de la Junta Directiva, ser llenada por la Junta General. La Junta Directiva

en representacin de la sociedad, tendr la ms amplias facultades que corresponden a un

mandatario generalsimo, sin restricciones de ninguna clase. Para la mejor administracin de la

Sociedad, cuando sus actividades lo americen; habr adems un Gerente que llevar la parte

ejecutiva de la Empresa, el cual tendr los poderes y facultades que le confiera la Junta Directiva y

los Estatutos de la Sociedad. OCTAVA: (REPRESENTACIN).- Sin perjuicio de los poderes que la

Junta Directiva confiera y de la representacin legal del Banco, que dentro de sus funciones

ejecutivas, corresponde al Gerente General, tendr la representacin de la Institucin el Presidente

de la Junta Directiva con facultades de mandatario generalsimo para todos los asuntos o negocios,

sean judiciales, extrajudiciales, administrativos, contencioso-administrativo, de comercio, hacienda,

criminal, polica y cualquier otro orden; excepto para donar o vender los inmuebles del Banco, pues

para estos actos de disposicin ser necesario el acuerdo extendido en debida forma por la Junta

Genera de Accionistas o la Junta Directiva. Como tal mandatario generalsimo, tendr el presidente

todas las facultades inherentes a esta clase de mandato, y en especula las de confesar; absolver

posiciones, lo mismo que pedirlas en sentido asertivo; comprometer en rbitros o en arbitradores;

transigir; desistir y aceptar desistimientos en cualquier instancia, an en casacin y en recursos

extraordinarios o de amparo; recibir cualquier cantidad de dinero o especie y otorgar los recibos y

cancelaciones correspondientes; deferir el juramento o promesa decisorios y aceptar su delacin;

 someter asuntos al jurado civil; inscribir y reinscribir en los Registro

Pblicos de Propiedad, Mercantiles, de Minas y en cualesquiera

otros; operar cualesquiera novaciones; recusar con causa; acusar

criminalmente cualquier delito o falta; girar, cobrar, depositar, descontar, protestar, aceptar y endosar

letras de cambio, libranzas, rdenes de pago, aceptaciones, y suscribir, girar y endosar pagars,

cheques, giros y otros documentos de esta clase, entendindose que cuanto libre y endose cheques,

pagars, girados, aceptaciones, letras de cambio y los otros documentos, debern ser firmados

necesariamente por el mismo Presidente y por una cualquiera de las personas que sea delegada

para este efecto, a fin de que dichos documentos sean cubiertos siempre con dos firmas, si la Junta

Directiva no dispusiere otra cosa; sustituir el poder en todo o en parte pero slo para los asuntos

judiciales, administrativos, contencioso-administrativo, criminales, de polica y hacienda, pero no para

lo extrajudicial u otro orden; y en fin, conferir y revocar en su caso, a nombre de la Institucin, bajo

su propia responsabilidad, poderes generales y especiales de administracin para el manejo de

Sucursales o Agencias o negocios determinados, y poderes generales o especiales para asuntos

judiciales o administrativos, contencioso-administrativos o de otra ndole, facultando o no al

mandatario, en estos ltimos casos, para sustituir el poder, revocar sustituciones, nombrar nuevos

sustitutos y volver a asumir el poder cuando lo creyere conveniente, an cuando al sustituir no se

hubiere reservado expresamente esta facultad. Es entendido que por falta o inhabilidad del

Presidente, temporal o absoluta, corresponder las mismas facultades a quien haga sus veces. El

Gerente General en la representacin legal del Banco, que le corresponde dentro de sus funciones

ejecutivas, y sin perjuicio de los poderes del Presidente o de quien haga sus veces, tendr, adems

de las facultades y poderes que le confiera la Junta Directiva, la representacin y personera del

Banco en cualquier procedimiento judicial para todos los efectos legales; pudiendo emplear en su

ejercicio el abogado o abogados que l mismo designar. NOVENA: (JUNTA GENERAL).- Habr

dos clases de Juntas Generales: Ordinarias, que se reunirn por lo menos una vez al ao dentro de

los tres meses siguientes al trmino del Ejercicio Econmico. Las Juntas Generales Extraordinarias,

tendrn lugar cuando lo crea conveniente la Junta Directiva o lo pidan por escrito al Presidente, con

exposicin del objeto y motivo, accionistas, cuyas participaciones reunidas representen al menos la

quinta parte del Capital Social. Para celebrar las sesiones de la Junta General de Accionistas, la

Junta Directiva o el Presidente en su caso, por medio del Secretario har la convocatoria y citacin
con sealamiento de lugar, da hora, por lo menos con quince das de anticipacin. El qurum se

formar con la asistencia de accionistas que representen por lo menos la mitad ms uno del Capital

Social. Con la concurrencia de la totalidad de los accionistas podr constituirse la Junta Genera

Extraordinaria para tratar cualquier asunto, dentro o fuera de la Repblica, sin necesidad de

publicacin o convocatoria alguna. DCIMA: (RESOLUCIONES).- En toda sesin de la Junta Genera

de Accionistas cada accin dar derecho a un voto, y el voto de la mayora del qurum har acuerdo

a decisiones, salvo en los casos que se indicaran especficamente en la presente Escritura y en los

Estatutos. Todo acuerdo tomado legalmente por la Junta General de Accionistas debidamente

convocada y constituida, ser obligatorio para todos los accionistas, an para los disidentes y los

ausentes, ya que se establece entre los mismo accionistas, la sumisin al voto de la mayora

correspondiente. DCIMA-PRIMERA: (FISCALIZACIN).- La vigilancia, inspeccin y fiscalizacin

de l administracin y de las cuentas y negocios del ]Banco estarn a cargo de un vigilante, que podr

ser o no accionista de la Sociedad, quien ser nombrado por la Junta General de Accionistas al

mismo tiempo que los miembros de la Junta Directiva, por un perodo igual al de stos, pudiendo ser

reelectos para diferentes perodos consecutivos. El Vigilante tendr a su cargo la fiscalizacin

suprema de la administracin con las atribuciones y deberes previstos en la ley de la materia, en el

presente pacto social,, en los Estatutos y en los Reglamentos que al respecto emita la junta General,

debiendo rendir su informe a la Junta Genera de Accionistas de quien depender directamente, pero

sin que le sea permitido impedir las actividades de la Junta Directiva, del Comit Ejecutivo, del

Gerente General, Sub-Gerente y otros funcionario de la Institucin. Para el cargo de Vigilante no

podr ser electo ninguno de los miembros que integran la Junta Directiva, durante el perodo legal de

sus cargos. La falta de vacantes del Vigilante ser llenada por la Junta General de Accionistas, la

cual ser convocada para ese efecto por la Junta Directiva, tan luego tengan conocimiento de la

vacante. DCIMA-SEGUNDA: (CONTABILIDAD, EJERCICIO ECONMICO Y BALANCES).- la

contabilidad de la Sociedad ser llevada en los libros y de conformidad con las reglas establecidas

por la ley, o por cualquier otro sistema que autoricen las leyes y fuere adaptado por la Junta Directiva,

por el Tesorero de la Sociedad, o por la persona o personas extraas a la misma Sociedad que

designare la Junta Directiva en caso contrario, pero siempre bajo la direccin y Vigilancia del

Tesorero. En todo caso quedar a juicio de la Junta Directiva la forma en que se manejarn los libros
 auxiliares que creyere necesarios, as como los tarjeteros, para la

mejor marcha de los negocios de la Institucin. El ejercicio econmico

del Banco empezar el Primero de Julio y terminar el Treinta de

Junio de cada ao; debindose cerrar las cuentas del Banco el ltimo da de cada ejercicio

econmico. El Gerente General deber practicar balances de prueba mensuales con un estado de

las operaciones activas y pasivas, segn lo que resultare de la contabilidad de la Institucin, los

cuales balances de prueba y estados debern ser pasados a la Junta Directiva para su conocimiento,

estudio y presentacin a las autoridades respectivas cuando las leyes as lo exigieren. El Gerente

General deber adems preparar, los das treinta de Junio de cada ao el balance general con un

estado de ganancias y prdidas, correspondiente al ejercicio econmico respectivo; y practicar

inventario general de los bienes y efectos de la Institucin; dando cuenta de uno y otros documentos

a la Junta Directiva para los efectos de su publicacin y presentacin a las autoridades competentes,

conforme a la ley cuando sta as lo disponga. Dichos documentos, junto con un informe detallado o

memoria de las operaciones del Banco durante el respectivo perodo, que preparar la Junta

Directiva, debern ser presentados por esta misma Junta, a la Junta General de Accionistas en su

prxima reunin; y la Junta General en vista de tales documentos les dar su aprobacin o

improbacin. DCIMA-TERCERA: (UTILIDADES).- Se tendr por utilidad lquida anual, el saldo que

resulte despus de deducirse de las utilidades e entradas brutas; los gastos generales y de

administracin, los gastos de adquisicin y produccin, los impuestos que se causaren y los castigos

por demritos o por cualquier otra causa. La Junta Directiva formular el plan de distribucin de

dividendos y de las utilidades lquidas y propondr dicho plan a la Junta General, la cual resolver lo

que estime conveniente sobre dichos puntos, pudiendo inclusive resolver que las utilidades sean

destinadas en su totalidad al incremento y formacin de las reservas. La distribucin de dividendos

entre los accionistas deber ser hecha a prorrata entre las acciones de Capital. La Junta Directiva,

podr, no obstante lo dispuesto, acordar y distribuir dividendos en cualquier tiempo.- DCIMA-

CUARTA: (FONDOS DE RESERVA LEGAL Y FONDOS DE RESERVAS ESPECIALES).- Deber

formarse un Fondo de Reserva Legal, destinndose de las utilidades lquidas semestrales un mnimo

de un diez por ciento mientras dicho Fondo no haya alcanzado, por lo menos, un monto igual al

Capital pagado, cantidad que se repondr tantas veces cuantas fuere necesario por haber sufrido

disminucin o prdida. La Junta Genera de Accionistas podr acordar la formacin de otros Fondos
de Reservas Especiales destinados, ya sea al saneamiento de su cartera, a la reparacin y mejora

de los edificios e instalaciones, al pago de futuros dividendos o participaciones, a garantizar el pago

de obligaciones contradas, al cumplimiento de prestaciones sociales, al castigo de prdidas, o a

otros fines especiales. El monto, las cuotas semestrales y los fondos con que se formarn dichos

Fondos de Reserva Especiales, sern determinados por la Junta Genera de Accionistas; debindose

aplicar a la formacin e incremento de dicho Fondo de Reserva Legal y Fondos de Reserva

Especiales, el excedente del valor de las acciones por las cuales se hubiere pagado un precio

superior al valor nominal, y que hubieren sido emitidas en caso de aumento del Capital Social. Cada

uno de los Fondos de Reserva deber ser individualizado en los libros y balances de la Institucin

bajo la denominacin que les corresponda, y la Junta Directiva autorizar el uso que pueda hacerse

de dichos Fondos en caso de necesidad. Salvo disposicin legal en contrario, el Banco podr colocar

o invertir los Fondos de Reserva, segn lo acuerde la Junta Directiva, en lo siguiente: en sus

operaciones bancarias corrientes; en la construccin o adquisicin de edificacin para su propio uso,

as como en la adquisicin del mobiliario y dems instalaciones de carcter duradero; y en cualquier

otra operacin o inversin que permitan las leyes; todo dentro de los lmites o montos que indican las

disposiciones legales pertinentes cuando stas regulen dichas operaciones e inversiones. DCIMA-

QUINTA: (AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL).- La Junta Genera de Accionistas queda facultada

para decretar, con el voto favorable de la mitad ms uno del capital social y con la asistencia

personal, o por medio de apoderados, de socios que presenten por lo menos la mayora absoluta del

mismo capital, un aumento del capital social de la sociedad pudindose decretar dicho aumento de

una sola vez por cantidades parciales, segn lo resuelva la Junta Genera de Accionistas. Todo otro

aumento del capital social no comprendido en los casos anteriores, requerir la presencia personal,

por medio de apoderados, de accionistas que representen las tres cuartas partes del capital, y el voto

favorable de socios presente o representados que representen la mitad ms uno del capital social.

DCIMA-SEXTA: (DURACIN).- La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos

contados desde la fecha de Inscripcin en el Registro Pblico Mercantil de este Departamento. Podr

prorrogarse a otro perodo igual, segn lo dispongan los estatutos que se emitirn, pues desde esa

fecha comenzar la existencia legal de la Sociedad. DCIMA-SEPTIMA: (DISOLUCIN Y

LIQUIDACIN).- Son casos de disolucin de esta Sociedad; a) el acuerdo tomado en este sentido
 por la Junta General de Accionistas, por lo menos con el voto

favorable de accionistas que representen el cincuenta y uno por

ciento del capital social en sesionen que se estn presente o

representados tambin el cincuenta y uno por ciento del capital social; b) La prdida del cincuenta

por ciento del capital social pagado cuando as lo resolviere la Junta General de Accionistas con el

voto favorable de la mitad ms uno del capital social y con la asistencia a la sesin de la mayora

absoluta del mismo; c) los dems casos sealados por la ley. En caso de disolucin y salvo los casos

previsto sen las leyes, la liquidacin se practicar por la misma Sociedad; y a estos efectos la Junta

Directiva en sesin plenaria, una vez tomado el acuerdo por la Junta General de Accionistas,

designar una Junta de cuatro socios para que lleven a efecto las operaciones necesarias para la

realizacin de los bienes y haberes de la Institucin y su conversin a efectivo o valores negociables,

y la cual Junta Liquidadora proceder en el orden sealados por al ley. Una vez hecho esto por la

Junta Liquidadora, la Junta Directiva deber formular distribucin del haber social entre los

accionistas; y esta distribucin deber ser sometida al conocimiento de la Junta Genera de

Accionistas para su aprobacin. La liquidacin y expresada distribucin debern ser hechas y

terminadas dentro del plazo que para tal efecto sealare la Junta General de Accionistas, y en sus

funciones la Junta Liquidadora tendr las facultades y deberes que le sealen las leyes o la Junta

General de Accionistas. En caso de disolucin por causa de quiebra de la Institucin, la liquidacin

se practicar en un todo de acuerdo con las leyes de la materia. DCIMA-OCTAVA:

(REPRESENTACIN PROVISIONAL).- Mientras no se celebre la Junta General de Accionistas que

elige la Junta Directiva la cual podr ser la misma que emita los Estatutos, la representacin de la

sociedad la tendr el seor HAROLDO JOS MONTEALEGRE LACAYO, quien tendr los poderes

que por la presente se confieren a la Junta Directiva. DCIMA-NOVENA: (ESTATUTOS).- La Junta

General de Accionistas, convocada por las personas que tendr la representacin provisional de la

Sociedad de conformidad con la Clusula DECIMA-OCTAVA de la presente Escritura tan luego se

hubieren suscrito acciones en cantidad suficiente para formar el qurum legal, emitir los Estatutos

de la Institucin. En los Estatutos se reglamentarn las disposiciones de la presente Escritura, las

operaciones del Banco en lo que se estimare conveniente, las facultades de los organismo y

funcionarios, y se establecer un rgimen que ofrezca a los accionistas garantas de buena

administracin, los medios de vigilar las operaciones de los Gerentes y el derecho de conocer el
empleo de los fondos sociales pero en todo caso ninguna de dichas disposiciones podrn ser

reformatorias en parte sustancial o contradictorias del presente pacto social. La convocatoria a los

accionistas para dicha Junta General se deber hacer personalmente por medio de cartas, cables o

telegramas, dirigidos a todos ellos por el Secretario, con cinco das de anticipacin por lo menos. As

se expresaron los comparecientes a quienes instru acerca del valor y trascendencia legal de este

acto, de su objeto, de las clusulas especiales que contiene, de las que envuelven renuncias y

estipulaciones explcitas e implcitas, de las generales que aseguran su validez y de la necesidad de

su inscripcin en el Registro Competente, de todo lo cual doy fe. Leda que fue por m el suscrito

Notario ntegramente toda esta escritura a los comparecientes en presencia de los testigos seores

RAFAEL ESCOBAR LARGAESPADA, mayor de edad, casado, oficinista y de este domicilio y

LEONOR SOMAYOA NOGUERA, mayor de edad, casada, Secretaria Ejecutiva y de este domicilio,

la encuentran conforme, la aprueban, ratifican en todas y cada una de sus partes sin hacerle

modificacin alguna y firman todos conmigo el Notario que doy fe de todo lo relacionado.- HAROLDO

MONTEALEGRE.- J.J. MONTEALEGRE. COSTANTINO LUGO PREGO.- R. MAYORGA O. L.

SAMAYOA. R. ESCOBAR. CLAUDIO PICASSO A.

Pas ante m, del frente del Folio Nmero Treinta y Nueve, al Frente del Folio Nmero

Cuarenta y Seis, de mi Protocolo Nmero Dos que llevo en el Presente ao; libro este Segundo

Testimonio a solicitud de Xaviera Villalta Berrios, en su carcter de Presidente de la Junta

Directiva de la Sociedad denominada BANCO MERCANTIL, SOCIEDAD ANNIMA BAMER,

compuesto de Ocho (8) hojas tiles que firmo, sello, rubrico, en la ciudad de Managua a las

cuatro de la tarde del da Siete de Agosto de mil novecientos noventa y uno.-