Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(EIRL)
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

(E.I.R.L.)
Las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto
que aparte de Usted no es posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo
significa que esta Empresa se transforme automticamente en una sociedad mercantil
sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la
responsabilidad de la Pequea Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En
tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal
ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un
patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como
capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier
Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es
afectado;
3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades
econmicas de Pequeas Empresas;
4.Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas
E.I.R.L;
5.Los rganos de la Empresa Son

5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y
como tal tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y las actividades propias de la
Agencia de Viajes y Turismo;
5.2.La Gerencia , que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la
Empresa ;
5.3.Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este
caso el dueo adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la
denominacin de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1.Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2.Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3.Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y
transferidos al patrimonio de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitucin es por escritura publica por lo que adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en los Registro Pblicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.
Cmo Se Define Un Contribuyente E.I.R.L?

Cmo se define un contribuyente E.I.R.L?
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas,

formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al
del titular, que realizan actividades de carcter netamente comercial (no de actividades
de segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio,
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.).
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Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?

Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son las
siguientes:
1.- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre y apellido,
pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas
o giro. Esta denominacin deber cerrarse con la frase Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL.
2.- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe
en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
3.- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
4.- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica, siempre de tipo
comercial.
5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y slo con los
aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa
responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus
bienes.
6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa
individual con su propietario, cuando ste acta dentro de su patrimonio personal.
7.- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste puede dar poderes
generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
8.- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el trmino de
su duracin o muerte del titular.
9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la
empresa.
10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada
puede constituirse en una empresa individual. En este ltimo caso, los derechos de la
sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural.
11.- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el
Estatuto Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
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Persona Natural o Juridica?
La caracteristica principal de una E.I.R.L. es que slo puede estar conformada por una
sola persona, pero a muchos les confunde, si pueden tributar y trabajar solos, es lo
mismo tener una empresa como persona natural que como persona juridica? que
ventajas y desventajas existen?
En el Per hay 2 formas de crar una empresa siendo solo uno quien la conforme, cuando
una persona decide laborar independientemente y realizar los trmites en la SUNAT
como persona natural, significa que cada uno tiene responsabilidad ILIMITADA ya que
en este tipo de empresa los activos personales y los activos del negocio son uno solo y
tienen responsabilidad compartida. Es decir que si por ejemplo su negocio recibe un
prstamo, esa persona lo garantiza tambin con su patrimonio personal: casa, ahorros,
etc.)
Sin embargo
Crear una empresa como Persona Jurdica la persona tiene Responsabilidad
LIMITADA, porque su patrimonio personal se separa del patrimonio de su negocio
(Capital Social), as, si su negocio incurre en alguna deuda y no puede pagarla, a lo
mucho se le embargaran los activos de su negocio pero no su patrimonio personal.
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Empresa individul de responsabilidad limitada: Ventajas y
desventajas
Este artculo esta dirigido principalmente a quienes estn pensando crear una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, y se preguntan si les conviene o no hacerlo,
podrn contar con mas antecedentes para tomar una buena decisin al respecto.
La ley 19.857, publicada en el Diario Oficial el 11 de febrero del 2003, autoriza el
establecimiento de las empresas individuales de responsabilidad limitada (E.I.R.L).
Dentro de las principales ventajas de estas empresas podemos mencionar las siguientes:
Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el lmite de

responsabilidad de las deudas por la gestin comercial que hagas.
Separas con la creacin de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio de la
empresa.
A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es ms beneficioso. Ello porque la
base impositiva para contribuyentes de primera categora es ms baja que para las
personas naturales (si haces retiros de la EIRL los retiros los tendrs que tributar eso s
bajo reglas de global complementario, volviendo a las normas de personas naturales)
Obliga a ser ms ordenado.
Dentro de las desventajas podemos mencionar:

Tienes un mayor costo en la gestin del negocio, puesto que como debes llevar
contabilidad debers contratar un contador
La ley dice que la EIRL es comercial: las reglas de quiebra son distintas para
comerciantes respecto de los no comerciantes, por otra parte, las normas laborales
aplicables a empresas comerciales generan por ejemplo la obligacin de pagar
gratificaciones lo que en personas naturales no ocurre.
Adems en trminos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de
responsabilidad limitada, la EIRL se convierte en agente retenedor de tributos
Existe agravacin de penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el
creador de la EIRL y sta.
Algunas E.I.R.L con giros mltiples han tenido ciertos inconvenientes en su proceso
de bancarizacin, es decir, no les ha sido fcil abrir una cuenta corriente o pedir un
prstamo en un determinado banco.
Como hemos apreciado, existen ventajas y desventajas a la hora de crear una E.I.R.L,
por lo que la decisin que se tome al respecto debe ser lo mas informada posible y
pienso que este articulo contribuye a ello.
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Paralelo entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Antes de crear una E.I.R.L debemos conocer un paralelo entre una Sociedad de
Responsabilidad Limitada y las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
1. Constituyente:
Soc. de Resp. Limitada: Dos o ms personas, sean naturales o jurdicas.
E.I.R.L.: Una persona natural.
2. Constitucin:
Soc. de Resp. Limitada: Escritura Pblica.
E.I.R.L.: Escritura Pblica
3. Inscripcin:
Soc. de Resp. Limitada: Registro de Comercio, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Registro de Comercio, plazo 60 das.
4. Publicacin:
Soc. de Resp. Limitada: Diario Oficial, plazo 60 das.
E.I.R.L.: Diario Oficial, plazo 60 das.
5. Razn Social:
Soc. de Resp. Limitada:Nombre de uno o ms de los socios o referencia a objeto social,
ms la palabra limitada.
E.I.R.L.: Nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambin nombre de
fantasa, sumado a actividades econmicas que constituirn el giro de la empresa y
concluir con "empresa individual de responsabilidad limitada" o "E.I.R.L.
6. Giro:
Soc. de Resp. Limitada: Puede ser civil o comercial.
E.I.R.L.: La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el
ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear. An cuando las
operaciones pueden ser civiles o mercantiles, la E.I.R.L. se considera siempre
comercial.
7. Capital:
Soc. de Resp. Limitada: Ilimitado, en dinero o bienes valorados por socios
E.I.R.L.: Ilimitado, en dinero o bienes valorado por titular
8.Responsabilidad de los socios ante acreedores de la empresa:
Soc. de Resp. Limitada: Responden hasta el monto de sus aportes o el mayor valor
indicado en la escritura.
E.I.R.L.: El constituyente responde slo por la entrega de su aporte.
9. Administracin:
Soc. de Resp. Limitada: Cualquiera de los socios o un tercero.
E.I.R.L.: El constituyente o un tercero.
10. Duracin:
Soc. de Resp. Limitada: Plazo fijo, prorrogable.
E.I.R.L.: Plazo fijo, prorrogable o indefinido.
11. Notificaciones judiciales:
Soc. de Resp. Limitada: Al representante legal o a los gerentes o mandatarios, segn art.
8 C.P.C.
E.I.R.L.: Al constituyente o mandatarios encargados de la administracin.
12. Transformacin:
Soc. de Resp. Limitada: Puede transformarse en E.I.R.L. cuando se renan en una sola
persona natural los derechos de la sociedad.
E.I.R.L.: Puede transformarse en cualquier tipo de sociedad.
13. Saneamiento de vicios:
Soc. de Resp. Limitada: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad,
establecidas en la ley N 19.499.
E.I.R.L.: Se aplican las normas sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en
la ley N 19.49
Despues de conocer el paralelo entre una Sociedad de Responsabiliad Limitada Y
Empresas individuales de Responsabilidad Limitada podemos crear una E.I.R.L el cual
se explica en el siguiente articulo
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Como crear una EIRL
En este artculo revisaremos los pasos, caractersticas desiciones, fases de cmo crear
una E.I.R.L
1. Pasos a seguir para constituir una pequea empresa E.I.R.L
2. Caractersticas de una empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL.)
3. Caractersticas de una Pequea Empresa
4. Decisiones finales para construir la empresa
5. Fases y pasos metodolgicos para Constituir una Empresa
5.1 Primera Fase
5.1.1. La Constitucin de la Empresa
5.2. Segunda Fase
5.2.1. Tramites ante la Sunat
5.2.2. Tramitar Permisos especiales
5.2.3. Autorizacin del libro planillas
5.2.4. Tramitar Licencia Municipal de Apertura
6. Pasos a seguir para obtener la autorizacin
6.1. La Zonificacin
6.2. Del certificado compatibilidad de uso
6.3. Certificado de Defensa civil
6.4. Tramite rea obtener autorizacin de apertura
Qu es una licencia?
6.5. De los libros de contabilidad
6.6. De los pagos tributarios y otros
6.7. De las infracciones contables
6.8. Del libro de planillas
6.9. Del registro patronal
7. De la inscripcin de asegurados en Essalud
8. Tramite Antes indecopi
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Pasos para constituir una pequea empresa EIRL
Para crear una E.I.R.L Don Javier Martines manifiesta que desea formar una Pequea
Empresa para constituir una Agencia de Viajes y Turismo; quiere ser asesorado para
tomar la mejor decisin en lo relacionado a los pasos que debera seguir para formar su
Empresa. No quiere tener problemas con la SUNAT ni con la Municipalidad ni con otra
institucin.
Para constituir esta Pequea Empresa nos proporcion la siguiente informacin:
1. Que posee el siguiente capital y lo aporta como patrimonio para constituir su

Empresa:
1.1. Dinero en efectivo (bien dinerario);
1.2. Dos escritorios de madera con tres cajones en cada lado, nuevos (bien dinerario);
1.3. Una gaveta de metal (bien dinerario);
1.4. Una Computadora Pentium III, en buen estado de funcionamiento (bien dinerario)
1.5. Una mquina registradora de su propiedad;
2. Dijo que desea construir una Empresa, solo por voluntad y patrimonio de l y que
tampoco deseaba comprender su patrimonio particular. Quiere comprender solo el
capital aportado. Al respecto se le dijo que lo que a l le convena era construir una
Empresa Individual pero de Responsabilidad Limitada. Al respecto, el Seor no tena
claro las implicancias ni los beneficios de este tipo de organizacin.
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Caracteristicas de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada
C)
Entre las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las siguientes:
1.Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal; esto
que aparte de Usted no es posible la incorporacin de uno o ms socios; hacerlo
significa que esta Empresa se transforme automticamente en una sociedad mercantil
sindole aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es que la
responsabilidad de la Pequea Empresa est limitada al patrimonio que Usted le dio. En
tal sentido Usted como Titular de la Empresa no responde con su patrimonio personal
ante alguna obligacin de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio dinerario de S/30,000.00 y un
patrimonio no dinerario de S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como
capital dinerario S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier
Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio personal es
afectado;
3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de actividades
econmicas de Pequeas Empresas;
4. Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las siglas
E.I.R.L;
5. Los rganos de la Empresa Son
5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y
como tal tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y las actividades propias de la
Agencia de Viajes y Turismo;
5.2. La Gerencia, que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la
Empresa;
5.3. Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este
caso el dueo adquiere los deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la
denominacin de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1. Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2. Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3. Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y
transferidos al patrimonio de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitucin es por escritura pblica por lo que adquiere personalidad jurdica
desde su inscripcin en los Registro Pblicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.
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Caracteristicas de una Pequea Empresa
En seguida se le indico esta Empresa para que pueda funcionar como una Pequea
Empresa debe satisfacer las siguientes caractersticas:
1. Que el numero de trabajadores no sea mayor de CINCUENTA (50);
2. Los niveles anuales de ventas no pueden ser menores a 150 UIT ni mayores de 850
UIT
Por ejempl si la UIT es de S/3,600.00, sus ventas anuales no pueden ser menores a S/
540.000.00 ni mayores a S/3, 060,000.00.
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Decisin final para constituir una empresa
El Seor Martnez tomo la decisin de constituir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada E.I.R.L, con la finalidad de ejercer una actividad
econmica lcita y nos pidi que lo ayudemos en ello.
En efecto, se le oriento en relacin a los pasos a seguir y se le dijo que la constitucin de
esta Empresa hay que hacerla en fases y pasos diferentes. Continuacin se le explico
metodologa que debera seguir hasta obtener la Autorizacin de la Apertura de su
establecimiento y de los Libros Contables a llevar.
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Fases y Pasos para Constituir una Empresa
PRIMERA FASE:
1. LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA
1.1. Elaborar una minuta de Constitucin (VER MODELO);
1.2. La Minuta es elevada a un notario pblico para que elabore la Escritura Pblica.
Hay que pagar arancel con tarifa social;
1.3. Luego el testimonio es inscrita en el Registro Mercantil en la SUNARP. Aqu hay
que hacer el pago del arancel.
1.4. La Empresa adquiere personera jurdica desde su inscripcin en los Registros
Pblicos.
SEGUNDA FASE:
Los tramites en ste segunda fase son por cuenta titular de la Empresa a constituir.
PASO 1: TRAMITES ANTE LA SUNAT
1. Obtener nmero de Contribuyente en el Registro nico de Contribuyentes
Este nmero lo identificar como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribindose en el
Registro nico de Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT en Lima o en
provincias. Para obtenerlo debe presentar:
1.1 Un recibo de luz, agua, telfono fijo del local donde funcionara la Empresa,
2. Elegir un Rgimen Tributario

En efecto el Seor Martnez eligi el Rgimen Tributario General por las siguientes
razones:
2.1 Porque es una persona natural que se proyecta vender ms de S/ 18,000.00;
2.2. Porque se proyecta tener en algn momento ms de DIEZ (10) trabajadores;
2.3. Porque requiere extender factura por ventas a personas o empresas con RUC,
cuando lo soliciten;
2.4. Puede constituir otra Pequea Empresa;
2.5. Porque al pagar IGV puede hacer uso del Crdito Fiscal. Cabe indicar que sta es
una deduccin, propio de los contribuyentes que pagan el Impuesto General a las
Ventas.
3. Pedir Autorizacin para Imprimir sus Comprobantes de Pago.
Para Obtener esta autorizacin hay que presentar el documento entregado por la
SUNAT, que contiene el numero de RUC, y los Formulario N 806; como va ha utilizar
una maquina registradora, presentara otro Formulario que puede ser el N 809; con esos
documentos solicitar autorizacin para imprimir facturas y boletas de venta. De
preferencia deber elegir aquella imprenta conectada con la SUNAT.
PASO 2: TRAMITAR PERMISOS ESPECIALES

2.1.Como el seor Martnez ha decidido constituir una Agencia de Viajes y Turismo,
debe tramitar un permiso especial para funcionar, ante el sector competente que en este
caso es el Ministerio de Turismo e Integracin, MITINCI. Este Ministerio debe entregar
un documento de autorizacin que se constituya como un requisito de la Municipalidad
para obtener la correspondiente Licencia, tambin conocida como Autorizacin
Municipal de Apertura de Establecimiento Comercial.
PASO 3: AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS

3.1El propietario de esta Pequea empresa debe llevar un libro de Planillas de pago de
Renumeraciones al Ministerio de Trabajo para que lo legalice. En una provincia se
dirigir a una dependencia de este Ministerio;
3.2 Luego, con el Libro legalizado, se dirigir a la oficina correspondiente de
ESSALUD o al Banco de la Nacin y solicitara los respectivos Formularios para la
inscripcin de los trabajadores; una vez llenado los entregar a este Banco; salvo que al
respecto se disponga otro proceder.
PASO 4: TRAMITAR LICENCIA MUNICIPAL DE APERTURA

Como las Municipalidades poseen autonoma econmica y administrativa en los asuntos
de su competencia cada una de ellas, para otorgar la Autorizacin Municipal de
Apertura Definitiva de Establecimiento, establece sus propios requisitos los mismos que
se deben constar en su respectivo TUPA.
A continuacin exponemos los pasos que por lo general establecen las municipalidades
del pas para que el interesado debiera, salvo alguna excepcin, para obtener dicha
Licencia municipal de Apertura.
PASOS A SEGUIR PARA OBTENER LA
AUTOIRIZACION MUNICIPAL DEFINITIVA DE
APERTURA DE ESTABLECIMIENTO
Los pasos que por lo general, salvo excepciones, hay que seguir para obtener la Licencia
Municipal Definitiva de Funcionamiento son los siguientes:
1. LA ZONIFICACION
a) Adquirir el formato Zonificacin en la Tesorera de la Municipalidad, el valor de
este formato varia entre Municipalidades, luego hay que llenarlo. El valor de este
Formato debe constar en el TUPA de la Municipalidad;
b).Efectuar pago por derecho de Zonificacin, recabar por ello comprobante de pago.
Este pago por lo general incluye la Inspeccin Ocular que practica la Municipalidad. Su
valor tambin vara entre Municipalidades y debe constar en el respectivo TUPA de la
Municipalidad,
c).El formato de solicitud de Zonificacin, con su comprobante de su pago, se
presentaran en la Oficina de Tramite de Documentos de la Municipalidad, quien los
verifica. Si es conforme la verificacin de estos documentos, sta Oficina los recibe y
los enva a la Oficina de Zonificacin de la Municipalidad quien realiza las inspecciones
necesarias sobre el local del establecimiento. El resultado del trabajo sobre la
Zonificacin del local es favorable a la peticin, es enviado a la Oficina de Licencias de
la Municipalidad o en su defecto de vuelta al contribuyente.
2. DEL CERTIFICADO DE COMPATIBILIDAD DE USO

Para obtener este documento se hara el siguiente trmite:
2.1 Efectuar pago por cada Certificado de Compatibilidad de Uso. El derecho por este
es un derecho administrativo que debe constar en el TUPA de la Municipalidad. Al
respecto habra que tener presente lo siguiente para que procede el pago por la
Zonificacion y el de la Compatibilidad de Uso, no solo basta que este considerado en el
TUPA de la municipalidad, sino que necesariamente debi ser previamente aprobado
mediante Ordenanza Municipal, luego publicado en un diario de mayor circulacin de la
localidad (en el caso de lima en el Diario Oficial El Peruano), y finalmente debi ser
ratificado por la correspondiente Superintendencia de administracin tributaria de la
Municipalidad- (SAT), u rgano competente que haya sus veces en la respectiva
provincia. El valor de este Derecho municipal vara de una a otra Municipalidad.
Cabe hacer mencin que en algunas Municipalidades se encontrara que el Certificado de
Compatibilidad de Uso no es, salvo excepciones, exigible. Por ejemplo, en la
Municipalidad Metropolitana de Lima, aquellos negocios con Zonificacion conforme tal
certificado de Compatibilidad de Uso es reemplazado por un Certificado de Aptitud de
Establecimiento (CAE), que tiene una validez de tres (3) meses.
3. CERTIFICADO DE DEFENSA CIVIL

Este requisito es nuevo. No es exigible por todas las municipalidades por lo mismo que
en cada una de ella su administracin responde a su propia realidad. Tenemos por
ejemplo que siendo la realidad de la Municipalidad de Lima distinta a las dems, se
exige, para todos los giros, ste documento en razn de previsin de sismos o
situaciones en contra de la integridad de las personas.
4. TRAMITE PARA OBTENER AUTORIZACION DE APERTURA MUNICIPAL

DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL
Por La Oficina de Tramite de Documentos (OTC) de la respectiva municipalidad,
presentar los documentos conduce a obtener la Licencia Municipal de Funcionamiento.
Algunas Municipalidades exigen que previa a la recepcin los documentos sean visados
de la Oficina de Licencias de la Propia Municipalidad.
La Oficina de Tramite Documentario de la Municipalidad, apertura el respectivo
expediente siempre que se adjunte a la solicitud los siguientes documentos, en original:
4.1 El Certificado de Zonificacion aprobado;
4.2 Copia del Documento Nacional de Identidad (DNI)
4.3 Copia del registro nico de Contribuyente (RUC), entregado por la SUNAT;
4.4. Titulo de la Propiedad o contrato de arrendamiento que acredite la conduccin del
establecimiento;
4.5 Certificado de compatibilidad de Uso. En el caso de la municipalidad Metropolitana
de Lima, este documento en algunos casos es reemplazado por el Certificado de Aptitud
de Establecimiento (CAE), que consiste en una verificacin que la Municipalidad hace a
travs de un arquitecto constatado quien llena este documento junto con el conductor
del negocio y/o propietario de ser el caso;
4.6 Comprobante del pago del Derecho de Licencia de Apertura de Establecimiento;
este documento tambin es conocido como Autorizacin Municipal de Apertura de
Funcionamiento. Cae agregar que este derecho administrativo tambin debe constar en
el TUPA de la Municipalidad; no solamente eso, este TUPA debi ser aprobado por
Ordenanza Municipal; luego publicado en un diario de mayor circulacin de la localidad
(en el caso de lima debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano) y finalmente
ser ratificado por la correspondiente SAT-Municipal u rgano que haga sus veces en la
respectiva provincia. El valor de este Derecho Municipal Vara de otra Municipalidad.
Si dicho derecho no esta considerado en un TUPA aprobado de esta forma, no es
obligacin del contribuyente este pago;
4.7 Segn el giro y/o casos especiales presentar documentos adicionales. Por ejemplo, la
Municipalidad Metropolitana de Lima exige la Presentacin de los siguientes
documentos segn giro y/o domuento adicional
DOCUMENTO ADICIONAL
a) Para todos los giros : Que el rea econmica este registrada en ICIL
b) Local en edificio. : (Castro) de la Municipalidad.

: Conformidad de la junta de Propietarios.
c) Giros que por su complejidad no tenga acceso al CAE Certificado de Compatibilidad
de Uso.
d) Hostales, hoteles, colegios : Declaratoria de fbrica y/o Conformidad de Obra.
e) Bingos : Carta Fianza.
f) Salones de baile, cabaret, boite, casas de cita, prostbulos : Plano de Distancias
(Oficina de Catastro)
g) Playa de estacionamiento. : Certificado de Habilitacin.
h) Fbricas y otros que generen humos, olores, ruidos, etc. : Estudio de Impacto
Ambiental.
i) Discotecas. : Pliza de Seguro.
4.8. Recepcionada la solicitud y apertura do el expediente por la Oficina de Tramite de
Documentos, se debe esperar SIETE das Hbiles y si la documentacin es conforme la
Municipalidad debe proceder a entregar directamente la licencia Municipal de Apertura
de Establecimiento Definitiva; en este caso se obvia la Licencia Provincial;
4.9. Si la Municipalidad dentro de dicho plazo no se ha pronunciado sobre la solicitud
de Licencia, se aplica el silencio administrativo positivo y se entender que se ha
autorizado una Licencia Provisional de Funcionamiento;
4.9.1 En cualquier caso, la Licencia de Funcionamiento Provisional tendr una validez
de Doce (12) meses. Este plazo es contacto a partir de la fecha de presentacin de la
solicitud.
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Qu es una licencia para crear una EIRL?
Una licencia es por si misma una autorizacin, tambin es un permiso otorgado solo por
una Municipalidad, en este caso a una Pequea Empresa. Esta Licencia Municipal
Definitiva de Funcionamiento se Origina, no por la presentacin de un nuevo
expediente ni nuevos tramites de iniciacin; se origino por la presentacin del
expediente que dio origen a la Licencia Provisional y luego de haber transcurrido
DOCE(12) meses contados a partir de la presentacin de la solicitud, la nica condicin
es que en el periodo de doce(12)meses no se haya detectado irregularidad alguna o que
habindose detectado, esta ha sido debidamente subsanada a criterio de la Autoridad
Local.
Cabe Precisar que lo que se adquiere con el otorgamiento de esta Licencia Municipal, es
el carcter definitivo de esta pero solo para funcionar en un determinado
establecimiento o local y bajo las condiciones otorgadas. Este carcter definitivo es por
el solo hecho de que ninguna Municipalidad puede cobrar TASA alguna por concepto
de renovacin, fiscalizacin y actualizacin de datos a favor de la Licencia , pero de
ninguna manera significa que la municipalidad debe dejar controlar el desenvolvimiento
del negocio, de fiscalizarlo peridicamente; es que la fiscalizacin posterior, para
verificar el normal funcionamiento del establecimiento comercial, que es una funcin
natural de la Municipalidad y como tal es su obligacin hacerlo para mantener el orden,
la tranquilidad y la seguridad pblica
5. DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD

Los que desen crear una E.I.R.L Como se encuentran en el Rgimen General estan
obligados a llevar Libros de Contabilidad segn las siguientes circunstancias:
SI LOS INGRESOS POR VENTAS EXCEDEN DE 100 UIT (HASTA S/. 310,000.00
EN EL 2003)
Estos Libros son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a falta de
Notario los puede legalizar el Juez de Paz Letrado o Jueces de Paz. Dicha legalizacin
debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja. En este caso los
Libros que esta Empresa debe Llevar son:
a).Libro de Ingresos y Gastos;
b). Libro de Inventarios Y Balances;
c). Registros de Ventas e Ingresos y Registros de Compras;
d). Libros de Planillas de Sueldos y Salarios, en el caso de tener personal dependiente;
e).Libro de Retenciones, en caso de contratos de trabajos independientes. La Empresa
requiere el apoyo de un Contador Publico Colegiado para llevar estos Libros y para
confeccionar el o los Estados y Balances correspondientes.
SI LOS INGRESOS DEL NEGOCIO EXCEDEN DE 10 UIT (MAS DE S/.

310,000.00) EN EL 2003
Estos Libros tambin son legalizados por notario del lugar del domicilio del negocio; a
falta de Notario los puede legalizar el juez de paz Letrado o jueces de Paz. Dicha
legalizacin debe ser hecha en primera hoja y debe constar sello en cada hoja
a). Registro de Ventas e Ingresos;
b).Registro de Compras;
c).Libros de Ingresos y Gastos;
d).Libro de Retenciones, para trabajos de contratos independientes;
e). Registro de Inventario Patrimonial en Unidades;
f). Libro de Planillas de Pagos;
g).Libro Diario, Inventarios y Balances;
h).Libro Mayor;
i).Libro de Inventario Permanente Valorizado;
1. Registro de Activos;
2. Libro Auxiliar de Control de Activos Fijos.
Asimismo todo registro en Libros Contables deber estar sustentado con Comprobantes
de Pago; de forma vigente segn la SUNAT.
Con mayor razn esta Empresa requiere el apoyo de un Contador Pblico Colegiado
para llevar estos Libros y para confeccionar el o los Estados y balances
correspondientes.
6. DE LOS PAGOS TRIBUTARIOS Y OTROS

6.1. Para el Impuesto General a las Ventas (IGV) a la SUNAT en formulario N 119
6.2. Pagar a ESSALUD-ONP por trabajadores dependientes, en Formulario N 1073-
SUNAT.
7. DE LAS INFRACCIONES CONTABLES

7.1. Omitir llevar Libros de Contabilidad exigidos por la legislacin vigente; omitir
ingresos, rentas, patrimonio, bienes, ventas, y activos gravados o registrados por montos
inferiores;
7.2. Usar comprobante o documentos falsos, simulados o adulterados para respaldar
registros contables
7.3. Llevar con atraso mayor al permitido, por las normas vigentes, los Libros de
Contabilidad u otros Libros relacionados a ellos.
8. DEL LIBRO DE PALNILLAS

8.1. Llevar un Libro de Planilla de Pago de Renumeraciones, el mismo que debe ser
visado por el Ministerio de Trabajo Y Promocin Social.
9. DEL REGISTRO PATRONAL

Se efectuara el siguiente trmite:
9.1. Se llenara una ficha de inscripcin como empleador, en original y copea, dentro del
plazo de 10 das, despus de iniciada las labores del primer trabajador. Si lo hace
despus de ese plazo se har acreedor de una multa de UNA UIT
9.2. Luego Llevar al Ministerio de Trabajo y Promocin Social, y mostrar el Original de
los Siguientes Documentos:
9.2.1. El registro nico de Contribuyente, (RUC);
9.2.2. El Libro de Planillas debidamente visados;
9.2.3. Documento de constitucin de la Empresa (Testimonio debidamente inscrito en
Registros Pblicos). En este caso no corresponde;
9.2.4. La licencia Municipal de Apertura de Establecimiento;
9.2.5. Hacer declaracin jurada sobre la fecha de ingreso del primer trabajador a la
Empresa
10. DE LA INSCRIPCION DE ASEGURADOS EN ESSALUD
Para la inscripcin a ESSALUD hay que llevar el nmero de RUC y la fecha del ingreso
a laborar del primer trabajador y seguir los siguientes pasos:
10.1 Llenar una ficha de inscripcin del asegurado en original y copia;
10.2. Presentar una carta pidiendo la inscripcin con firma y sello del empleador. Para
ellos hay que llevar relacin completa de trabajadores a inscribir. La demora
aproximada es de 24 a 48 horas de presentar lo siguientes requisitos:
10.2.1 Documento Nacional de Identidad (DNI).
10.2.2. Partida de Nacimiento, si es menor de edad Libreta Militar.
10.2.3. Para la Atencin por parte de ESSALUD hay que esperar TRES meses
consecutivos de aportacin como mnimo
11. TRAMITE ANTE INDECOPI

Ante INDECOPI se hacen los trmites necesarios para registros de MARCAS Y
PATENTES de propiedad de la Empresa, si es necesario. Tenemos, por ejemplo, si esta
Empresa como Agencia de Viajes y Turismo inventa una forma de promocionar su
servicio y lo quiere explotar de forma exclusiva debe registrarlo con la finalidad de que
se conceda el derecho a explotarlo con exclusividad por un nombre, un smbolo o
dibujo, o una combinacin de ambos para identificar con mayor facilidad su producto o
servicio y de esta forma diferenciarlo de los de la competencia entonces el seor
Martnez tambin debe registrarlo
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Modelo De Constitucin De Una EIRL

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA E.I.R.L
MINUTA Seor Notario Pblico de esta Capital doctor.......................................
Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de

Pequea Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la
seora..........................., identifica con DNI N..................., casada
con............................,domiciliada en ....................................., en los trminos siguientes:
Primera.- Las otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley N 21621, sus modificatorias y
complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominar.................................
Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante

seor............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido
en el Articulo 173 del cdigo Procesal Civil. Tercera.- La Empresa................................,
se regir por los siguientes:
ESTATUTO
CAPITULO PRIMERO
DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
Articulo Primero.- La denominacin de la Empresa que por esta escritura se constituye

es........................, cuya Titular es la seora...........................
Articulo Segundo.- El objeto de la Empresa es .............................

Articulo Tercero.- La Empresa tendr una duracin indeterminada,
con las limitaciones que seala la Ley e iniciar una duracin indeterminada, con las
limitaciones que seala la Ley e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro
Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que
aquella se inscriba en los Registro Pblicos ser reconocidos como vlidos y ratificados
al adquirir la Empresa su personalidad jurdica plena.
Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de ............................-
Prez, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del pas.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL
APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
Articulo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles)
totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.
Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la
Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento
de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................ el derecho
sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios sucesivos.
Artculo Stimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al
capital aportado a la Empresa. El titular responder personalmente ante los acreedores
de la Empresa con sus dems bines, propios o comunes, sino en los casos que
determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Articulo Octavo.- Son rganos de la Empresa:
El Titular;
b) La Gerencia
Articulo noveno.- El titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la
decisin sobre los bines y actividades de sta. Corresponde al titular:
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;
Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la
participacin de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales;
Designar y sustituir Gerente Apoderados, as como los liquidadores, otorgndoles los
poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones;
Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar l capitulo reducirlo,
transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa;
Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley
seale.
Articulo Dcimo.- El titular responder personalmente ante terceros en forma limitada:
Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a
beneficios debidamente comprobados,
c) Si producida un prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un
ejercicio econmico persistiera tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no
se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin de la Empresa.
Articulo Undcimo.- La Gerencia es el rgano administrativo de la Empresa y tiene la
representacin legal de la misma. Gerencia ser desempeada por una persona natural o
por varias con capacidad para contratar, las que se sealaran por el Titular, quien les
conferir los mandatos, generales o especiales, que estimar convenientes.
Articulo Duodcimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin
indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite
para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.
Articulo Decimos Tercero .- Corresponde al Gerente:
Organizar el rgimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijndose
sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios;
Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento
de los fines de la Empresa;
Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente;
Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables,
formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular,
peridicamente de la marcha de la Empresa .
Ejercer las dems atribuciones que le sealen la Ley o le confiere el Titular.
Articulo Dcimo Cuarto.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante
terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes;
siendo particularmente responsable por la conservacin de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma y en general, del
patrimonio de la Empresa, as como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa
en negocios distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la
Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro
de los quince das de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en
su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos
aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
Articulo Dcimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se
indicada en el articulo 9 y 13 de estos Estatutos y a las dems que sea necesario dejar
constancia, se asentarn en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto
se anotar el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el
momento de suscripcin.
Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remocin del Gerente y dems
apoderados se har por el Titular por Acta en la que constarn las facultades que se le
confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servir para l titulo para su
inscripcin en el registro Mercantil conforme al Articulo 46 de Decreto Ley N 21621.
CAPITULO CUARTO
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL
AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
Articulo Dcimo Sptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los trminos
de la escritura de constitucin de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en
cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley N21621
CAPITULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
Articulo Dcimo Octavo.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la
fecha de cierre del ejercicio econmico anual, el gerente deber presentar al Titular al
Balance General y las cuentas, no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la
responsabilidad que pudiera corresponderle.
Articulo Dcimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se proceder al clculo de
la Reparticin de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigsimo.- Cuando la Empresa
obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber de traer de ellos un
10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la
Empresa.
Articulo Vigsimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las
deducciones indicadas en las clusulas que anteceden a percibir los beneficios
obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al
capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
EMPRESA
Articulo Vigsimo Segundo.- La transformacin de la Empresa a otro tipo de sociedad
puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes.
Articulo Vigsimo Tercero.- La fusin de la empresa con otra se efectuar con arreglo a
las disposiciones de Ley. La fusin y disolucin se har constar por escritura pblica
que se inscribir en el registro. Articulo Vigsimo Cuarto.- La disolucin de la Empresa
procede:
Por voluntad del titular, con arreglo a los trmites Ley;
Por conclusin a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
Por fusin en los casos sealados por la Ley;
Por muerte del Titular;
Por quiebra de la Empresa;
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50% si
transcurrido un ejercicio econmico no se hubiere compensando de desmedro, o
reducido el capital; g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
Articulo Vigsimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el
Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de
liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su
caso. El liquidador ceir su actuacin alas disposiciones establecidas en la Ley de la
materia.
Artculo Vigsimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el
titular tiene derecho al remitente de la liquidacin, as como a los libros y documentos
de la Empresa, por el trmino de 5 aos, bajo su responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- De conformidad con el Articulo 48 del Decreto de Ley N21621 se designa
como primer Gerente a la Seora......................., quien en su condicin de titular asume
el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones sealadas en los
Estatutos y en la Ley.
Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la
seora.......................quien en su condicin de Titular asume el cargo de "Titular
Gerente" de la Empresa, con las atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley.
Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor
de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores
pblicos y no pblicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa
toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando
propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de precios;
b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas,
polticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de
solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y
administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las
facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10 del Cdigo
Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar
confesin, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y
representar a la Empresa en Procedimientos laborales.
d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar
cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagars y
descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos, crditos o avances de
cuentas corrientes con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianza, afianzar
y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar
plizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor notartio agregar las dems formalidades de Ley cuidando de insertar en el
cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y
pasar partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripcin conforme a Ley.
Lima,......................de..............................del........................
FIRMAS
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Preguntas y respuestas sobre la EIRL
P
Qu formalidades legales debe cumplir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Una EIRL debe constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el
Registro de Comercio y se publicar por una vez en el Diario Oficial, dentro de los
sesenta das siguientes a la fecha de la escritura.
En la escritura, el constituyente expresar a lo menos:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;
b) El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del
constituyente, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las
actividades econmicas que constituirn el objeto o el giro de la empresa, y deber
concluir con las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o la
abreviatura EIRL;
c) El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se aporta en
dinero o en especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna;
d) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o
rubro especfico en que dentro de ella se desempear;
e) El domicilio de la empresa; y,
f) El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se dice, se
entender que su duracin es indefinida.
Qu tipo de sociedad es y cunto puede durar una Empresa Individual de
Esta persona jurdica ser siempre comercial y estar sometida al Cdigo de Comercio,
cualquiera que sea su objeto, podr realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por ley a las Sociedades Annimas (S.A.). La
duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
Cmo responde el dueo de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL)?
El titular de la EIRL responder slo con el pago efectivo del aporte que se hubiere
comprometido a realizar en la EIRL, en conformidad al acto constitutivo y sus
modificaciones.
El titular responder ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se lleguen a ejecutar sin el nombre o representacin de
la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o reconoce
deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibe rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia
de su giro, o efecta retiros que no corresponden a utilidades lquidas y realizables que
pueda percibir, o
e) Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su
actividad con todos sus bienes.
Las utilidades lquidas generadas por las EIRL pertenecern al patrimonio del titular,
separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habr
accin contra ellas por las obligaciones de la empresa.
Cules son los requisitos que debe considerar el propietario al establecer
contratos con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio,
no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por
la otra, slo tendrn valor si constan por escrito y desde el momento en que se
protocolizan ante notario pblico. Estos actos y contratos se anotarn al margen de la
inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta das contados desde su otorgamiento.
Quin es responsable de la administracin en una Empresa Individual de
El responsable de la administracin de una EIRL recae en su propietario. Sin embargo,
ste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
Cules son las causales para poner trmino a una Empresa Individual de
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada terminar:
a) Por voluntad del empresario;
b) Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad;
d) Por quiebra; o,
e) Por la muerte del titular.
Los herederos podrn designar un gerente comn para la continuacin del giro de la
empresa hasta por el plazo de un ao, perodo despus del cual terminar la
responsabilidad limitada.
Cualquiera que sea la causa del trmino de la empresa, sta deber declararse por
escritura pblica, inscribirse y publicarse. En el caso de que muera el titular de la EIRL,
corresponder a cualquier heredero declarar su trmino, excepto si el giro haya
continuado y tambin se haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo,
cualquier heredero podr hacerlo.
En caso de fallecer el empresario de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL),
los herederos pueden continuar con la empresa?
Si fallece el empresario de una EIRL, los herederos podrn designar un gerente comn
para la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del cual
terminar la responsabilidad limitada.
En todo caso, cualquiera que sea la causa del trmino, ste deber declararse por
escritura pblica, inscribirse y publicarse con arreglo a lo establecido en el artculo 6
de la Ley N 19.857. En la eventualidad de la causal indicada, corresponder a cualquier
heredero declarar el trmino de la EIRL; excepto si el giro haya continuado y tambin
se haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo de un ao desde la muerte
del titular, cualquier heredero podr hacerlo.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) pueden
transformarse en otro tipo de sociedades o siendo otro tipo de sociedad puede
llegar a constituirse en una EIRL?
S, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada podr transformarse en una
sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el
Estatuto Jurdico de la Sociedad en la cual se transforma.
En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones,
derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, sta podr transformarse
en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), cumpliendo su propietario
con las formalidades de constitucin establecidas en la ley. Para tal efecto, la escritura
pblica respectiva, en la que deber constar la transformacin y la individualizacin de
la sociedad que se transforma, deber extenderse dentro de los treinta das siguientes a
la fecha en que dicha reunin se produzca, y el extracto correspondiente deber
inscribirse y publicarse dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la escritura.
A qu rgimen jurdico debe ceirse una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL)?
A las EIRL les sern aplicables las disposiciones legales y tributarias, inherentes a las
Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada, incluyendo las normas sobre
saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la Ley N 19.499, publicada en el
Diario Oficial el 11 de abril de 1997, que establece normas sobre saneamiento de vicios
de nulidad de sociedades.
Cules son los principales aspectos tributarios que debe tener presente un
contribuyente constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL)?
Los principales aspectos tributarios que deben tener presente un contribuyente
constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), son los
siguientes:
Situacin tributaria frente a las normas de la Ley de la Renta
Como norma general, por el desarrollo de alguna de las actividades a que se refieren los
nmeros 1 al 5 del artculo 20 de la Ley de la Renta, las EIRL estarn obligadas a llevar
contabilidad completa y balance general para acreditar la renta efectiva proveniente de
sus actividades.
Deber entenderse por contabilidad completa a aquella que comprende los Libros de
Caja, Diario, Mayor e Inventarios y Balances, o sus equivalentes, y los libros auxiliares
que exige la ley o el SII.
Las EIRL podrn llevar una contabilidad simplificada si tienen un escaso movimiento,
capitales pequeos en relacin al giro de que se trate o se encuentren en cualquiera otra
circunstancia excepcional. De esta forma, la Direccin Regional del SII podr exigirles
una planilla con un detalle cronolgico de las entradas y un detalle aceptable de los
gastos.
En todo caso, debe sealarse que las EIRL que desarrollen actividades, tales como
explotacin de bienes races agrcolas o no agrcolas, desarrollo de actividades mineras
y explotacin de vehculos motorizados en el transporte terrestre de pasajeros y carga
ajena, respectivamente, y que cumplan con las condiciones y requisitos que exigen cada
una de las disposiciones legales podrn acogerse a los regmenes de Renta Presunta que
establecen los mencionados preceptos legales.
Impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular
Los impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular son los
siguientes:
A las EIRL les afectar el Impuesto de Primera Categora, con tasa de 16,5% por el
ao comercial 2003 y 17% por el ao comercial 2004 y siguientes, aplicado sobre las
rentas efectivas determinadas de acuerdo al mecanismo establecido en los artculos 29 al
33 de la Ley de la Renta. Esta medida se har efectiva cuando dichas rentas se acrediten
mediante contabilidad completa o simplificada o sobre las Rentas Presuntas
determinadas, conforme a las normas de los artculos 20 N 1, letras b) y d); artculo 34
Ns. 1 y 2, y artculo 34 bis N 2 y 3 de la Ley de Impuesto a la Renta (Instrucciones en
Circular N 95, de 2001).
Si las rentas obtenidas por las actividades desarrolladas en la Primera Categora las
acredita mediante una contabilidad completa, el propietario o titular de dicha empresa
quedar sujeto al sistema de tributacin a base de retiros, establecido en la Letra A) del
artculo 14 de la Ley de la Renta. Vale decir, dicha persona natural tributar slo con los
Impuestos Global Complementario o Adicional, segn sea su domicilio o residencia;
por los retiros de las utilidades tributables que efecte de su empresa individual,
conforme con las normas establecidas en el citado artculo y en las instrucciones
contenidas en la Circular N 60, de 1990, y Resolucin Exenta N 2.154, de 1991, que
reglamentan el mencionado sistema de tributacin.
Situacin tributaria de las EIRL frente a las normas del Impuesto al Valor Agregado
Para determinar el tratamiento de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
respecto del Impuesto al Valor Agregado (IVA), cabe sealar, en primer lugar, que
adems de las normas jurdicas y tributarias aplicables a todo contribuyente de dicho
tributo, deben agregarse a este tipo de empresas las disposiciones legales y tributarias
prescritas para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, de acuerdo a lo
establecido en el artculo 18 de la Ley N 19.857.
Por lo sealado, deben tenerse presente los siguientes artculos, contenidos en la norma
tributaria sobre el IVA:
-Artculo 2, se entender por: Venta, Servicio, Vendedor, Prestador de Servicio.
- Artculo 3, son contribuyentes de la Ley.
- Artculo 4, estarn gravados con los impuestos de la Ley la venta de bienes ubicados
en el territorio nacional.
- Artculo 5, se gravarn los servicios prestados o utilizados en el territorio nacional.
- Artculo 8, hechos especiales del IVA.
Cerrar,Liquidar O Terminar Una EIRL
Terminacin de una EIRL
En esta seccin econtraras como es que se puede cerrar,terminar o liquidar una E.I.R.L,
se presenta a continuacion:
1.Por voluntad del empresario;
2.Por la llegada del plazo previsto;
3.Por el aporte del capital de la empresa individual
a una sociedad;
4.Por quiebra,
5.Por muerte del titular. en este caso los herederos pueden designar un gerente comn
para la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del cual
terminar la responsabilidad limitada.
Asi es como se puede cerrar,liquidar o terminar una E.I.R.L
Celebracin de contratos:
La EIRL puede actuar en la vida jurdica como lo hacen las personas jurdicas.
Por lo tanto, pueden contratar con el titular en cuanto persona natural, pero todos los
actos y contratos celebrados entre ambos slo tendrn valor si constan por escrito y
desde que se protocolicen ante Notario Pblico; adems, deben anotarse al margen de la
inscripcin estatutaria, dentro del plazo de sesenta das contados desde su otorgamiento.
E.I.R.L. Y Las MYPES
Una E.I.R.L. puede ser considerada mype en caso tenga menos de 100 trabajadores
Aqui el rgimen Laboral bajo el cual se rigen.
RGIMEN LABORAL DE LAS MICROEMPRESAS
CAPTULO NICO
DEL RGIMEN LABORAL ESPECIAL
Artculo 43.- Objeto
Crase el rgimen laboral especial dirigido a fomentar la formalizacin y desarrollo de
las Microempresas, mejorar las condiciones de disfrute efectivo de los derechos de
naturaleza laboral de los trabajadores de las mismas.
El presente rgimen laboral especial es de naturaleza temporal y se extender por un
perodo de cinco (5) aos desde la entrada en vigencia de la presente Ley, debiendo las
empresas para mantenerse en l, conservar las condiciones establecidas en los artculos
2 y 3 de la presente Ley para mantenerse en ste.
El rgimen laboral especial comprende: remuneracin, jornada de trabajo, horario de
trabajo y trabajo en sobre tiempo, descanso semanal, descanso vacacional, descanso por
das feriados, despido injustificado, seguro social de salud y rgimen pensionario.
Las Microempresas y los trabajadores considerados en el presente rgimen pueden
pactar mejores condiciones a las previstas en la presente Ley, respetando el carcter
esencial de los derechos reconocidos en el prrafo anterior.
Artculo 44.- Permanencia en el rgimen laboral especial
Si en un ejercicio econmico una Microempresa definida como tal en la presente Ley,
inicialmente comprendida en el rgimen especial supera el importe mximo de ingresos
previstos en la presente Ley o tiene ms de diez (10) trabajadores por un perodo
superior a un ao, ser excluida del rgimen laboral especial.
Artculo 45.- Remuneracin
Los trabajadores comprendidos en la presente Ley tienen derecho a percibir por lo
menos la remuneracin mnima vital, de conformidad con la Constitucin y dems
normas legales vigentes.
Artculo 46.- Jornada y horario de trabajo
En materia de jornada de trabajo, horario de trabajo, trabajo en sobre tiempo de los
trabajadores de la Microempresa, es aplicable lo previsto por el Decreto Supremo N
007-2002-TR, Texto nico Ordenado del Decreto Legislativo N 854, Ley de Jornada
de Trabajo, Horario y Trabajo en Sobre Tiempo, modificado por la Ley N 27671; o
norma que lo sustituya.
En los Centros de trabajo cuya jornada laboral se desarrolle habitualmente en horario
nocturno, no se aplicar la sobre tasa del 35%.
Artculo 47.- El descanso semanal obligatorio
El descanso semanal obligatorio y el descanso en das feriados se rigen por las normas
del rgimen laboral comn de la actividad privada.
Artculo 48.- El descanso vacacional
El trabajador que cumpla el rcord establecido en el artculo 10 del Decreto Legislativo
N 713, Ley de Consolidacin de Descansos Remunerados de los Trabajadores sujetos
al Rgimen Laboral de la Actividad Privada, tendr derecho como mnimo, a quince
(15) das calendario de descanso por cada ao completo de servicios. Rige lo dispuesto
en el Decreto Legislativo N 713 en lo que le sea aplicable.
Artculo 49.- El despido injustificado
El importe de la indemnizacin por despido injustificado es equivalente a quince (15)
remuneraciones diarias por cada ao completo de servicios con un mximo de ciento
ochenta (180) remuneraciones diarias. Las fracciones de ao se abonan por dozavos.
Artculo 50.- El seguro social de salud
Los trabajadores y conductores de las Microempresas comprendidas en la presente
norma, son asegurados regulares, conforme al artculo 1 de la Ley N 26790, Ley de
Modernizacin de la Seguridad Social en Salud.
Artculo 51.- El rgimen pensionario
Los trabajadores y los conductores de las Microempresas comprendidas en el presente
rgimen podrn afiliarse a cualquiera de los regmenes previsionales, siendo opcin del
trabajador y del conductor su incorporacin o permanencia en los mismos.
Artculo 52.- Determinacin de microempresas comprendidas en el rgimen especial
Para efectos de ser comprendidas en el rgimen especial, las Microempresas que
cumplan las condiciones establecidas en los artculos 2 y 3 de la presente Ley, debern
presentar ante la Autoridad Administrativa de Trabajo una Declaracin Jurada de poseer
las condiciones indicadas, acompaando, de ser el caso, una copia de la Declaracin
Jurada del Impuesto a la Renta del ejercicio anterior.
Artculo 53.- Fiscalizacin de las microempresas
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo realiza el servicio inspectivo,
estableciendo metas de inspeccin anual no menores al veinte por ciento (20%) de las
microempresas, a efectos de cumplir con las disposiciones del rgimen especial
establecidas en la presente Ley.
La determinacin del incumplimiento de alguna de las condiciones indicadas, dar lugar
a que se considere a la microempresa y a los trabajadores de sta excluidos del rgimen
especial y generar el cumplimiento del ntegro de los derechos contemplados en la
legislacin laboral y de las obligaciones administrativas conforme se hayan generado.
Debe establecerse inspecciones informativas a efecto de difundir la legislacin
establecida en la presente norma.
Artculo 54.- Descentralizacin del servicio inspectivo
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo adopta las medidas tcnicas,
normativas, operativas y administrativas necesarias para fortalecer y cumplir
efectivamente el servicio inspectivo y fiscalizador de los derechos reconocidos en el
presente rgimen laboral especial.
El Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo celebrar convenios de cooperacin,
colaboracin o delegacin con entidades y organismos pblicos para el adecuado
cumplimiento de lo previsto en el rgimen especial creado por la presente norma.
Artculo 55.- Beneficios de las empresas comprendidas en el rgimen especial
A efectos de contratar con el Estado y participar en los Programas de Promocin del
mismo, las microempresas debern acreditar el cumplimiento de las normas laborales de
su rgimen especial o de las del rgimen general, segn sea el caso, sin perjuicio de
otras exigencias que pudieran establecerse normativamente.
Artculo 56.- Disposicin complementaria al rgimen laboral
Para el caso de las microempresas que no se hayan constituido en personas jurdicas en
las que laboren parientes consanguneos hasta el segundo grado o el cnyuge del titular
o propietario persona natural, es aplicable lo previsto en la segunda disposicin
complementaria de la Ley de Productividad y Competitividad Laboral, Decreto
Supremo N 003-97-TR.
Los trabajadores con relaciones laborales existentes al momento de la entrada en
vigencia del rgimen especial, mantienen los derechos nacidos de sus relaciones
laborales.
Artculo 57.- Disposicin complementaria a la indemnizacin especial
En caso de que un trabajador que goza de los derechos del rgimen general sea
despedido con la finalidad exclusiva de ser reemplazado por otro dentro del rgimen
especial, tendr derecho al pago de una indemnizacin especial equivalente a dos (02)
remuneraciones mensuales por cada ao laborado, las fracciones de ao se abonan por
dozavos y treintavos, segn corresponda. El plazo para accionar por la causal sealada
caduca a los treinta (30) das de producido el despido, correspondindole al trabajador la
carga de la prueba respecto a tal finalidad del despido.
La causal especial e indemnizacin mencionadas dejan a salvo las dems causales
previstas en el rgimen laboral general as como su indemnizacin correspondiente.
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Ley de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Decreto Ley N 21621
Promulgacin: 14.09.1976
Publicacin: 15.09.1976
Actualizado al 31.10.2005
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona
jurdica de derecho privado, constituda por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435;
Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los bienes
que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el
capital de la Empresa.
Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El Titular
de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta, salvo lo
dispuesto en el artculo 41.
Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los
bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa
considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representacin la
ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comunes. Al
fenecer la sociedad conyugal la Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los
cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deber procederse de acuerdo a los
incisos b) y c) del artculo 31.
Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Ttular de una Empresa.
Recprocamente, cada Empresa slo puede ser constituida por una persona natural
capaz, y slo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*)
(*) Artculo modificado por el Artculo Unico de la Ley N 26312, publicada el 24-05-
94, cuyo texto es el siguiente:
"Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada".
Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los
derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma dispuesta en el Captulo
IV de la presente Ley.
Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla,
seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las
siglas "E.I.R.L.".
No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente. La
accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el Juez
del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al procedimiento
sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de
nulidad.
"Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un cambio
de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de
denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pleno derecho.
No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del derecho de
reserva." (*)
(*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94.
Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin indeterminada y
tiene carcter mercantil.
Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la
Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece
la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta.
Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domicilio en
territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per.
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el
del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.
Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin, su
domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el peridico
encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa.
Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harn en el Diario Oficial "El Peruano".
CAPITULO II
De la Constitucin de la Empresa
Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma
personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil.
La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa,
considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.
Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa
antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si
no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre de la Empresa ser
personal e ilimitadamente responsable ante terceros.
Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y
domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
constituyen; (*)
(*) Inciso modificado por el Artculo Unico de la Ley N 27144, publicada el 23-06-99,
cuyo texto es el siguiente:
"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que estn
incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que coadyuven a la
realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expresamente indicados en el
pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carcter exclusivo a otras entidades o personas."
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;
f) El capital de la Empresa;
g) El rgimen de los rganos de la Empresa;
h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,
i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.
Artculo 16.-La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar
en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de
treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse
en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya
copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) das de la
decisin del acto.
Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro
Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
Artculo 17.-Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la Empresa, el
Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando la denominacin de la Empresa y
los datos de su inscripcin por cuenta de la Empresa.(*)
(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99,
"Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relacin
de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitucin,
disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su
denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscritas durante el mes
anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a
la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente." (*)
(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 28160, publicada el 08-01-2004,
Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado,
la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya
constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con
indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes
anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin
de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a
la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente.
CAPITULO III
De los Aportes
Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona
natural que la constituye.
Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados,
quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr
aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan
el carcter de inversin extranjera directa.
Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser
acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.
El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la
Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso.
Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo
responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La
valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas
que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
(CONASEV).
Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del
aporte opera en caso de:
a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura
mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su
capital, segn el caso; y,
b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del
aporte por el aportante.
Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podr
ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho comn o los
derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte.
Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el
momento de su transferencia a sta.
CAPITULO IV
Del Rgimen del Derecho del Titular
Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal
de bien mueble incorporal.
Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.
Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en el
Registro Mercantil mediante la presentacin de la partida de defuncin respectiva, bajo
responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta
(30) das de ocurrido el fallecimiento.
Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervivos o por
sucesin mortis causa.
Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a
otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago.
Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una
sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del Titular
pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus respectivas
participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos
contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de esta
Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien
corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.
Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de
las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y
particin;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los
actos jurdicos indicados en el artculo 28; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los
sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.
Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada vacante
judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos
jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del
artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar necesariamente:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio
del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;
b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su
inscripcin en el Registro Mercantil;
c) Condiciones del convenio de transferencia; y,
d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la
Escritura de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de
otorgada.
Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se
inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria
de herederos del causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos
sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el
asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pblica;
b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado
o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;
c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa quedar
automticamente disuelta.
Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con
prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas
afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.
CAPITULO V
De Los rganos de la Empresa
Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:
a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la
decisin sobre los bienes y actividades de sta.
Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o por
adquisicin posterior del derecho del Titular.
Artculo 39.- Corresponde al Titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico;
b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente
Ley, en particular, de los trabajadores;
c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;
g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley
determine.
Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que
considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas
legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin
clara del sentido de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene
fuerza legal desde su suscripcin.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la
Gerencia.
Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:
a) Cuando la empresa no est debidamente representada;
b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados;
c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actuase
conforme al inciso c) del artculo 80, o no redujese ste en la forma prevista en el
artculo 60.
Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la
Empresa. En caso de muerte se proceder en la forma indicada en los artculos 29 a
34.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o Curador
segn sea la clase de incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la
representacin y deber disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a
una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase de la minora de
edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el menor adquiera
mayora de edad.
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y
representacin de la Empresa.
Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con
capacidad para contratar, designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo
conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El
cargo de Gerente es personal e indelegable.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las
facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos
sus actos la denominacin de "Titular-Gerente".
Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de
Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante acta con firma
legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier momento
por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo
de Gerente.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga
por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes
del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le
indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de
ste.
Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento
del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.
Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo 40
aquellas decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede constancia
escrita.
Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es
particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las
normas legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los
fondos y del patrimonio de la Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente.
El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la
Ley practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o adopta
medidas para impedir su efecto.
El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la
Ley practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los impugna
judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que
acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.
En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a
partir de la comisin del acto que les dieron lugar.
CAPITULO VI
De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin del
Capital
Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la
Escritura de Constitucin.
Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la
modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar un
aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria.(*)
(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.
Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin de
beneficios y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empresa, siempre que el
valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.
Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr
realizarse cuando stos hayan sido realmente obtenidos.
Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la Empresa
se har mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.
Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin de
aportes al Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde
la ltima publicacin de la decisin que deber hacerse por tres (3) veces y con
intervalos de cinco (5) das.
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjuntamente,
podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son
satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo todo pago que se realice antes
de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin oportunamente
deducida por cualquier acreedor ordinario.
La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose los
efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los garantice a
satisfaccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada
la resolucin que declare infundada la oposicin.
Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la
reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas.
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las prdidas
hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo que de existir
se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se realicen nuevos aportes en
cuanta que compense el desmedro.
Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de ms
del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de la
Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deber procederse a aumentar o
disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.
CAPITULO VII
Del Balance y de la Distribucin de Beneficios
Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo
de sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance
General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de beneficios.
El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer
ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao
calendario.
Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el
artculo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad
en que pudieran haber incurrido.
Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin
de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los
porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del
Decreto Ley N 21435.
Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios
lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas
a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un
fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de
reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en
el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y deber ser repuesto cuando
descienda del indicado nivel.
Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje
correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a
percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea
inferior al capital.
CAPITULO VIII
Del Rgimen de los Trabajadores
Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de la
actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435.
Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que se
refiere el artculo 63 se distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el
Balance General del ejercicio.
Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se consignar el
monto a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha
cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada ao.
CAPITULO IX
De Las Sucursales
Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la
Repblica.
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del
domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.
Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la
de aqulla.
CAPITULO X
De la Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada
Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo.
Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una
Sociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad.
Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada no cambiar su personalidad jurdica.
Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la Sociedad
que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos,
siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz.
Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir en el
Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el
balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los accionistas o
socios que se hubieren separado y el capital que representan, las garantas o pagos
efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el balance general cerrado al
da anterior al otorgamiento de la escritura correspondiente. El acuerdo de
transformacin deber publicarse por tres (3) veces consecutivas antes de ser elevado a
escritura pblica.
Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido
el plazo de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerdo de
transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta que quede
consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada.
CAPITULO XI
De la Fusin
Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo
legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera
alguna de ellas a otra persona natural.
En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una nueva
Empresa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin
liquidarse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose aquella
sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la
otra.
En los casos de fusin de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporar en
la Sociedad, disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad del
patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirn lo dispuesto en este prrafo y las
normas que regulen la sociedad.(*)
"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo
titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin.
Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra,
disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del
patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se constituye una
nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas,
las que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la
sociedad asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve
sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente prrafo, sern de aplicacin
supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades."
Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por
escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil.
En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,
b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.
Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe contener,
adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de
las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo anterior.
Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener
las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporadas, y las
modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incorporante.
CAPITULO XII
De la Disolucin y Liquidacin de la Empresa
Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales
vigentes;
b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por ciento
(50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubiese
compensado el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;
g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.
Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial
del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son
contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin
o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima.
La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el
trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la
resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema.
Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre el
proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucin no hubiera designado Liquidador
el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30) das siguientes, y si as no lo
hiciere, el juez, de oficio, lo designar.
La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose tener
en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que correspondiere.
Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la
causal de disolucin y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscribirse en el
Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince (15)
das siguientes, a la fecha de inscripcin.
La Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras en
liquidacin en sus documentos y correspondencia. (*)
"Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la
causal de disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal acto en
el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del titular de disolver la empresa debe
publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces consecutivas.
La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin,
debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras 'en liquidacin' en
sus documentos y correspondencias."
Artculo 83.-No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el Poder
Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase de necesidad y
utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se determinar la
forma como habr de continuar la empresa y se proveern los recursos necesarios.
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolucin
Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea continuar como titular de
la Empresa.
Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o fusin,
o en aplicacin del artculo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma tendrn derecho
preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus beneficios sociales.
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin debern
solicitar al Juez del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales sern
valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N 19419, procedindose con
arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N 21584 en cuanto fueren
aplicables.
En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin el
Decreto Ley N 21584.
Artculo 85.-Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de
liquidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente, la misma
que ser asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley.
Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso,
designar al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una persona
natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa funcin.
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por
el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un nuevo
Liquidador.
Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes
obligaciones:
a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con referencia
al da en que se inicia el perodo de liquidacin;
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la
conservacin e integridad de su patrimonio;
c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin,
debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y celebrar
todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin;
d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de la
marcha de la liquidacin;
e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin;
f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.
Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal,
deber publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de
la Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus crditos dentro del
plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima publicacin, bajo apercibimiento
de no tomar en consideracin las acreencias que no figuren en la contabilidad de la
Empresa.
Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:
a) Por muerte o incapacidad civil;
b) Por haber concluido la liquidacin;
c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en
caso de haber sido nombrado judicialmente.
Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo prescrito
en el artculo 52 de la presente Ley.
Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo
responsabilidad personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro
Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se
acompaar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos.
Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida
por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.
Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular tiene
derecho al remanente de la liquidacin, si lo hubiera.
CAPITULO XIII
De la Quiebra de la Empresa
Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la falencia
de ste, la de aquella.
Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la declaracin
de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das desde la fecha en
que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley
de la materia.
Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin, el
liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a
partir de la fecha en que se compruebe esta situacin.
Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la declaracin
de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley Procesal de Quiebras
y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.
DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;
Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber
constituido sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.
Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;
Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la
Empresa;
Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;
Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa, as
como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar las
normas a que se refiere el artculo 21.

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