ACUERDO DE DISTRIBUCION

ESTE ACUERDO est hecho y celebrado el da 21 octubre de 2016,

ENTRE:

ALUMINIO PIANMECA S.A.

una corporacin constituida de conformidad con las leyes de Venezuela
(De aqu en adelante Pianmeca)

-y-

TAMDEC TRADING & INVESTMENT CORPORATION.

una sociedad constituida de conformidad con las leyes de la Provincia de Ontario,
Canad.
(De aqu en adelante Distribuidor)

CONSIDERANDO QUE el distribuidor desea obtener el derecho y la licencia de Pianmeca a

comercializar, vender y distribuir los productos (como se define ms adelante) en el territorio
(como se define ms adelante);

POR TANTO, en consideracin de la cantidad de cinco dlares en moneda de curso legal de

Canad ($ 5.00 CDN), ahora pagado por el Distribuidor a Pianmeca, cuya recepcin y
suficiencia de los cuales se reconocen por este medio, las partes han acordado lo siguiente:

1.
Definiciones: Usadas aqui:

1.1
Lingotes de aluminio significa los lingotes de aleacin de aluminio producidos por
Pianmeca.

1.2
Productos significa todo tipo de lingotes de aleacin de aluminio, disponibles para la
venta y distribucin por Pianmeca, de vez en cuando, como puede ser publicado por
Pianmeca o puesto a disposicin a sus distribuidores.

1.3
"Vigencia" significa la vigencia del presente Acuerdo, tal como se especifica en el artculo
7, e incluye cualquier renovacin del mismo, pero con sujecin a las clusulas de
resolucin del artculo 8
1.4
"Territorio" significa China, India, Irn, Turqua y Alemania.

1.5
"Unidad" se refiere a toneladas mtricas o segn lo acordado entre las partes

2.
Cita:

2.1
Por la presente Pianmeca designa al distribuidor como distribuidor principal con
exclusividad de los productos en el Territorio, y el Distribuidor acepta su designacin.

2.2
Pianmeca pacta y est de acuerdo en que no designar a cualquier otro distribuidor de los
Productos dentro del Territorio.

2.3
Pianmeca acuerda vender y el distribuidor se compromete a comprar los productos a la
venta y distribucin en el territorio, de conformidad con los trminos y condiciones de este
acuerdo.

2.4
El Distribuidor acuerda que no se vende ningn producto fuera del territorio sin obtener el
consentimiento previo por escrito de Pianmeca, ni permitir que ninguno de sus sub-
distribuidores vendan los productos fuera del territorio sin obtener el consentimiento
previo por escrito de Pianmeca y el Distribuidor.

3.
Las ventas al Distribuidor:
3.1
El distribuidor de vez en cuando podr hacer pedidos a Pianmeca de productos que el
Distribuidor pueda requerir, en la forma que se especifica a continuacin, o puesto a
disposicin para su pedido por Pianmeca

3.2
Como y cuando sea factible, Pianmeca pacta y se compromete a poner a disposicin un
sistema de pedido y pago en lnea basado en la web para el Distribuidor, en comn con
otros clientes y distribuidores de Pianmeca.

4.
Obligaciones del Distribuidor:

4.1
El Distribuidor deber comprar y vender los productos a su propio riesgo de solvencia y
ser responsable de asegurar que todos los productos se almacenan y distribuyen de
acuerdo con las instrucciones de manejo especificadas de los productos particulares.
Pianmeca deber proporcionar al Distribuidor sus hojas de manipulacin y
almacenamiento estndar antes de la primera expedicin de los productos al distribuidor.

4.2
El Distribuidor deber recibir y distribuir los productos de conformidad con las leyes y
regulaciones aplicables que se relacionan con la importacin y distribucin de los
productos en el territorio o parte de ella.

4.3
El Distribuidor tendr derecho a vender los productos a sus clientes acualquier precio que
el distribuidor considere apropiado, incluyendo el establecimiento de cualquier tipo de
fijacin de precios de descuento por volumen para su uso por el Distribuidor, siempre que
el Distribuidor cumpla en todo momento con las leyes antimonopolio aplicables que puede
ser, en efecto, en cualquier jurisdiccin dentro del territorio.

5.
Obligaciones de Pianmeca:
5.1
Pianmeca har todo lo posible para garantizar que los productos ordenados por el
Distribuidor se entreguen a tiempo, de acuerdo con los plazos de entrega y el nivel de
servicio de envos solicitados por el Distribuidor.

5.2
Pianmeca ser responsable de asegurar la calidad de los productos y de su aptitud para el
uso, de acuerdo con el uso previsto especificado para cada producto, y de asegurar que los
mismos sean debidamente envasados, etiquetados o marcados, y empacados para su envo
al distribuidor, a fin de cumplir con todas las leyes y con el fin de evitar daos durante el
transporte.

5.3
Pianmeca deber presentar una garanta de satisfaccin estndar del producto al
Distribuidor que puede ser proporcionada a los clientes del distribuidor, y Pianmeca
honrar dicha garanta en la forma especificada en el mismo.

5.4
Pianmeca ser responsable de asegurar que los productos puedan ser importados
legalmente en el territorio, y que posean la documentacin necesaria para la importacin.

5.5
Pianmeca ser responsable por los daos directos solamente, y no por lucro cesante, daos
consecuentes incurridos por el Distribuidor como resultado de cualquier defecto de
fabricacin o de embalaje en los productos. En cualquier caso, la responsabilidad de
Pianmeca se limitar al valor de reposicin de los productos defectuosos o daados,
adems de los costes de envo asociados.

5.7
Pianmeca proporcionar crdito por los productos defectuosos o daados que se devuelvan
a Pianmeca por parte del Distribuidor, y dicho crdito podr ser aplicado contra el
siguiente pedido de Productos.

6.
Precio y pago:
6.1
Siempre que el Distribuidor cumpla con los volmenes mnimos de compra para cada
orden, Pianmeca proporcionar un precio basado en la Bolsa de Metales de Londres,
menos un descuento que se acuerde y sea modificado de vez en cuando, dependiendo de
las condiciones del mercado.

6.2
Todos los pedidos de productos y todos los precios sern en moneda de curso legal de
dlares estadounidenses, y todos los pagos para los productos se harn en moneda dlares
estadounidenses o equivalente al tipo de conversin previsto.

6.3
El Distribuidor deber pagar todos los productos ordenados, de acuerdo con las
condiciones de crdito que puedan establecerse o extendidos por Pianmeca de vez en
cuando, y si tales condiciones de crdito no han sido establecidas o extendidas, el
Distribuidor deber pagar en su totalidad todos los productos mediante carta de crdito
irrevocable, en el momento de realizar el pedido.

7.
Vigencia:

7.1
Este Acuerdo comenzar a partir de la fecha del presente y permanecer en vigor por un
perodo inicial de cuatro (4) aos a partir de la fecha del mismo.

7.2
El presente Acuerdo slo podr ser renovado en acuerdo mutuo de las partes, bajo los
trminos y condiciones que sean acordados en el momento de la renovacin.

8.
Terminacin:
8.1
Cualquiera de las partes puede terminar este acuerdo en cualquier momento si la otra parte:

(a)
Por alguna razn no cumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente
Acuerdo, y como consecuencia del incumplimiento es seguida por una falta de curar
dicha actuacin dentro de los 45 das siguientes a la recepcin no en el fracaso;

(b)
Llegar a ser insolvente, ser sometido a la presentacin de un proceso judicial en
virtud de cualquier ley relativa a la quiebra o insolvencia, el consentimiento o ser
objeto de una suspensin de pagos, adoptar un convenio con sus acreedores,
disolverse o entrar en liquidacin; o

(c)
La totalidad o una parte sustancial de sus activos incautados, expropiadas,
nacionalizadas o confiscadas por cualquier acreedor o autoridad gubernamental, ya
sea con o sin compensacin, o si el control de sus activos o negocio es asumido por
cualquier acreedor o autoridad.

8.2
Tras la expiracin o terminacin de este Acuerdo, el distribuidor seguir teniendo derecho
a vender el saldo de cualquier inventario de los productos entonces en su posesin y las
partes se mantendr totalmente liberadas unas de otros de toda responsabilidad a salvar y
con excepcin de:

(a)
El cumplimiento de los pedidos pendientes de Productos por Pianmeca;
 (b)
El pago de los pedidos pendientes de los productos y / o facturas pendientes de pago,
por parte del Distribuidor

(c)
Cualquier reclamacin existente que haya sido presentadas por cualquiera de las
partes contra la otra, antes de la fecha efectiva de terminacin o expiracin; y

(d)
Cualquier reclamacin de garanta del producto que puedan surgir dentro de los
treinta (30) das siguientes a la fecha efectiva de terminacin.

9.
Opcin para adquirir derechos exclusivos de distribucin en otros territorios

9.1
Pianmeca otorga la primera opcin al Distribuidor para convertirse en un distribuidor
exclusivo de Pianmeca para otros pases de Pianmeca.

9.2
La opcin deber ser ejercida mediante notificacin por Pianmeca al Distribuidor de
mercado potencial en cualquier pas que requiera los esfuerzos de marketing
Distribuidores. Pianmeca notificar al Distribuidor por escrito de la esperada Fecha de
Ejercicio de Opciones, al menos treinta (30) das antes de la misma.

9.3
La opcin slo podr ser ejercida por el Distribuidor siempre que el distribuidor no se
encuentre en incumplimiento sustancial a cualquier disposicin de este Acuerdo y sea
capaz de comprometerse con un volumen de ventas mensual mnima adecuada, para ser
negociado entre Pianmeca y el distribuidor en ese momento.

9.4
Si es ejercitable, el Distribuidor podr ejercer la opcin de dar a Pianmeca aviso de su
intencin por escrito, en cuyo momento Pianmeca proporcionar al Distribuidor con su
forma estandar del acuerdo de distribucin con exclusividad de los territorios adicionales,
para su revisin y consideracin por el Distribuidor.
 6

10.
Fuerza mayor

10.1
Las partes acuerdan que, no obstante cualquier disposicin en contrario, si el rendimiento
solicitado por cualquiera de las partes en virtud de las disposiciones del presente Acuerdo
se retrasa o es impedido por fuerzas mayores; los plazos en los que se requiere el
rendimiento, se ampliarn, sin embargo, la parte deber notificar a la otra parte por
escrito de los mismos en un plazo razonable despus de la apertura de dicha fuerza
mayor.

10.2
Tal como se usa en el presente Acuerdo, el trmino fuerza mayor incluir guerra, actos de
gobierno o de la lluvia, enemigo pblico, fuego, rayos, terremotos, huracanes,
inundaciones que impiden el funcionamiento de las fbricas, huelgas, bloqueos,
disturbios, conmocin civil, el terrorismo, vandalismo, sabotaje, fallo de energa elctrica
o condicin resultantes de cualquier otra causa que pueda impedir a dicha parte obtener
los equipos, suministros o servicios especializados necesarios para que pueda llevar a
cabo aqu debajo.

11.
Provisiones Generales:

11.1
Cada una de las partes del presente contrato debern llevar a cabo todas las transacciones
en virtud del presente Acuerdo en su propio nombre y por su propia cuenta. Las partes no
tienen poder ni autoridad para actuar como un agente o de otro modo en nombre de los
dems partidos.
11.2
Todas las notificaciones en virtud del presente Acuerdo se considerarn vlidamente
dadas cuando sean enviadas por correo certificado o mensajera, en cualquiera de los
casos si se requiere acuse de recibo firmado se considerar para ser recibido por la parte
receptora a las cuarenta y ocho (48) horas siguientes de haber sido firmada la recepcin
de dicha notificacin.

11.3
El presente Acuerdo podr ser asignado por el distribuidor sin el consentimiento previo
por escrito de Pianmeca a cualquier entidad que es mayora controlada (51%) por el
Distribuidor. Este acuerdo puede ser asignado por Pianmeca a diez (10) das previo aviso
por escrito al Distribuidor.

11.4
Cualquier venta prevista sustancialmente de todos los activos del Distribuidor o cualquier
cambio en la propiedad y control de voto del Distribuidor, constituir una cesin de
conformidad con la Seccin 11.3 anterior y requerir el consentimiento previo por escrito
de Pianmeca.

11.5
Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes en relacin con la materia
objeto del mismo y puede ser enmendado o modificado por acuerdo escrito firmado por
las partes del presente.

11.6
Ninguna renuncia o supuesta renuncia de cualquier disposicin de este Acuerdo ser
vlido y vinculante a menos que se haga por escrito y firmado por la parte que pretende
quedar vinculado por dicha renuncia.

11.7
Este Acuerdo se regir, interpretara y ejecutara de acuerdo con las leyes de la Provincia
 de Ontario, Canad.

11.8
A menos que las partes acuerdan someter cualquier asunto a la mediacin o el arbitraje,
todas las disputas que surjan en relacin con la interpretacin, aplicacin o ejecucin del
presente Acuerdo ser objeto de resolucin por el Tribunal Superior de Justicia de
Ontario, y todos los tribunales competentes para conocer de los recursos de los mismos.

EN FE DE LO CUAL, las partes han causado sus funcionarios debidamente autorizados para
ejecutar este Acuerdo en el da antes consignado.

FIRMADO, SELLADO AND ENTREGADO ) PIANMECA S.A.

In la presencia de )
)
)
) Por: ..
) Presidente
Tengo autoridad para obligar a la empresa
)
)
TAMDEC TRADING & INVESTMENT
) CORPORATION
)
)
) Per: JASIM AMEERI
) Presidente y CEO
Tengo autoridad para obligar a la empresa
)
)